一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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二、主要财务数据和股东变化
1、主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
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2、前10名普通股股东持股情况表
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3、前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
4、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、管理层讨论与分析
2014年，国内宏观经济增速放缓，经济增速方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，经济发展动力从传统增长点转向新的增长点。磷复肥行业发展机遇与挑战并存，面对复杂多变的竞争局面，公司围绕年初制订的经营计划，重点推进销售、生产两个主战场工作，加大营销力度，实现营销创新，加大经济作物专用肥料、新型功能肥料研发力度，持续推进技术创新，加强内部管理，全面提高运营水平，公司通过周密布置，突出重点，强化执行，在新产品研发、营销创新和企业形象提升等方面取得了较大成绩，实现了经营业绩稳步增长，公司发展后劲进一步增强，行业地位更加稳固。2014年，公司完成重大资产重组，核心竞争力和持续盈利能力进一步增强。
2014年，公司共实现销售收入835,222.51万元，较上年同期增长21.24%，归属于上市公司股东的净利润57,109.11万元，较上年同期增长32.89%，较好地完成了董事会年初制定的经营目标和发展任务。
（一）2014年公司发展战略和经营计划回顾总结
报告期内，公司按既定经营计划，稳妥推进各项工作，与原计划不存在明显差异。各项计划开展情况如下：
1、顺利完成重大资产重组
2014年，公司完成重大资产重组，在所处纺织服装行业景气度逐渐下滑的趋势下，公司董事会积极推动重大资产重组，引入有实力的重组方，将拥有完整磷复肥业务相关资产和资质且具有竞争优势的湖北新洋丰肥业有限公司100%的股权置入上市公司，主营业务由纺织印染和纺织品贸易业务转变为磷复肥的研发、生产与销售业务，改善了上市公司资产质量，公司核心竞争力和持续盈利能力进一步增强，转型发展步伐加速。
2、加快新品研发，持续推进技术创新
2014年，公司立足于“全力打造中国作物专用肥领导者”的品牌定位，按照“作物专用肥系列和功能肥料系列同步发展”的新产品研发方向，继续加强与中国农业大学合作，成立了新型肥料研发中心，公司全年共推出两特经济作物专用肥、水溶肥、有机无机肥、硝硫基功能肥等新产品新配方30多个，通过创新供给和差异化竞争来引领、激活新的市场需求，形成新的利润增长点。同时公司在低温余热利用、磷酸工艺改进、磷石膏资源综合利用等方面取得突破，公司技术优势和综合实力得以有效发挥。
3、加大营销力度，全面实施营销创新
公司以促进增量为核心推进营销创新，以经济作物专用肥和新型功能肥料为着力点，狠抓片区管理，销售网络下沉，优化客户结构，提升农化服务水平；公司层面开展增量政策发布会、渠道层面开展增量分解示范观摩会，加强对薄弱市场的招商力度，营销创新工作成效显著。
公司肥料销售推行大区制管理；设立专业招商团队，开展全年招商活动，迅速抢滩空白市场，强化薄弱市场，优化传统市场；加大新型肥料推广力度，全年销量增幅同比翻番；基地周边直销取得较大进展；加强品牌建设，有针对性增加广告投放等宣传力度，提高品牌影响力；提升农化服务水平，与中国农业大学联手打造全国测土配方施肥示范网络，在全国建设了40多个示范基地，依托基地辐射周边，带动一方某种作物高产高效、科学施肥种植模式的推广。
4、深入推行挖潜增效，提升产品质量
公司生产系统积极实施技术改造，加大推行节能减排力度，完成发电机热能回收、酸水反浮选利用、发电机节能改造等技改项目；对不同地区、不同品位的磷矿石进行反复优化配矿试验，推进科学配比；通过车间机械化、自动化改造、减少用工编制等一系列举措，最大限度降低了生产成本，为公司创造经济效益的同时对发展循环经济、加强环境保护意义重大。
公司通过不断调整选矿、磷酸、磷铵工艺指标，改进药剂质量，生产出高品质的磷铵产品；进行散装库及工厂配套投料口改造，提高了磷铵质量；通过优化各项指标和原料管理，对生产过程、质量控制点加强日常监管，通过增加微量元素、有机质、活性菌等使公司产品质量稳步提升。
5、进一步完善内部控制体系建设
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，公司在 2014年继续完善内控体系建设。邀请专业机构为公司开展内部控制培训、建立健全内部控制体系，加强内部控制基本规范及配套指引的内部宣传和学习，完善公司治理、经营管理、财务控制、信息控制等各项内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化审计监察部的内部审计、监督检查职能，健全内部监督机制，有序开展内控自我评价，聘请会计师事务所进行内部控制审计，通过一系列措施进一步促进了公司运营与管控的规范化，确保相关风险得到有效控制。
6、积极拓展融资渠道，提高资本管理水平
为实现公司战略规划目标，满足高速发展需要，公司设立全资子公司江西新洋丰并新建120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）、在新洋丰中磷新建60万吨/年硝基复合肥项目。积极推进非公开发行股票募集资金的再融资事项，公司计划非公开发行股票数量不超过11,300万股，拟募集资金不超过119,292万元，用于上述两个项目的建设，以扩大公司产能，优化产品结构，提升公司的竞争力和行业地位。非公开发行股票的相关议案已由第五届董事会第二十五次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，并于2015年3月20日获得中国证监会发审会审核通过，尚需中国证监会签发正式核准文件后实施。
7、加强信息披露和投资者关系管理工作
公司董事会严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，进一步加强对公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核工作，并及时进行披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整。截至2014年12月31日，公司披露临时公告135份，按时完成各项定期报告的编制、披露。公司披露的各项文件均做到了真实、准确、完整、及时、公平。
公司董事会积极协调公司与投资者的关系，加强投资者关系管理，董事会指定董事会秘书负责日常信息披露工作、接待股东来访和回复投资者的咨询，同时，通过电话沟通、互动易平台、现场调研、网上说明会等多种沟通方式，围绕公司生产经营基本情况及未来发展规划，合法合规地与投资者进行沟通、交流，有效保证投资者知情权的充分行使。
8、严格执行内幕信息知情人登记制度
2014年，公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的有关规定执行，规范公司内幕信息管理，在定期报告披露及重大事项的报告编制、审议、披露过程中，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息知情人的登记管理，并及时向监管部门报备内幕信息知情人名单，严格防范了内幕信息的泄露及内幕交易，维护了信息披露的公平性。2014 年度，公司未发现内幕信息知情人利用内幕消息违规买卖本公司股票的情况，也未发生因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
9、多层次开展企业文化和凝聚力工程建设
公司始终坚持“志存高远，不断超越；为社会分担责任，与员工分享成果”的企业文化核心理念，通过提升员工工资水平、进行全员健康体检、推广“走进员工家庭”活动、对困难员工进行补贴慰问、员工生日祝福及各种节假日福利，提高了员工薪酬和福利待遇；广泛收集职工意见和合理化建议，接待职工来电来访，进一步促进了公司的民主管理，凝聚力进一步增强；通过组织开展征文活动和各类文体活动、制定员工文明行为规范、创新开办道德讲堂、系统开展中基层管理干部培训活动、试点推进班组建设、加强企业文化宣传建设，丰富了员工文化生活，提高了员工综合素质和基层管理水平，提升了公司的知名度、美誉度和员工的自豪感、荣誉感，营造了健康、和谐、积极进取的企业文化氛围。
（二）公司未来发展的展望
1、行业竞争格局和发展趋势
2014年，受国内整体经济运行疲软的影响，磷复肥市场整体低迷，原料、成品和行业整体利润逐年下降，除极少数规模总量大、产品结构全、营销网络密、农化服务优的企业外，磷复肥行业进入低谷时期。2014年出现了近年国内化肥产量的首次下降，市场竞争愈加激烈。据统计，2014年我国化肥产量6933.7万吨，较2013年减少0.7%，另外，尿素闲置产能约1500万吨，磷肥闲置产能约650万吨（数据来自百川资讯）。行业中除少数龙头企业产能在扩大释放，大部分的中小企业产能都在放缓增长或者收缩，企业数量也明显减少。
2015年，我国经济下行趋势依然明显，磷复肥行业的前景复杂多变。2014年中央经济工作会议和2015年中央一号文件提到的加快农业现代化建设、加快转变农业生产方式、注重农业技术创新、全面深化农村改革、推进农村土地制度改革等诸多新政的推行，必然会引导我国农业发生大的变革，现代农业、规模化种植、种植方式的改变等定会带来对农业生产资料新的需求，经济作物专用肥、高效缓释肥、水溶性肥料、生物肥料、土壤调理剂等为代表的新型肥料会有更大的市场空间，对具有产品种类全、品牌影响力大、市场网络全、研发能力强等优势的企业会迎来良好的发展机遇。农业部于去年底发布“2020年实现农药、化肥用量零增长”的政策，2015年初又出台“化肥、农药零增长行动方案”，要求从2015年起，主要农作物肥料利用率平均每年提升1个百分点以上，力争到2020年，主要农作物肥料利用率达到40%以上。化肥利用率的提升，成为整个行业研究和发展的方向。肥料行业整体产能过剩问题缓解困难，落后产能淘汰和兼并重组将愈演愈烈，利润空间将越来越稀薄，整合提升将成为行业发展的新常态。
2、公司2015年的经营计划
2015年，公司将加强产品和营销创新，争取实现业绩稳步增长。努力提升品牌价值，塑造企业新形象，争当行业排头兵。积极推进公司非公开发行股票再融资事项的顺利开展，提高公司资本管理水平。全力推进江西新洋丰和新洋丰中磷两个募投项目的建设工作，力争年内建成投产，为公司2016年再上新台阶奠定基础。
（1）大力推进产品和营销创新，促进产销融合方式变革
抓产品创新，一是抓传统产品的升级，铸造洋丰产品的特色，在外观和质量上都要优于同行；二是抓新产品的研发，做到每年成功推出两到三个新产品，并为下一年储存一到两个新项目。按照 “两特经济作物专用肥”、水溶肥和功能肥料的新产品研发方向，继续加强与中国农业大学的合作，在新型肥料研发和测土配方施肥推广上加大力度；继续引进高素质的专业研究人才，建立一支理论功底深厚、攻关能力强大、协作配合密切的研发团队；创新分配机制，做到“谁创造成果，谁分享成果”，调动研发人员的积极性；持续跟踪改进，根据新产品的市场反馈不断改进，把新产品从概念变为现实。
在营销创新方面，一是提前做好人力资源保障，引进实战经验丰富、管理能力突出的营销团队管理人才；新增200名业务员，使营销队伍达到800人；择优广招客户，消灭空白市场。二是重视电子商务等新技术的发展趋势，与全国知名电商平台开展合作，并建立自己的电子商务平台，不断创新营销模式。三是以荆门地区种植大户联谊会的成立为切入点，打开种植大户直销的大门，真正做到及时准确掌握用户需求，把需求转化成销量和经济效益，积累经验后向全国市场推广。四是力争在一些特殊行业有所突破，在相对封闭的市场争取一席之地。五是加大与全国知名专家团队的合作力度。六是继续加强与中国农业大学的合作，在合作深度上有所推进。
（2）提质、降耗、增效，实现生产经营业绩增长
第一，提质上档，铸造特色。重点抓好工艺、操作和设备管理，强化产品质量内部监管，将工艺指标纳入质量控制范围，稳定生产过程，让产品内在质量和外观包装均上档升级，确保产品高档化、精品化。不断满足市场对个性化配方的需求，研发生产出更多的新型肥和专用肥，确保产品个性化、多样化。做到传统产品特色鲜明，新产品配比精准，技术领先，效果显著，性价比高，使洋丰产品在消费者中具有良好的口碑效应。
第二，节能降耗，降低成本。继续抓好原料管理，坚持分类存放，取样规范，扩大散装投料范围；加强原料直供，减少中间环节；不断试验优化配方，持续推进矿石科学配比，实现降单耗与降成本双赢格局；在精细化管理、工艺优化、节约用工等方面深入挖掘潜力，通过可行性论证后迅速实施，不断降低生产成本，提高企业的竞争力。
（3）持续加强公司治理，强化内部管理
2015年，公司将继续严格按照上市公司规范运作要求，进一步完善公司治理结构，健全内部控制体系，细化并执行内控实施工作方案，提升内部管控能力，提高公司决策水平和运营水平。努力做好投资者关系管理工作，加强与投资者沟通和交流。进一步规范各项业务流程，强化内部管理，做到权责明晰、奖罚分明，加大督查力度，保证公司各部门、各分子公司责任目标的实现。
第一，齐心协力，真抓实干。研发中心全力研发推广马铃薯专用肥、葡萄专用肥、花生专用肥等新产品，坚决建设好江西新洋丰120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）和新洋丰中磷60万吨/年硝基复合肥项目；生产系统既要使质量、安全、环保上新台阶，又要促进节能、降耗、增效有新进步；营运中心以创新为主线，革除积弊，保障原料供给，高举品牌大旗，大招商，招大商，逐项落实创新措施，全力推动基地周边直销、种植大户直销、电子商务及与袁隆平院士合作等工作，确保创新任务和销售目标的实现。
第二，层层落实，层层负责。优化界定总部与二级单位之间的管理责权，强化二级单位和责任人的主体管理意识，充分发挥其管理主体作用，彻底摈弃依赖意识。坚持“谁主管，谁负责；谁在岗，谁负责”的原则，层层实行领导负责制。产、供、销、运各部门之间及各分子公司之间，明确各自的工作职责和重点，层层抓好落实；同时加强彼此之间的横向和纵向联系，实现各项职能无缝衔接，各项工作高效运转。
第三，加强督查，奖罚兑现。多方联动，协助督查，全面覆盖，不留死角；引入职工监督机制，实行全员督查，公布职工投诉举报的权利、途径和奖励措施，从而形成全天候、全方位督查。奖罚分明并及时兑现奖惩，实行按劳取酬，建立和实行考核评比激励机制，通过评选先进、树立典型等方式，激发大家的工作热情，形成奋发向上的工作氛围。
（4）坚持人才兴企战略，着力提升员工素质
公司上市后，融资渠道进一步拓宽，企业规模进一步扩大，人才紧张和公司发展的矛盾显得尤为突出。2015年，公司的人才工作重点是在“引得进、留得住、提得高”上下功夫。大力引进高素质的拔尖人才，通过提高薪资待遇、提供更加舒适的工作和生活环境，因人而异制定不同的人才政策，留住这些高端人才。以促进公司在管理、技术、研发、营销等领域走在行业的前列。公司将着重加强培训学校的力量，提高培训内容的实用性和培训效果，使全体员工和经销商的综合素质都有大的提升。
四、涉及财务报告的相关事项
（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、会计政策变更：根据财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更。本次会计政策变更对公司总资产、净资产、净利润等不产生影响。
（1）本次会计政策变更的原因：
2014年，财政部先后颁布或修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》等八项具体会计准则，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。本项变更范围：公司母公司及下属控股子公司。
（2）本次会计政策变更具体情况及对公司的影响：
①财务报表填列
根据财政部新颁布的《企业会计准则第30号—财务报表列报》要求，公司修改了财务报表列报，包括一、利润表中其他综合收益项目分为“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目”和“以后会计期间不能重分类进损益的项目”两类列报；该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。二、将其他（非）流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。具体调整事项如下：
单位：人民币元
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②长期股权投资
根据财政部颁布或修订《企业会计准则第2号—长期股权投资》的要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。具体调整事项如下：
单位：人民币元
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③除上述外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。
2、公司本年度无重要会计估计变更。
（二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2013年7月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。2013年8月22日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案，并同意洋丰股份及其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。2013年12月9日，中国证券监督管理委员会签发《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1543号)、《关于核准湖北洋丰股份有限公司及一致行动人公告中国服装股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]1544号)文件核准本次交易，并同意洋丰股份及其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。公司以拥有的全部资产及负债与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人以其共同持有的湖北新洋丰肥业有限公司100%股权进行等值资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司向湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人发行343,794,035股股份购买，新增股份于2014年3月17日在深圳证券交易所上市交易。
本次重大资产重组完成后，本公司持有湖北新洋丰肥业有限公司100%股权，与上年相比，本年（期）新增合并单位1家，即湖北新洋丰肥业有限公司；本年（期）减少合并单位4家，系本年度处置了对中纺联股份有限公司、上海金汇投资实业有限公司、浙江汇丽印染整理有限公司、中服文化传媒有限公司四家子公司的权益性投资所致。
（四）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015－007
湖北新洋丰肥业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北新洋丰肥业股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于2015年3月21日以书面和电子邮件方式发出，会议于2015年4月1日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，会议以现场方式召开，全体董事均亲自出席了本次会议，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2014年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年年度报告》、《湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2014年度财务报告》。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年度审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表显示2014年度实现净利润588,569,104.47 元，其中归属于母公司所有者的净利润571,091,075.66元，加年初未分配利润为1,416,258,970.92元，扣除本年度提取法定盈余公积37,127,507.20元，2014年末可供股东分配利润为1,950,222,539.38 元；母公司报表年初未分配利润为-168,791,914.65 元，2014年末可供股东分配利润为-15,105,040.52 元。
根据《公司章程》第一百五十五条规定，由于公司正在投资建设江西新洋丰肥业有限公司120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）和荆门新洋丰中磷肥业有限公司60万吨/年硝基复合肥项目，两个项目投资总额为119,292万元，占公司2014年度经审计净资产的43.64%。从公司实际出发，为了顺利推进该项目建设，更好地维护全体股东的长远利益，促进公司可持续发展，经董事会研究决定：本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司（合并报表）未分配利润全部用于公司运营及发展。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网《公司独立董事关于对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
公司2014年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2014年度独立董事述职报告》。
公司独立董事已向董事会提交述职报告，并将在2014年度股东大会上述职。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2015年度财务预算方案的议案》。
公司2015年度财务预算方案具体内容见附件一。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。
公司2015年度董事、监事及高级管理人员的薪酬预案见附件二。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
为提高本公司财务和审计工作的效率，保证审计业务的连续性，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计和内部控制审计的审计机构，聘期一年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
《公司章程》具体修改内容见附件三。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。
《股东大会议事规则》具体修改内容见附件四。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于公司董事会增补董事的议案》
近日，公司董事会收到董事宋帆先生提交的书面辞职报告，宋帆先生由于工作变动的原因申请辞去公司董事职务。宋帆先生辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数，辞职报告自送达公司董事会时生效。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事辞职的公告》。
经公司控股股东湖北洋丰股份有限公司提名，董事会提名委员会审议，董事会同意增补黄贻清先生为公司第六届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期一致（简历见附件五）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
经公司董事会提名委员会审议，董事会同意聘任汤三洲先生为公司总工程师（简历见附件五）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》
公司定于2015年4月24日（星期五）下午14：30在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室召开2014年度股东大会。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2014年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案中第一、二、三、四、八、九、十、十二、十三、十四项议案尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
二0一五年四月一日
附件一：
公司2015年度财务预算方案
根据公司2014年度财务决算情况及2015年度公司经营管理目标，按照总量控制、突出重点、增收节支的原则，在考虑多种不确定因素的基础上，经过公司内部研究讨论，编制了公司2015年度财务预算方案，现提交本次股东大会审议：
（一）经营预算
2015年度，公司主要财务预算指标：公司预计实现营业收入1,000,000万元，预计实现利润总额93,386万元。
（二）投资预算
2015年度公司计划建设120万吨/年新型复合肥（一期80万吨/年）项目和60万吨/年硝基复合肥项目，其中建设120万吨/年新型复合肥（一期80万吨/年）项目预计投资56,200万元，60万吨/年硝基复合肥项目预计投资63,092万元。根据项目施工进展情况，2015年度预计总投资90,000万元至95,000万元。
（三）筹资预算
2015年度，资金需求主要为战略发展所需资金，拟通过非公开发行股票募集资金119,292万元；投资所需资金将根据公司战略、经营情况提交决策机构审议后实施，所需资金在充分利用自有资金、保持合理资产负债率的条件下不排除利用多样性的融资手段。
（四）财务指标预算
2015年公司净利润预计完成76,577万元，按现有总股本计算，每股收益预计实现1.27元。
风险提示：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
附件二：
公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬预案
为了充分调动公司董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性,提高经营管理水平,现根据行业状况及公司生产经营实际情况,拟订公司2015年董事、监事、高级管理人员的薪酬方案如下:
一、2015年度董事薪酬
1、非独立董事
杨才学先生领取董事薪酬46万元/年。
杨华锋先生、杨才斌先生、杨小红女士、宋帆先生以公司高管身份领取岗位薪酬,不另外领取董事薪酬。汤三洲先生领取董事薪酬30万元/年。
2、独立董事
黄镔先生、修学峰女士、孙蔓莉女士分别在公司领取独立董事津贴6万元/年，公司独立董事除领取津贴外，参加公司董事会、股东大会会议或因行使其他独立董事职权产生的合理费用由公司承担。
二、2015年度监事薪酬
刘英筠女士作为监事在公司领取薪酬22万元/年。
黄贻清先生作为监事在公司领取薪酬22万元/年。
郭琦先生作为职工代表监事在公司领取薪酬15万元/年。
三、公司高级管理人员薪酬
总 经 理：杨华锋先生，在公司领取薪酬46万元/年。
副总经理：杨才斌先生，在公司领取薪酬38万元/年。
副总经理：李维峰先生，在公司领取薪酬30万元/年。
副总经理：韦万华先生，在公司领取薪酬30万元/年。
副总经理：赵程云先生，在公司领取薪酬30万元/年。
副总经理：李忠海先生，在公司领取薪酬36万元/年。
财务总监：杨小红女士，在公司领取薪酬28万元/年。
董事会秘书：宋帆先生，在公司领取薪酬26万元/年。
四、其他规定
1、以上董事、监事、高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分,公司将根据行业状况及2015年度生产经营实际情况进行调整。
2、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
附件三：
《公司章程》具体修改内容如下：
1、目录“第八章 财务、会计和审计”修改为“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”。
2、第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：磷铵，磷肥，复混（合）肥料、有机-无机复混肥料、掺混肥料，稳定性肥料，缓释肥料，控释肥料，水溶肥料，脲醛缓释肥料，氯碱，硫酸，液氨无水氨、氰氯化钙，盐酸、硫酸、液氨、硫磺（票面）批发等化肥、化工原料及产品（不含危险化学品）的生产、销售；普通货运，化学危险货物运输（8类、2类3项）；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；编织袋的制造、销售；仓储服务（不含危险品）服务；经营本企业自产产品、生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外）、进料加工和“三来一补”业务；股权投资、投资管理；化肥储备；会务服务；房屋、设备租赁；中型餐馆；经营客房。
现修改为：磷铵，磷肥，复混（合）肥料、有机-无机复混肥料、有机肥料、生物有机肥料，微生物肥料，硫酸钾，掺混肥料，稳定性肥料，缓释肥料，控释肥料，水溶肥料，脲醛缓释肥料，氯碱，硫酸，液氨无水氨、氰氯化钙，盐酸、硫酸、液氨、硫磺（票面）批发等化肥、化工原料及产品（不含危险化学品）的生产、销售；普通货运，化学危险货物运输（8类、2类3项）；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；编织袋的制造、销售；仓储服务（不含危险品）服务；经营本企业自产产品、生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外）、进料加工和“三来一补”业务；股权投资、投资管理；化肥储备；会务服务；房屋、设备租赁；中型餐馆；经营客房。
3、第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4、第一百四十四条第七项原为：“（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼”
现修改为：“（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼”。
附件四：
《股东大会议事规则》具体修改内容如下：
1、第六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修改为：第六条 公司应当在公司住所地或召开股东大会通知中指定的地点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
2、第十一条第一款原为：“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。”
现修改为：“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。”
3、第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
现修改为：第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
4、第三十一条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。
现修改为：第三十一条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布出席会议的股东和股东代理人人数以及所代表的有表决权股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
5、第三十二条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
现修改为：第三十二条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题以合理的讨论时间。
6、第三十三条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
现修改为：第三十三条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
7、第三十七条第三款原为：“除累积投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”
现修改为：“除累积投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐项表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。”
8、第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应该单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低比例限制。
9、第四十二条第一款原为：“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。”
现修改为：“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。”
10、因与第六条重复，删除第四十四条。
11、原第四十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
现修改为：第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
12、原第四十九条第一款为：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
现修改为第四十八条第一款：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
13、原第五十四条修改为第五十三条，在其后增加一条作为第五十四条：“召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。”
14、第六十二条第二项为：“（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；”
现修改为第六十二条第二项：“（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；”
15、原第六十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
现修改为：第六十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
16、因分别与第五十三条、第五十六条重复，删除原第六十八条、第七十条。
17、根据修改内容，调整条款序号。
附件五：
董事候选人简历
黄贻清，男，1956年6月出生，曾担任湖北洋丰股份有限公司党委副书记、四川雷波洋丰肥业有限公司党总支书记，现任湖北新洋丰肥业股份有限公司监事（已于近日申请辞去公司监事职务）、党委副书记。
黄贻清先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司286,495股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
高管候选人简历
汤三洲，男，1968年4月出生，本科学历，高级工程师，曾担任湖北洋丰股份有限公司技术员、发展部主任、董事、总工程师。现任湖北新洋丰肥业有限公司董事。
汤三洲先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司477,491股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015－010
湖北新洋丰肥业股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会是2014年度股东大会。
2、股东大会的召集人：湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会。2015年4月1日，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：公司董事会决议召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2015年5月8日（星期五）下午14：30
（2）网络投票时间：2015年5月7日—2015年5月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年5月8日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过互联网投票系统投票时间为：2015年5月7日下午15：00至2015年5月8日下午15：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
6、会议出席对象：
（1）截止2015年5月4日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、现场会议地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《公司2014年度董事会工作报告》
2、审议《公司2014年度监事会工作报告》
3、审议《公司2014年年度报告及其摘要》
4、审议《公司2014年度财务报告》
5、审议《公司2014年度利润分配预案》
6、审议《关于公司2015年度财务预算方案的议案》
7、审议《关于公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
9、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
10、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
11、审议《关于公司董事会增补董事的议案》
11.1、选举黄贻清先生为公司第六届董事会非独立董事
12、审议《关于公司监事会增补监事的议案》
12.1、选举苏斌先生为公司第六届监事会监事
上述议案已经2015年4月1日召开的公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2015年4月2日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
特别说明：
上述议案中议案五、七、八、十一、十二属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。议案九属特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效。
三、现场会议登记方法
1、登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。
2、登记地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号，公司证券事务部。
3、登记时间：2015年5月4日上午8：00—11：30，下午14：00—17：30（信函以收到邮戳日为准）。
4、出席会议所需携带资料
（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持授权委托书、代理人本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续（授权委托书见附件）；
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，出席人应持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书、出席人本人身份证办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：360902。
2、投票简称：洋丰投票。
3、投票时间：2015年5月8日的交易时间，即上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
4、在投票当日，“洋丰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
对于逐项表决的议案，如议案11中有多个需表决的子议案，11.00元代表对议案11下全部子议案进行表决，11.01元代表议案11中子议案11.1，11.02元代表议案11中子议案11.2，依此类推。
对于选举董事、股东代表监事的议案，如议案11.1为选举非独立董事，则11.01元代表第一位候选人，11.02元代表第二位候选人，依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月7日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年5月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东获取身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）持有深圳证券账户的股东，可以向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
（2）股东申请服务密码，应当先在“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。
股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。
股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，申报规定如下：
（一）买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
（二）“申购价格”项填写1.00元；
（三）“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。
服务密码可以在申报五分钟后成功激活。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1、会议联系方式
联 系 人：廖明梅 郑丽
联系电话：（0724）8706677 （0724）8706679
传 真： (0724) 8706679
办公地址：湖北省荆门市月亮湖北路附7号
邮政编码：448000
2、会议费用
本次会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、湖北洋丰股份有限公司关于提名董事监事的函。
特此公告
附件：授权委托书
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
2015年4月1日
附件：
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2014年度股东大会授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年度股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。
本人（单位）对下述议案的表决意见如下（请在相应表决意见栏内划“√”）：
■
委托人姓名（或名称）：
委托人身份证号（或营业执照号）：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托人签名（盖章）：
委托日期： 2015年 月 日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015－011
湖北新洋丰肥业股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北新洋丰肥业股份有限公司第六届监事会第二次会议通知于2015年3月21日以书面和电子邮件方式发出，会议于2015年4月1日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心五楼会议室召开。应到监事3人，实到3人，所有监事均亲自出席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘英筠女士主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2014年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司年报的编制和审议程序符合法律、行政法规、《公司章程》和公司内部控制相关制度的规定；年报内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2014年度财务报告》，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表显示2014年度实现净利润588,569,104.47 元，其中归属于母公司所有者的净利润571,091,075.66元，加年初未分配利润为1,416,258,970.92元，扣除本年度提取法定盈余公积37,127,507.20元，2014年末可供股东分配利润为1,950,222,539.38 元；母公司报表年初未分配利润为-168,791,914.65 元，2014年末可供股东分配利润为-15,105,040.52 元。
公司2014年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
监事会认为：上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本公司相关制度的规定，切合公司实际，有利于公司的长期、可持续发展，未损害股东利益，监事会对此分配方案无异议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。
经审核，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了包括财务管理、生产经营、内部审计、信息披露、人事管理等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系，并能得到有效执行，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。
监事会认为：鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，工作人员恪尽职守，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期财务状况和经营成果，对董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构无异议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，变更及追溯调整有关项目和金额能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。监事会同意本次会计政策的变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司监事会增补监事的议案》，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。
近日，公司监事会收到公司监事黄贻清先生提交的书面辞职报告，黄贻清先生由于工作变动的原因申请辞去公司监事职务。由于上述监事的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，在新任监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》规定，履行监事职务。
经公司控股股东湖北洋丰股份有限公司提名，监事会同意增补苏斌先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人，任期与本届监事会任期一致（简历附后）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司
监 事 会
2015年4月1日
监事候选人简历：
苏 斌，男，1972年9月出生，中共党员，大学文化程度，曾担任湖北新洋丰肥业股份有限公司副总经理、宜昌新洋丰肥业有限公司总经理，现任湖北新洋丰肥业股份有限公司生产调度部部长。
苏斌先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司190,996股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015－009
湖北新洋丰肥业股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，公司董事会收到董事宋帆先生提交的书面辞职报告。宋帆先生因工作变动原因要求辞去公司第六届董事会董事职务，辞职后将在公司继续担任董事会秘书职务。
宋帆先生辞职未导致董事会成员低于法定最低人数，辞职报告自送达公司董事会时生效。
上述董事在公司任职期间勤勉尽责，为提高董事会决策科学性，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。公司董事会在此对宋帆先生为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
2015年4月1日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015－008
湖北新洋丰肥业股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2015年4月1日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
重要内容提示：
根据财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更。本次会计政策变更对公司总资产、净资产、净利润等不产生影响。
1、本次会计政策变更的原因
2014年1月26日起，财政部颁布或修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，自2014年7月1日起施行。2014年6月20日，财政部对《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则——基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。本项变更范围：公司母公司及下属控股子公司。
2、变更前公司采用的会计政策
本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
3、变更后公司采用的会计政策
根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则及《企业会计准则——基本准则》，其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、财务报表填列
根据财政部新颁布的《企业会计准则第30号—财务报表列报》要求，公司修改了财务报表列报，包括①利润表中其他综合收益项目分为“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目”和“以后会计期间不能重分类进损益的项目”两类列报；该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。②将其他（非）流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。具体调整事项如下：
单位：人民币元
■
2、长期股权投资
根据财政部颁布或修订《企业会计准则第2号—长期股权投资》的要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。具体调整事项如下：
单位：人民币元
■
3、除上述外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。
三、公司董事会、独立董事、监事会对本次会计政策变更的审核意见
公司董事会认为：公司本次根据《企业会计准则》的相关要求对会计政策进行了相应变更，符合企业会计准则的相关规定。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策的变更。
独立董事就公司会计政策变更事项发表独立意见：公司本次会计政策的变更系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，变更及追溯调整有关项目和金额，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。
公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，变更及追溯调整有关项目和金额能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。监事会同意本次会计政策的变更。
四、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
2015年4月1日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015－012
湖北新洋丰肥业股份有限公司
关于公司监事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，公司监事会收到公司监事黄贻清先生提交的书面辞职报告。黄贻清先生因工作原因要求辞去公司第六届监事会监事职务。
由于上述监事的辞职将导致监事会成员低于法定最低人数，该辞职申请将自公司股东大会审议后生效，在新任监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行监事职务。公司监事会将尽快讨论聘任新的监事。新任监事选举产生后，辞职申请生效，黄贻清先生将在公司继续担任党委副书记职务。
上述监事在公司任职期间勤勉尽责，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。公司监事会在此对黄贻清先生为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司监事会
2015年4月1日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015-013
湖北新洋丰肥业股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年12月11日，本公司收到中国证监会《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543号）及《关于核准湖北洋丰股份有限公司及一致行动人公告中国服装股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1544号）文件，公司重大资产置换及发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准。截至本公告披露日，本次重大资产重组所涉及的资产产权已全部交割过户，所涉及的债权债务已全部转移，公司《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》（公告编号：2014-006）披露后，尚需办理过户手续的土地和房屋均已完成过户；向交易对方非公开发行的343,794,035股股份已于2014年3月17日完成发行上市。
本次重大资产重组涉及的相关方包括上市公司，发行股份对象湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）及杨才学等45名自然人，洋丰股份的实际控制人杨才学，以及上市公司原大股东中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）。前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
一、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
中国服装股份有限公司、洋丰股份及杨才学等45名自然人、湖北新洋丰肥业有限公司承诺：保证为本次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
二、关于保证上市公司独立性承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学均出具承诺：
（一）关于保证中国服装人员独立的承诺
1．保证中国服装的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在中国服装工作、并在上市公司领取薪酬。
2．保证中国服装在人事及劳动关系管理方面完全独立。
（二）关于保证中国服装财务独立的承诺
1．保证中国服装建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2．保证中国服装独立在银行开户，不与本公司及下属企业共用一个银行账户。
3．保证中国服装依法独立纳税。
4．保证中国服装能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5．保证中国服装的财务人员不在本公司及下属企业双重任职。
（三）关于保证中国服装机构独立的承诺
保证中国服装依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及下属企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（四）关于保证中国服装资产独立的承诺
1．保证中国服装具有完整的经营性资产。
2．保证不违规占用中国服装的资金、资产及其他资源。
（五）关于保证中国服装业务独立的承诺
保证中国服装拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
三、避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，洋丰股份出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：
（一）本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)所属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内均通过本次交易进入上市公司。
（二）由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即以公允价格转让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。
（三）在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺：
1.不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2.尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
3.不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
4.如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的损失予以赔偿。
（四）本公司子公司湖北新洋丰矿业有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续、稳定的生产能力后，本公司将新洋丰矿业及时注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
（五）本公司如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
（六）本公司违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一切直接和间接的损失。
（七）在本公司与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。关于（四）注入矿业资产的承诺洋丰股份进一步明确为：本公司子公司湖北新洋丰矿业有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权、矿石储量和品位符合上市公司要求及矿区地质条件满足矿石开采条件后，本公司在12个月内将所属资产注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。详见2014年7月31日披露于巨潮资讯网的《关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺履行情况的公告》（公告编号：2014-035）。
洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：
1．承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括中国服装及其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人不会直接或间接经营任何与中国服装及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与中国服装及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如承诺人与中国服装及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到中国服装经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
2．承诺人如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
3．承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一切直接和间接的损失。
4．在承诺人与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。
杨才学和杨才超出具承诺：“新洋丰肥业与鄂中化工在未来的业务经营中在资产、财务、人员、机构与业务等方面继续保持独立，不利用杨才超与杨才学的亲属关系影响双方的独立决策和经营，也不会利用亲属关系损害双方的利益；继续杜绝双方产生任何形式的资金往来、原材料和劳务采购、商品和劳务销售，或者间接的交易行为，继续杜绝双方产生任何形式的共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的行为；在双方可触及的市场区域内继续坚持独立生产或销售，独立保持和寻求商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源，决不发生双方让渡、共享或争夺商业机会及生产经营核心资源并以此调节利润的行为。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
四、减少和规范关联交易的承诺
为避免和规范关联交易，本次交易完成后的控股股东洋丰股份出具了《关于规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
（一）本次收购完成后，洋丰股份将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（二）洋丰股份承诺杜绝一切非法占用中国服装资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中国服装向承诺人及其关联方提供担保。
（三）若洋丰股份未来与中国服装发生公司经营之必要关联交易，洋丰股份承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照中国服装《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证中国服装作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害中国服装广大中小股东权益的情况。
为避免和规范关联交易，洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
“在本次交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与中国服装的关联交易，若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人投资的企业与中国服装将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《中国服装股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害中国服装及其他股东的合法权益。”
洋丰股份承诺：“在符合政策法规前提下，新洋丰矿业审慎从事相关磷矿勘探、开采业务。在合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，将依据成熟一家注入一家（成熟指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力）原则将新洋丰矿业下属公司适时注入上市公司。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。关于注入矿业资产的承诺洋丰股份进一步明确情况，详见2014年7月31日披露于巨潮资讯网的《关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺履行情况的公告》（公告编号：2014-035）。
五、本次发行股份锁定期承诺
洋丰股份和杨才学等45名自然人承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
六、洋丰股份及杨才学的其他重要承诺
（一）洋丰股份关于现金补偿土地租赁损失的承诺
“本次交易完成后，如相关方对新洋丰肥业及其控股子公司租赁、使用租赁土地造成阻碍、干扰或新洋丰肥业及其控股子公司因租赁、使用前述租赁土地遭受任何处罚或损失，致使新洋丰肥业及其控股子公司产生经济损失或其他负担，本公司承诺以现金方式补偿由于上述原因给新洋丰肥业及其控股子公司造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发生的全部费用。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，新洋丰肥业及其控股子公司尚未因土地租赁而遭受处罚或损失，洋丰股份未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
（二）洋丰股份关于现金补偿瑕疵房产损失的承诺
“若重组报告书所披露瑕疵房产在本次重大资产重组通过中国证监会核准后三个月内，无法交付给中国服装并由其实际占有而给上市公司正常生产经营造成不利影响或承担额外损失，本公司承诺自上述事实发生之日起一个月内将按照本次资产评估值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形式向上市公司补足回购价款及承担的损失，同时将该等资产赠予上市公司无偿使用，最大程度保障上市公司及广大股东的利益不被损害。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺已经履行完毕。洋丰股份已按资产评估值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形式向上市公司补偿 24,304,459.68元，同时将该等资产赠予上市公司无偿使用，补偿款已于 2014年6月27日到账。
（三）洋丰股份、杨才学关于置出资产债务、担保责任及人员安置责任的承诺
1.中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”）拟以其全部资产、负债（以下简称“置出资产”）与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）和杨才学等45名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司的100%股权（以下简称“置入资产”）进行资产置换且非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的价值差额部分（以下简称“本次重大资产重组”），对于中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意的情形，中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）已承诺将就因此而产生的债务承担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起10日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。
鉴于洋丰股份和杨才学（以下简称“承诺方”）在本次重大资产重组完成后将成为中国服装的控股股东和实际控制人，因此，承诺方特此承诺：如中国恒天未能履行前述承诺，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。
承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。
2.鉴于《重组协议》中已约定由中国恒天或其指定第三方最终承接置出资产，且中国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三方承担置出资产截至2013年2月28日止对外提供担保的担保责任，中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺：“如中国恒天或其指定第三方未能履行《重组协议》约定承担该等担保责任，承诺方承诺自该之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移未取得相关担保权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。
3.根据《重组协议》的约定，本次重大资产重组完成后，若因中国服装置出人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天在接到中国服装书面通知之日起10日内向中国服装作出全额补偿，不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。对上述置出人员安置事宜，中国恒天已出具承诺：“若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起30日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。”
中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺：如中国恒天未能履行前述赔偿责任，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。
承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天进行追偿。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
七、中国恒天的主要承诺
（一）关于置出资产瑕疵事宜的承诺
“本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更重组协议及其他相关协议。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
（二）关于置出资产债务转移的承诺
“如中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求立即履行合同、提前清产债务或追究其他责任，本公司将就该等债务承担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起10日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述被相关债权人要求立即履行合同、提前清偿债务或追究其他责任的情形尚未出现，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
（三）关于置出资产人员安置的承诺
“根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。
对上述置出人员安置事宜，本公司承诺：若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起30日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述被相关债权人要求立即履行合同、提前清产债务或追究其他责任的情形尚未出现，承诺方未出现违反上述承诺的情形，该承诺已经履行完毕。
（四）关于中国服装股份有限公司本次重大资产重组拟置出资产涉及未取得债权人同意债务转移函的具体安排措施
“在本次交易通过中国证监会核准后开立银行账户，拨付886.83万元现金进行提存或提前偿还债权人，并在报纸、网络公开刊发公告的形式，扩大通知债权人的范围和影响力，提醒和敦促对于未出具同意本次债务转移的中国服装债权人可采取来访、邮寄、传真方式向中国服装提出声明，以期保障债权人利益，以确保不会因为本次交易给上市公司带来风险。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺已经履行完毕。中国恒天已经将886.83万元现金予以提存用以偿还债务。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
2015年4月1日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2014-006
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