一)、重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二)、主要财务数据和股东情况

　2.1)公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2)截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三)、管理层讨论与分析

　报告期内，公司实现营业收入118,698.92万元，较上年同期增加0.29%；实现归属于母公司股东的净利润2,190.91万元。

　2014年，中国经济进入新常态，公司坚持以客户价值为导向，以合作创造价值为宗旨，攻坚克难、奋发有为，实施了一系列重大举措，加快实施产品创新、营销创新和制度创新，持续追求人均效率和效益的提高，从产业发展、资本运作、资产运营、体制机制创新多个层面加强企业治理。

　1、)产业转型升级，各板块发展态势向好。

　报告期内，公司产业转型升级取得突破性进展，公司各业务板块都发生了积极的变化，为今后持续发展奠定基础。

　（1）大日化板块

　日化板块持续实施产品创新，核心主业牙膏坚持中药、植物两条主线，产品全面升级换代，形成高、中、低产品销售比例3:5:2格局；与省广股份、分众传媒等合作，加大品牌宣传；创新经营模式，大力推进药线、电子商务、商超渠道业务，通过多种渠道，实现大牙膏销售较高增长，产品结构也更趋合理。酒店产品持续升级换代，推出精致产品系列，与国内主要连锁酒店的合作进一步加强，不断开发新客户，持续增加高星级酒店供货，稳固行业龙头地位。

　（2）纸业板块

　纸业板块调整产品结构，明确以生活用纸作为发展重点，加大投入，向规模化发展。报告期内，完成对1#纸机4万吨擦手纸项目技术改造，并顺利投产。积极实施8万吨生活纸项目，已经完成一期2万吨生活用纸的投产销售，规模化效应初步显现。这些项目完成投产后，有望进一步降低生产成本，大幅提高产品销售，走向良性发展

　（3）精细化工板块

　捷康公司积极应对市场竞争激烈、产品销售价格急剧下降的局面，加大技改投入力度、降低生产成本，增强企业竞争力。报告期内，完成将原有精烘包车间改造成医药三氯蔗糖生产线项目，有机锡酯化新工艺技改项目，二氧化硫回收项目等多项技改项目，可望大幅提高产品收率，降低生产成本。销售方面，不断推出大颗粒、超微粉、液体三氯蔗糖等差异化产品，加大重点市场投入，维护好老客户，开发新客户，加大市场推广和宣传，实现销售量较大增长，市场占有率进一步提高。

　(4）医药板块

　亿康公司抓好重点产品、重点市场、重点客户，以“三个重点”为基础，在确保利润的同时，集中有限的资源投入在重点品种和重点区域市场上，逐步培育重点产品在部分区域的品牌基础，提高品牌知名度，巩固重点市场和重点客户。继续执行“亿康特色的弹性营销方式”来应对严峻的医药市场环境，维护好产品价格体系，兼顾各方利益，形成市场良性循环，实现销售稳定增长。

　（5）房地产板块

　房开公司加强“长风雅筑”二期工程施工管理，有望提前于2015年度内交房。报告期内，房开公司竞拍获得位于融水县融水镇丹江桥地段建设用地一宗，面积32,209.27平方米，土地使用权出让价款3,404.00万元，用途为商业、住宅用地，为项目开发储备土地。

　2、夯实基础管理，加快制度改革进度，

　加快推进三项制度改革步伐。2014年，公司完成了多个管理制度的优化修订工作。并与中介机构合作，启动了薪酬制度改革，在人员优化的基础上，结合公司的实际情况实施了以职位价值评估为基础的宽带薪酬模式。这种打破以职级为基础的薪酬模式，能有效引导员工提升自身价值、创造价值，进而不断提升全员劳动生产率和效率。

　高度重视内部控制管理工作。2014年公司加大了对内部控制管理工作的力度，加强对子公司的监控和管理，使得公司的治理更趋于科学，促进管理工作高效运转。

　(一))主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　变动原因分析：

　（1）财务费用变动原因为：本期公司发行短期融资券3.5亿,本年因此计提短期融资券利息1,034万元从而增加了利息支出费用，导致财务费用增加较大。

　（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因为：本年出售股票证券取得的现金流较大。

　2、收入

　(1))驱动业务收入变化的因素分析

　2014年，公司实现营业收入1,186,989,185.02元，比去年同期的1,183,550,089.82元同比增加0.29%，其中主营业务收入增加0.44%，与去年同期基本持平。

　(2))以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　2014 年公司实现营业收入1,186,989,185.02元，同比增加0.29%，其中主营业务收入1,170,336,737.33元，同比增加0.44%，分行业及地区收入详见本章行业、产品或地区经营情况分析。

　(3))新产品及新服务的影响分析

　2014年，公司继续扩大两面针“消痛”系列中药牙膏的销售，同时加快了“清新系列”、“护龈系列”等牙膏的升级换代。

　2014年度，两面针品牌牙膏销售取得阶段性进展，销售结构进一步趋好，报告期母公司两面针品牌牙膏实现营业收入 10,649万元，同比增长34%。

　(4))主要销售客户的情况

　2014年前五名销售客户销售金额合计455,169,508.80元，占销售总额的38.35 %。

　3、成本

　(1))成本分析表

　单位：元

　■

　(2))主要供应商情况

　2014年前五名供应商采购金额合计134,290,784.82元，占采购总额的14.85%。

　4、费用

　（1）公司2014年财务费用比去年同期增加了48.69%，主要是因为本期公司发行短期融资券3.5亿,本年因此计提短期融资券利息1034万元从而增加了利息支出费用，导致财务费用增加较大。

　（2）公司2014年所得税费用比去年同期增加了52.17%，主要是因为母公司利润总额增加所致。

　5、研发支出

　(1))研发支出情况表

　单位：元

　■

　6、现金流

　单位：元

　■

　7、其他

　(1))公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　单位：元

　■

　(2))公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　① 2013年9月，经公司2013年第三次临时股东大会同意，公司决定申请注册发行规模不超过人民币7亿元的短期融资券。2014年6月，公司收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[ 2014 ]CP247号），交易商协会决定接受公司短期融资券注册。2014年7月9日，公司2014年度第一期短期融资券（规模为3.5亿元）已按照相关程序在中国银行间债券市场公开发行。

　② 2014年6月，经公司2014年第一次临时股东大会同意，公司决定向控股股东柳州市产投公司非公开发行股票10,000万股，募集资金总额不超过46,000万元。2015年2月3日，公司收到中国证监会的书面核准文件。本次非公开发行的股份已于2015年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续完毕。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2018年3月2日，如遇非交易日则顺延到交易日。

　(3))发展战略和经营计划进展说明

　① 公司发展战略

　报告期内，公司继续实施相关多元化的发展战略，以做大做强做优大日化产业为核心，积极推进纸业、精细化工、医药、房地产等产业板块发展，通过优化公司产业结构，全面提升公司综合实力，实现公司价值最大化。在经营上大力推行“开拓创新，提升品牌，做优产业，提高效益”的经营方针，在管理上进一步落实“三项制度”改革，通过实施产品创新、营销创新和制度创新，追求人均效益和效率的持续提高，为实现两面针跨越式发展的目标奠定了良好的基础。

　② 2014年度经营计划完成情况

　2014年4月，公司第六届董事会第十一次会议审议通过公司2014年度的预算报告。根据公司各业务板块的行业特点和公司实际情况，本着谨慎性原则，公司在充分考虑资产状况、对各项费用和成本的有效控制、安排以及公司2014年度经营计划的基础上，预计2014年度实现的营业收入为139,000万元。

　2014年，公司五大产业板块通过不断加快产品升级换代、调整市场策略、实施新项目，实现整体发展呈现稳中有升的良好局面。但由于经济下行压力加大，受各产业经营效益参差不齐以及三氯蔗糖市场行业价格战的影响，公司部分业务板块的经营情况改善不明显，导致公司2014年营业收入未达到原拟定的目标。

　(二))行业、产品或地区经营情况分析

　1、)主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、)主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(三))资产、负债情况分析

　1、资产负债情况分析表

　单位：元 币种：人民币

　■

　资产负债相关科目变动原因：

　货币资金：年末出售股票证券收到款项

　其他应收款：预付工程及设备款

　一年内到期非流动资产：一年内到期的长期待摊费用减少

　其他流动资产：待摊费用增加

　可供出售金融资产：股票市值上升

　开发支出：药业科研支出增加

　递延所得税资产：捷康递延收益确认递延所得税资产增加

　应付票据：票据结算减少

　应交税费：应交所得税增加

　应付利息：捷康公司应付利息增加

　一年内到期非流动负债：借款到期偿还

　其他流动负债：本年发行短期融资券

　递延所得税负债：可供出售金融资产市值上升

　递延收益：捷康公司递延收益增加

　其他综合收益：可供出售金融资产市值上升

　2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

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　(四))核心竞争力分析

　两面针从中草药牙膏起家，经过30多年的发展，“两面针”品牌享誉全国，已从单一的牙膏业务逐渐扩展成为包含大日化、造纸、精细化工、医药和房地产五大产业的综合性上市企业，公司在资本运营方面获得了成功，房地产业务也已正式启动。两面针品牌影响力、知名度稳步提高，在中国市场上的“知名”、“优质”品牌地位已经确立；投资资本市场取得了良好收益，提供了充足的资金支持；本地丰富的自然资源，为公司提供了优质的原料来源；通过加强产权管理，深化各项基础管理工作，积极培养和引进高素质专业人才，完成了工厂式管理模式向上市公司管理模式转化，多年来的多元化发展模式积累了多领域的产业经验和生产能力基础，为企业未来发展奠定了坚实的基础。公司将充分利用“两面针”品牌、资金、资源、管理优势，共享品牌的外溢效应，实现品牌扩张，积极推动各产业板块的迅速发展壮大。

　(五))投资状况分析

　1、)对外股权投资总体分析

　（1）截止报告期末，公司合并报表长期股权投资金额为10,493,595.83元，期初余额为10,559,733.97元。其变动额为按权益法计算的被投资单位投资损益。

　（2）截止报告期末，母公司报表长期股权投资金额为569,616,678.47元，其中包括对八家子公司的投资：柳州惠好卫生用品有限公司、柳州两面针进出口贸易有限公司、广西亿康药业股份有限公司、安徽两面针?芳草日化有限公司、盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司、柳州两面针房地产开发有限公司、两面针（江苏）实业有限公司、柳州两面针纸品有限公司。

　(1))证券投资情况

　■

　证券投资情况的说明

　期末持有的其他证券投资为华夏保证金理财货币A，2014年获得基金分红投资收益共计233,111.71元；公司收到中煤能源2014年年度分红5,265.00元。

　(2))持有其他上市公司股权情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　持有其他上市公司股权情况的说明

　2014年，中信证券2013年度红股派息5,610,000元，交通银行2013年度红股派息13,403.26元。

　(3))持有非上市金融企业股权情况

　■

　(4))买卖其他上市公司股份的情况

　■

　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额189,809.3 元

　2、)募集资金使用情况

　(1))募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　(2))募集资金承诺项目情况

　□适用√不适用

　(3))募集资金变更项目情况

　□适用√不适用

　3、)主要子公司、参股公司分析

　（1）基本情况

　①盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司，法定代表人：王为民；注册资本：人民币5,968万元；注册地址：江苏盐城市；经营范围：生产三氯蔗糖并销售本公司自产产品。属于公司合并报表范围的控股子公司。

　②安徽两面针?芳草日化有限公司，法定代表人：林钻煌；注册资本：人民币3,500万元；注册地址：安徽合肥市；经营范围：牙膏、发用化妆品、家用卫生用品的生产销售等。属于公司合并报表范围的控股子公司。

　③两面针（江苏）实业有限公司，原名“两面针（扬州）酒店用品有限公司”，法定代表人：林钻煌；注册资本：人民币6,289.02万元；注册地址：江苏扬州市；经营范围：牙膏、洗发水、沐浴露、护发素、润肤露、香皂、牙刷、头梳、鞋刷、宾馆酒店一次性用品、旅游用品、家用卫生品、包装用品、塑料制品生产、销售；纸品加工、销售；日用化学品、日用百货、五金交电、服装鞋帽、化工产品及原料、纸及纸制品、塑料及其制品、金属材料采购销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。属于公司合并报表范围的控股子公司。

　④广西亿康药业股份有限公司，法定代表人：罗文源；注册资本：人民币9,100万元；注册地址：广西柳州市；经营范围：药品、原料药、卫生消毒用品等的生产销售。属于公司合并报表范围的控股子公司。

　⑤柳州两面针房地产开发有限公司，法定代表人：吴堃；注册资本：人民币10,000万元；注册地址：广西柳州市；经营范围：房地产开发经营、物业管理、室内外装饰、建筑工程设备租赁。属于公司合并报表范围的控股子公司。

　⑥柳州两面针纸品有限公司，法定代表人：叶建平；注册资本：人民币10,000万元；注册地址：广西柳州市；经营范围：纸及纸制品销售，卫生巾、尿巾及其它家庭卫生用品销售，投资与管理（以上项目国家限制或禁止经营的除外）。属于公司合并报表范围的控股子公司

　⑦柳州惠好卫生用品有限公司，法定代表人：叶建平；注册资本：210万美元；注册地址：广西柳州市；经营范围：卫生巾、尿巾及其它家庭卫生用品的生产与销售。属于公司合并报表范围的控股子公司。

　⑧柳州两面针进出口贸易有限公司，法定代表人：林钻煌；注册资本：人民币500万元；注册地址：广西柳州市；经营范围：货物及技术进出口、纺织品、日用品等的销售。属于公司合并报表范围的控股子公司。

　（2）报告期末资产规模及实现的净利润

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　（3）其他

　2014年9月，公司合并报表范围内的控股子公司“两面针（扬州）酒店用品有限公司”更名为“两面针（江苏）实业有限公司”，并调整了经营范围。

　4、)非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　四)、涉及财务报告的相关事项

　4.1)与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　1、会计政策变更的原因、内容及审批程序

　（1）会计政策变更的原因

　2014年财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》，要求在2014年年度年报及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改的决定》，自公布之日起施行。

　公司根据财政部《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）和41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）以及上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》的规定，经两面针公司董事会批准同意按规定对公司相关的会计政策进行变更，并对公司现行会计政策进行了详述。

　（2）依前述新颁布或修订的企业会计准则，公司变更前后具体会计政策变更内容如下：

　①《企业会计准则第2号——长期股权投资》：

　执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。

　执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》后，公司将对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，追溯调整影响的科目为“长期股权投资”与“可供出售金融资产”。

　②《企业会计准则第9号——职工薪酬》：

　执行《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》之前，公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。

　在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

　职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

　执行《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》后，辞退福利是公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司对由此产生的辞退福利于支付时计入职工薪酬负债并计入当期损益。辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

　离职后福利主要包括设定提存计划，设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

　公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。公司对于设定受益计划，在资产负债表日进行精算估值，精算利得和损失在其他综合收益中确认，服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益。

　公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，追溯调整影响的科目有“可供出售金融资产”、“长期股权投资”、“递延所得税资产”、“应付职工薪酬”、“长期应付职工薪酬”、“资本公积”、“其他综合收益”、“未分配利润”、“外币报表折算差额”、“管理费用”、“财务费用”、“所得税”等。

　③《企业会计准则第37号——金融工具列报》：

　《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》增加了有关抵销的规定和披露要求，增加了金融资产转移的披露要求，修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。

　④《企业会计准则第30号——财务报表列报》：

　《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。

　⑤《企业会计准则第39号——公允价值计量》：

　《企业会计准则第39号——公允价值计量》规范了公允价值的计量和披露。采用《企业会计准则第39号——公允价值计量》未对财务报表项目的计量产生重大影响，但将导致企业在财务报表附注中就公允价值信息作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露。

　⑥《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》：

　《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》将导致企业在财务报表附注中作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。

　2、会计政策变更对财务报表的影响

　两面针公司对上述会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理。对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下

　单位:元 币种:人民币

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　3、审批程序

　根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》及公司相关内控制度等规定，2014年10月28日公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》，独立董事根据该项议案发表了独立意见，认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　4.2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无

　4.3)与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　与上年财务报告相比，公司2014年度财务报表合并范围未发送变化。本公司2014年度纳入合并范围的子公司共12户，详见同期披露的《柳州两面针股份有限公司2014年年度报告正文》第十节“八、在其他主体中的权益”。

　4.4)年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无 

　柳州两面针股份有限公司

　董事长：钟春彬

　2015年3月31日

　公司代码：600249 公司简称：两面针

　柳州两面针股份有限公司

　证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2014—006

　柳州两面针股份有限公司

　第六届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2015年3月31日在公司会议室召开。会议应到监事三名，实到监事三名，参加表决的监事有刘梅琼女士、雷讯先生、金良先生。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

　会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》，提请年度股东大会审议。

　同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

　二、审议通过了《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》，提请年度股东大会审议。

　根据公司各业务板块的行业特点和公司实际情况，本着谨慎性原则，在充分考虑资产状况、对各项费用和成本的有效控制、安排以及公司2014年度经营计划的基础上，公司预计2015年度实现的营业收入为134,000万元。公司2014年度实现营业收入118,698.92万元，预计2015年度比2014年度同比增长12.89％。

　特别提示：本预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2015年盈利预测。

　同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

　三、审议通过了《2014年度利润分配预案》，提请年度股东大会审议。

　由于公司2014年度主营业务经营亏损，根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，为实现公司2015年度经营目标，实现公司可持续的、稳健和高效的发展，公司决定2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。

　同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

　四、审议通过了《2014年年度报告（全文及摘要）》，提请年度股东大会审议。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2014年年度报告（全文及摘要）》。

　同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

　五、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

　同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

　六、审议通过了《2014年内部控制审计报告》。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2014年内部控制审计报告》。

　同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

　七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2015-009 ）。

　同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

　八、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2015-010）。

　同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

　特此公告。

　柳州两面针股份有限公司

　监事会

　2015年3月31日

　证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2015—007

　柳州两面针股份有限公司

　第六届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2015年3月31日在柳州市东环路282号本公司五楼会议室召开。会议通知于2015年3月21日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，会议应到董事九名，实到董事八名，参加表决的董事分别为：钟春彬先生、林钻煌先生、吴堃先生、莫善军先生、莫瑞珖先生、何小平女士、覃解生先生、覃程荣先生，董事王为民先生因工作原因出差在外，委托董事莫善军先生代为表决。公司监事、高级管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

　会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司章程（2015年3月修订）》。

　同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》，提请公司年度股东大会审议。

　同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　三、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。

　同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　四、审议通过了《董事会审计委员会2014年度履职报告》。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职报告》。

　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　五、审议通过了《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》，提请公司年度股东大会审议。

　根据公司各业务板块的行业特点和公司实际情况，本着谨慎性原则，在充分考虑资产状况、对各项费用和成本的有效控制、安排以及公司2014年度经营计划的基础上，公司预计2015年度实现的营业收入为134,000万元。公司2014年度实现营业收入118,698.92万元，预计2015年度比2014年度同比增长12.89％。

　特别提示：本预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2015年盈利预测。

　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　六、审议通过了《2014年年度报告（全文及摘要）》，提请公司年度股东大会审议。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2014年年度报告（全文及摘要）》。

　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　七、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

　同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　八、审议通过了《2014年内部控制审计报告》。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2014年内部控制审计报告》。

　同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　九、审议通过了《2014年度利润分配预案》，提请公司年度股东大会审议。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现母公司净利润10,169.48万元，提取法定盈余公积金1,016.95万元，加上年初未分配利润51,944.61万元，本年度年末未分配利润为61,097.14万元。

　由于公司2014年度主营业务经营亏损，根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，为实现公司2015年度经营目标，实现公司可持续的、稳健和高效的发展，公司决定2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。

　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　十、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2015-009 ）。

　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　十一、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2015-010）。

　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　十二、审议通过了《关于授权管理层向银行贷款的议案》，提请公司年度股东大会审议。

　根据公司 2015 年经营计划，为满足公司及下属子公司日常经营

　需要， 2015 年公司及下属子公司拟向银行申请贷款总计为人民币 4.5 亿元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层向银行办理在上述 4.5亿元额度范围内（含4.5亿元），执行国家法定利率的银行贷款。

　上述贷款的授权有效期为2014年度股东大会决议之日起至公司召开 2015年度股东大会之日止。

　同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　十三、审议通过了《关于为广西亿康药业股份有限公司提供银行贷款担保的议案》。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于为广西亿康药业股份有限公司提供银行贷款担保的公告》（公告编号：临2015-011）。

　同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　十四、审议通过了《关于为控股子公司提供银行贷款担保的议案》，提请公司年度股东大会审议。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于为控股子公司提供银行贷款担保的公告》（公告编号：临2015-012）。

　同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　十五、审议通过了《关于向柳州两面针纸业有限公司提供借款的议案》，提请公司年度股东大会审议。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于向柳州两面针纸业有限公司提供借款的公告》（公告编号：临2015-013）。

　同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　十六、审议通过了《关于向柳州两面针纸品有限公司提供借款的议案》，提请公司年度股东大会审议。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于向柳州两面针纸品有限公司提供借款的公告》（公告编号：临2015-014）。

　同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　十七、审议通过了《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于召开公司2014年年度股东大会的通知》（公告编号：临2015-015）。

　同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　特此公告。

　柳州两面针股份有限公司

　董事会

　2015年3月31日

　证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—008

　柳州两面针股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鉴于公司向控股股东柳州市产业投资有限公司非公开发行股票1亿股工作已经完成，公司的注册资本、股本总额发生相应变化。现拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体如下：

　一、对原《公司章程》第六条修订

　原文为： 第六条 公司注册资本为人民币 45,000万元。

　现拟修订为： 第六条 公司注册资本为人民币 55,000万元。

　二、对原《公司章程》第十九条修订

　原文为： 第十九条 公司现股份总数为45,000万股，每股面值人民币壹元，均为普通股。

　现拟修订为： 第十九条 公司现股份总数为55,000万股，每股面值人民币壹元，均为普通股。

　《公司章程》其他条款不变。2014 年6月20日，公司召开的 2014 年第一次临时股东大会已授权公司董事会在本次非公开发行股票工作完成后，全权办理公司修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关手续。因此，以上《公司章程》修改内容不再提交股东大会审议。

　特此公告。

　柳州两面针股份有限公司董事会

　2015 年 3 月 31 日

　证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2015-009

　柳州两面针股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，经柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 25,000 万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

　一、 募集资金基本情况

　公司于 2015 年2月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准柳州两面针股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[ 2015 ]148号）核准了公司发行不超过10,000万股 A 股股票的申请。本次发行价格为 4.6 元/股，公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）股票 10,000万 股。本次发行募集资金总额为人民币 46,000万元，扣除发行费用1,010万元后，实际募集资金净额为人民币 44,990万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于 2015年 2 月 12 日出具了瑞华验字[2015]48200001 号《关于柳州两面针股份有限公司验资报告》，确认募集资金到账。

　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　二、募集资金使用情况

　公司将按募投项目推进计划，使用募集资金。截至 2015 年 3月 30日，募集资金专户余额情况如下：

　■

　三、本次以部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币 25,000 万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品以及进行结构性存款，具体情况如下：

　1、产品品种

　投资的银行理财产品必须是安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品。以上额度内的资金只能用于购买保本型理财产品以及进行结构性存款。

　2、决议有效期

　自公司第六届董事会第十九次会议审议通过之日起 12 个月之内有效。

　3、购买额度

　公司计划根据募集资金现状及使用计划统筹安排使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产品以及进行结构性存款，额度不超过 25,000 万元，并在决议有效期内公司可根据银行产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。

　4、实施方式

　在上述额度、期限范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。由财务负责人负责组织实施。

　5、信息披露

　公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内公司投资银行产品及其相应的损益情况。

　四、投资风险及风险控制措施

　尽管保本型理财产品、结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司拟采取如下风险控制措施：

　1、公司财务部将及时分析和跟踪募集资金投资金融理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制理财风险。

　2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的审批情况

　公司于 2015 年 3 月 31日召开第六届董事会第十九次会议、 第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以闲置募集资金25,000万元进行现金理财管理。

　六、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

　1、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司使用闲置募集资金进行理财管理，符合相关法律、法规的规定。公司使用闲置募集资金进行结构性存款及购买低风险、保本型理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施，不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行理财管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩，为公司股东谋求更多的投资回报。因此，公司独立董事同意公司进行该项理财管理。

　2、监事会意见

　公司监事会认为：公司使用闲置募集资金进行理财管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，公司通过理财管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司进行该项理财管理。

　3、保荐机构的专项意见

　保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已履行投资决策的相关程序，经公司2015年3月31日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品及进行结构性存款，其决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意使用暂时闲置的部分募集资金投资理财产品。

　七、上网公告文件

　保荐机构对使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　特此公告。

　柳州两面针股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2015-010

　柳州两面针股份有限公司

　关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为11,421.80万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　一、募集资金基本情况

　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准柳州两面针股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[ 2015 ]148号），核准公司 非公开发行人民币普通股10,000万股，每股发行价为4.60元人民币。公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）股票 10,000万股，募集资金总额为人民币 46,000万元，扣除发行费用1,010万元后，实际募集资金净额为人民币 44,990万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于 2015年2月12日出具了瑞华验字[2015]48200001号《关于柳州两面针股份有限公司验资报告》，确认募集资金到账。

　二、公司承诺的募集资金投资项目情况

　根据公司《关于非公开发行股票预案》，公司计划将此次募集资金4.6亿元分别用于“?新产品开发及研发中心升级改造” 4,000万元、“营销网络体系建设及品牌传播” 12,000万元、“偿还银行贷款” 10,000万元、“补充流动资金” 20,000万元。若实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司通过自有资金或其他方式解决。详见下表（金额单位：万元）：

　■

　三、自筹资金预先投入情况和置换情况

　为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后予以置换。截止2015年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为11,421.80万元，其中：新产品开发及研发中心升级改造306.43万元，营销网络体系建设及品牌传播4,575.76万元，偿还银行贷款4,000万元，补充流动资金2,539.61万元。具体情况如下表（金额单位：万元）：

　■

　四、本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的审批情况

　公司于 2015 年 3 月 31日召开第六届董事会第十九次会议、 第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金11,421.80万元。

　五、专项意见说明

　（一）会计师事务所出具鉴证报告情况

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了《关于柳州两面针股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]48200004号），认为，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求编制。

　（二）保荐机构专项意见

　国海证券股份有限公司认为，公司本次以募集资金人民币11,421.80万元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项不改变募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行；置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额已经会计师事务所审核，并经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。因此，保荐机构同意两面针本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项。

　（三）独立董事意见

　公司独立董事对此事项发表独立意见，认为：

　1、公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金11,421.80万元，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。

　2、本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　3、公司预先已投入募投项目自筹资金情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核确认，并出具了《关于柳州两面针股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]48200004号）。

　（四）监事会意见

　监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金11,421.80万元，不影响募集资金投资项目的正常实施，符合非公开发行申请文件中对募集资金投资项目的承诺；符合监管要求和公司治理制度的有关规定；不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益情形。

　六、 上网公告文件

　1、会计师事务所出具的《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；

　2、保荐机构关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见。

　特此公告。

　柳州两面针股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2015—012

　柳州两面针股份有限公司

　关于为控股子公司提供银行贷款担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 被担保人名称：柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）、柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）、盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司（以下简称“捷康公司”）。

　● 本次担保金额及为其累计担保金额：本次为纸业公司担保金额8,300万元，为其累计担保金额8,300万元（含本次担保）；本次为纸品公司担保金额10,000万元，为其累计担保金额10,000万元（含本次担保）；本次为捷康公司担保金额20,000万元，为其累计担保金额20,000万元（含本次担保）；

　● 本次担保是否有反担保：除捷康公司其他股东就公司为捷康公司贷款担保提供反担保外，其他无反担保。

　● 对外担保逾期的累计金额：无

　一、担保情况概述

　为补充企业经营发展所需资金，调整产品结构，提升企业经济效益，柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）拟自审议通过本议案之日起一年内为纸业公司、纸品公司、捷康公司向国内商业银行贷款提供信用担保，且累计信用担保总额不超过人民币38,300万元（含38,300万元）、担保期限为一年，并提请股东大会授权管理层办理对外担保相关手续。

　本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

　二、拟提供担保情况如下

　■

　三、 被担保方基本情况

　■

　四、被担保方主要财务数据

　截止2014年12月31日，被担保方经审计主要财务数据如下：

　■

　2014年被担保方经审计的主要经营数据如下：

　■

　五、担保协议主要内容

　上述拟向国内商业银行申请贷款，公司自本议案经股东大会审议通过之日起一年内为其提供连带责任担保。授权公司管理层办理在核定担保额度内的相关手续，签署有关担保协议。此外，捷康公司其他股东就公司为捷康公司贷款担保提供反担保。

　六、董事会意见

　上述担保有利于保障被担保企业生产经营所需资金，改善产品结构，提升企业经济效益，符合公司的整体利益。上述被担保企业为公司控股子公司，为其提供贷款担保风险在可控范围之内。

　七、独立董事意见

　公司为上述控股子公司提供贷款担保，为持续发展所需要，风险可控，决策程序合法，符合公司和全体股东利益。故同意该项对外担保。

　八、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截止2014年12月31日，公司经审计的总资产为410,896.72万元，经审计的净资产为216,570.63万元。

　截止2015年3月31日，公司及控股子公司累计实际对外担保金额15,050万元，占公司最近一期经审计总资产的3.66%，占经审计净资产的6.95%。无逾期担保。

　本次议案获得股东大会批准后，公司累计批准对外有效担保（含本次担保）额变为42,300万元，占公司最近一期经审计总资产的10.29%，占经审计净资产的19.53%。

　九、 备查文件目录

　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、纸业公司、纸品公司和捷康公司的营业执照及财务报表。

　特此公告。

　柳州两面针股份有限公司

　董事会

　2015年3月31日

　证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—013

　柳州两面针股份有限公司

　关于向柳州两面针纸业有限公司提供借款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 借款方：柳州两面针纸业有限公司

　● 借款金额：本次借款金额人民币12,000万元。

　● 该事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　一、借款概况

　为补充企业经营发展所需资金，加大技改投入，降低生产成本，调整产品结构，提升企业经济效益，柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）拟自本议案审议通过之日起一年内向下属孙公司柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）提供借款，且借款总额不超过人民币12,000万元（含12,000万元）、借款期限为一年、借款利息按银行同期贷款基准利率确定，并提请股东大会授权公司管理层履行借款事项的相关手续。

　二、 借款方基本情况

　■

　三、借款方主要财务数据

　借款方截止2014年12月31日，主要财务数据如下：

　■

　借款方 2014年度主要经营数据如下：

　■

　四、借款资金来源

　资金来源于公司自有资金。

　五、最近12个月累计对外借款情况

　截止2014年12月31日，公司经审计的总资产为410,896.72万元，净资产为216,570.63万元。最近12个月，公司累计实际对外借款人民币27,970.70万元，占净资产的12.92%，借款对象均为合并报表范围内的控股子公司。

　六、借款利益及风险

　1、借款利益分析

　有利于保证纸业公司生产经营的资金需求，改善产品结构，提升企业经济效益。

　2、借款风险分析

　一旦借款企业经营或财务状况恶化则可能导致公司借款逾期收回或无法收回，对公司造成损害。由于借款对象为公司下属控股孙公司，上述借款风险可控。

　特此公告

　柳州两面针股份有限公司

　董事会

　2015年3月31日

　证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—014

　柳州两面针股份有限公司

　关于向柳州两面针纸品有限公司提供借款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 借款方：柳州两面针纸品有限公司

　● 借款金额：本次借款金额人民币25,000万元。

　● 该事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　一、借款概况

　为补充企业经营发展所需资金，加大技改投入,降低生产成本,调整产品结构，提升企业经济效益，柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）拟自本议案审议通过之日起一年内向下属子公司柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）提供借款，且借款总额不超过人民币25,000万元（含25,000万元）、借款期限为一年、借款利息按银行同期贷款基准利率确定，并提请股东大会授权公司管理层履行借款事项的相关手续。

　二、 借款方基本情况

　■

　三、借款方主要财务数据

　借款方截止2014年12月31日，主要财务数据如下：

　■

　借款方 2014年度主要经营数据如下：

　■

　四、资金来源

　该借款资金来源于公司自有资金。

　五、最近12个月累计对外借款情况

　截止2014年12月31日，公司经审计的总资产为410,896.72万元，净资产为216,570.63万元。最近12个月，公司累计实际对外借款人民币27,970.70万元，占净资产的12.92%，借款对象为合并报表范围内的控股子公司。

　六、借款利益及风险

　1、借款利益分析

　有利于保证纸品公司生产经营的资金需求，改善产品结构，提升企业经济效益。

　2、借款风险分析

　一旦借款企业经营或财务状况恶化则可能导致公司借款逾期收回或无法收回，对公司造成损害。由于借款对象为公司下属控股子公司，上述借款风险可控。

　特此公告。

　柳州两面针股份有限公司

　董事会

　2015年3月31日

　证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：2015- 015

　柳州两面针股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年4月29日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次：

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月29日 09 点 00分

　召开地点：柳州市东环路282号两面针办公楼

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月29日

　至2015年4月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2015年3月31日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过。详见公司于2015年4月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在海证券交易所网站披露。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4-9

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记手续

　社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

　法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

　异地股东可用信函或传真方式登记。

　上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

　2、登记时间

　2015年4月24日(星期五)，上午9:00—12:00，下午2:30—5:00

　3、登记地点：本公司董事会办公室

　六、 其他事项

　1、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；

　2、联系人：庞先生、杨小姐

　3、电话：0772—2506159

　传真：0772—2506158

　4、地址：广西柳州市东环路282号 邮编：545006

　5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　特此公告。

　柳州两面针股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　柳州两面针股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月29日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—011

　柳州两面针股份有限公司

　关于为广西亿康药业股份有限公司提供银行贷款担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 被担保人名称：广西亿康药业股份有限公司（以下简称“亿康公司”）

　● 本次担保金额及为其累计担保金额：本次担保金额为4,000万元，为上述公司累计担保金额为4,000万元（含本次担保）。

　● 本次担保是否有反担保：无

　● 对外担保逾期的累计金额：无

　一、担保情况概述

　公司持有亿康药业90.1%的股权，公司拟自审议通过本议案之日起一年内为亿康药业向国内商业银行贷款提供信用担保，且累计担保总额不超过人民币4,000万元（含4,000万元）、担保期限为一年。并授权公司管理层办理该对外担保相关手续。

　本次担保已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。

　本次担保实施后，公司累计为亿康药业提供担保4,000万元，占公司2014年12月31 日经审计净资产的1.85%。

　二、 被担保方基本情况

　1、公司名称：广西亿康药业股份有限公司

　2、注册地址：柳州市东环路282号

　3、法定代表人：罗文源

　4、注册资本：9,100万元

　5、经营范围：片剂、颗粒剂、胶囊剂、丸剂、糖浆剂、软膏剂（含激素类）、膏药、口服溶液剂、原料药（含中药前处理和提取）、乳膏剂、化工产品（危险化学品除外）的生产销售，进出口贸易业务。

　截止2014年12月31日，亿康药业总资产为14,607.90万元，负债合5,403.11万元，资产负债率为36.99%。2014年亿康药业主营业务收入10,053.92万元，净利润296.70万元。

　三、担保协议主要内容

　亿康药业拟向国内商业银行申请贷款，公司自本议案审议通过之日起一年内为其提供连带责任担保。授权公司管理层办理在核定担保额度内的相关手续，签署有关担保协议。

　四、董事会意见

　本担保有利于保障亿康药业生产经营所需资金，改善产品结构，提升企业经济效益，符合公司的整体利益。亿康药业为公司控股子公司，资信情况良好，有能力偿还到期债务，为其提供担保风险在可控范围之内。

　五、独立董事意见

　公司为控股子公司亿康药业提供担保，为亿康药业持续发展所必要，风险可控，决策程序合法，符合公司和全体股东利益。故同意该项对外担保。

　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截止2014年12月31日，公司经审计的总资产为410,896.72万元，经审计的净资产为216,570.63万元。

　截止2015年3月31日，公司及控股子公司累计实际对外担保金额15,050万元，占公司最近一期经审计总资产的3.66%，占经审计净资产的6.95%。无逾期担保。

　七、 备查文件目录

　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、亿康公司的营业执照和财务报表。

　柳州两面针股份有限公司

　董事会

　2015年3月31日