一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　（一）公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，宏观经济增速放缓、公司主导产品经济型载货汽车排放标准升级、农机产品与工程矿山机械产品继续下滑，面对严峻的市场环境，公司经营层认真落实董事会的决策部署，大力推动市场结构和产品结构调整，多措并举深入开展降本增效和“两压一增”工作，虽然保持了公司生产运营的基本稳定，但由于载货汽车、内燃机、工程矿山等产品销量大幅下滑，盈利能力大幅下降，同时受排放标准升级影响以及对机床板块进行停业清理，资产减值损失增加，公司出现了较大金额的亏损。

　2014年，公司销售载货汽车58903辆，比2013年下降19.67%；销售各类内燃机398894台，比2013年下降25.81%；销售各类工程机械291台，比2013年下降25.38%。公司实现营业收入45.85亿元，比2013年下降15.19%；实现利润总额-17615万元，上年同期4310万元。

　2014年开展的主要工作：

　积极主动应对排放标准升级，大力推动产品结构调整。相关企业加速推动符合排放标准的产品研发，围绕产品升级开展技术改造和质量提升。

　积极稳定市场份额，深入实施市场结构调整。公司采取多种措施积极消化库存，盘活资源；通过实施差异化的竞争策略，加快符合国Ⅳ排放标准的产品市场布局，完善售后服务网络。

　深入开展降本增效和“两压一增”工作。通过采取多种新工艺、新技术、优化职工队伍结构等措施，降低能源、材料和人工成本。严格控制存货和应收账款水平，保持经营性现金流稳定。

　继续强化全面预算管理，提升企业管理水平；全面修订公司管理制度体系，加强内控制度建设，强化对企业重大事项的管控。在严峻的市场形势下，企业的管理基础得到进一步的夯实。

　1、主营业务分析

　（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　（2）收入

　① 驱动业务收入变化的因素分析

　2014受宏观经济增速影响和主导产品排放标准升级等多重因素影响，市场环境发生重大变化，公司营业收入大幅下滑。报告期内，公司实现营业收入45.85亿元，较去年同期下降15.19%。其中，经济型载货汽车由于我国汽车国Ⅳ排放标准升级提速和严格开展市场准入检查，收入同比下降19.56%；内燃机业务受车机排放标准升级、农机市场需求不旺等因素影响，收入同比下降23.16%；受矿产品价格下降、煤炭及有色金属行业投资大幅回落，矿山设备需求持续低迷影响，公司为其配套的工程机械收入同比下降50.11%。

　② 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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　③ 主要销售客户的情况

　公司前五位客户销售收入合计901,632,751.66元，占公司年度销售收入的19.67%。

　（3）成本

　① 成本分析表

　单位：元

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　② 主要供应商情况

　公司向前五名供应商采购额380,305,777.45元，占年度采购总额的8.17%。

　（4）费用

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　（5）研发支出

　①研发支出情况表

　单位：元

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　②情况说明

　本报告期公司研究开发投入3161万元，主要用于载货汽车、内燃机及工程机械产品的开发和技术、质量的提档升级。当期公司完成新型换代轻卡和国四排放标准系列产品开发，截至2014年底，公司国四载货汽车公告目录总数达到506个；为满足汽车产品排放升级的要求，公司发动机产品与多家整车企业完成国四动力匹配试验并批量投放市场；根据新的国家标准的要求，计划于2015年9月30日前完成非道路用国三发动机的开发与型式核准。通过新品开发和升级，满足我国日益严格的排放法规要求，进一步提升公司产品竞争力，满足市场多样化需求。

　（6）现金流

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　2、行业、产品或地区经营情况分析

　（1）主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明：受钢铁、煤炭市场持续低迷影响，公司为其配套的工程机械产品市场需求下降导致销量大幅下滑，单位产品固定成本上升，毛利率下降。

　（2）主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明：江西地区收入下降主要是工程机械产品市场需求不足，竞争激烈，价格下降，销售下滑;黑龙江地区收入下降主要是车用、农用钢圈市场需求下降,订单不足；上海地区收入下降主要是由于贸易企业受内需不足的影响，内贸收入下降；境外收入同比上升主要是通过开拓国际市场，外销收入同比大幅上升。

　3、资产、负债情况分析

　资产负债情况分析表

　单位：元

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　4、核心竞争力分析

　（1）可持续发展优势。公司为“三农”提供装备的战略定位清晰，装备水平不断提升，排放标准升级后，产品结构和市场结构调整稳步推进，质量保证水平不断提高；资产质量总体保持健康，为企业持续发展积累了后劲。

　（2）低成本领先优势。主导产品所处行业虽处于低迷时期，但主导产品在行业细分领域仍具有低成本领先优势，并经受住了市场的考验。

　（3）机制优势。公司主要子公司已实现了股权结构多元化，股权结构和法人治理结构通过不断优化和创新，机制优势将继续发挥积极作用。

　5、投资状况分析

　主要子公司、参股公司分析

　本报告期纳入合并范围的的控股子公司基本情况：

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　（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　（1）载货车市场竞争格局和发展趋势

　据中国工业信息网统计，2014年国内卡车市场(含非完整车辆、半挂牵引车)销量为318.44万辆，同比下降8.92%。其中，中卡销量为24.78万辆，同比下降13.6%；轻卡销量为166.26万辆，同比下降12.87%；微卡销量为52.99万辆，同比增长0.55%。从2015年1月1日起，国Ⅲ标准柴油车禁止销售，全面施行国Ⅳ标准。排放标准升级将对载货车市场结构产生重大而深远的影响。

　（2）发动机市场竞争格局和发展趋势

　据中国工业信息网统计，2014年，我国车用柴油机销售323.44万台，同比下降9.69%，单缸机销售344.66万台，同比下降14.2%。车用柴油机行业呈现出战略合作、品质竞争和产业链竞争的特点，2015年10月1日将要实施的非道路国III排放标准将对行业格局产生重大的影响。

　（3）工程（矿山机械）市场竞争格局和发展趋势

　2015年矿山机械行业仍将处于低迷期，仍将面临产能过剩、需求疲弱、价格持续低迷等不利局面。

　2、公司发展战略

　以服务"三农"为宗旨，以载货汽车、配套动力等"三农"装备为主导，关联产业协同发展，坚持"专业化、差异化、精细化"的产品竞争策略，走"快速响应、低成本领先、差异化发展"的道路，成为具有核心竞争力的机械制造集团。

　3、经营计划

　2015年公司经营目标：实现稳定经营，保持与行业发展态势同步。

　（1）深度拓展市场。在巩固传统市场前提下，加快区域市场调整步伐，拓展国际市场，完善市场营销体系，整合市场信息资源，构建扁平化的销售组织结构。

　（2）完善产品结构。加大创新力度，指导企业持续完善产品规划，落实产品定位，加快结构调整；完善配套体系，提升产品及服务质量保障能力。

　（3）持续推进降本增效。加强成本费用控制，通过技术进步和管理改进，从全价值链的角度持续推进降本增效工作。深入开展“两压一增”，注重存货结构与市场需求匹配，加大应收账款回笼力度，保持经营性现金流稳定。

　（4）完善管控体系建设。强化总部价值创造能力，完善监督、指导、服务功能，强化系统风险管控能力。深化产权、用人、激励机制等各项改革，通过机制创新使企业保持长期活力。

　4、可能面对的风险

　（1）市场风险

　在国内市场方面，排放标准升级将对载货车、发动机企业产生重大而深远的影响，受农业集约化经营等因素影响，农机市场需求下滑，将对公司主导产品的市场份额和盈利能力带来不确定性；在国际市场方面，汇率的持续波动将对公司贸易业务带来一定经营风险。

　应对措施：公司将密切关注行业变化，及时对生产及营销策略进行调整完善，应对政策调整，实现可持续发展。

　（2）质量风险

　国Ⅳ新产品及非道路国Ⅲ新产品推广进入市场后，质量稳定性与可靠性有待市场进一步检验。

　应对措施：完善配套体系，加大对供应商考核；密切关注国Ⅳ产品市场质量反馈信息，进一步完善产品售后服务体系，制订应急处理预案，及时解决售后各种质量问题。

　（3）人力资源风险

　公司人力资源整体状况与企业发展需求有一定差距。

　应对措施：有针对性地开展人才的培养、吸引和使用工作，落实人才聚集规划，推进高技能人才队伍建设。

　四涉及财务报告的相关事项

　（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　按新准则的要求执行，新准则对本公司期初数影响如下：

　（1）长期股权投资

　根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，凯马股份将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的权益性投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。上述范围内的长期股权投资截止到2013年年末的账面余额为17,945,653.00 元，账面价值为零；调整后本公司2014年年初的可供出售金融资产账面余额为 17,945,653.00元，账面价值为零。

　（2）应付职工薪酬

　根据修订后的《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》规定，凯马股份将预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的辞退福利重分类至长期应付职工薪酬核算和列报，并进行追溯调整。上述范围内的薪酬截止到2013年年末的账面余额为12,075,584.91元，调整后本公司2014年年初长期应付职工薪酬账面余额为12,075,584.91元。

　上述会计政策变更，仅对上述报表项目金额产生影响，对本公司2013年度和2014年度的经营成果未产生影响。

　其他准则变更对公司财务报表无影响。

　（二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　本报告期无前期会计差错更正。

　（三）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期合并范围增加3家公司、减少1家公司。

　(1）本公司于2013年12月在中国（上海）自由贸易试验区注册成立全资子公司上海凯跃国际贸易有限公司，截止2013年末本公司未出资，且无经营业务。本期出资2000万元完成对该公司的增投资，本期纳入合并范围。

　(2）子公司上海凯宁进出口有限公司于2013年在香港注册成立凯宁（香港）国际贸易有限公司，截止2013年末上海凯宁进出口有限公司未出资，且无经营业务。本期上海凯宁进出口有限公司出资50万元港币完成对该公司的增投资，本期纳入合并范围。

　(3）子公司山东凯马汽车制造有限公司出资人民币1650万元设立了贵州凯马车辆有限公司，本期纳入合并范围。

　(4）子公司无锡华源凯马发动机有限公司清算注销了其原子公司无锡凯马机械有限公司。

　（四）年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　董事长：李颜章

　恒天凯马股份有限公司

　2015年4月2日

　股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2015-006

　恒天凯马股份有限公司第六届董事会

　第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　恒天凯马股份有限公司于二○一五年三月十六日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届董事会第六次会议的通知，于二○一五年三月三十一日下午以现场结合通讯方式在山东省寿光市东环路5888号山东凯马汽车制造有限公司会议室召开会议。会议应出席董事9名，全体董事出席了会议，其中吴洪伟董事、葛彬林董事以通讯方式出席会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

　一、以9票赞成审议通过了《关于2014年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需2014年度股东大会审议通过。

　二、以9票赞成审议通过了《关于2014年度总经理工作报告的议案》。

　三、以9票赞成审议通过了《关于2014年公司年度报告及摘要的议案》。

　四、以9票赞成审议通过了《关于2014年度财务决算及2015年度全面预算报告的议案》，本议案尚需2014年度股东大会审议通过。

　五、以9票赞成审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》。

　经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度公司母公司净利润为2,476,878.15元，可供股东分配的利润为-317,720,634.88元。

　根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，2014年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本。

　公司独立董事郑韶先生、孟令秋女士、任永平先生发表了同意分配预案的独立意见。本议案尚需2014年度股东大会审议通过。

　六、以9票赞成审议通过了《关于2014年度审计工作总结的议案》。

　七、以9票赞成审议通过了《关于2015年度担保计划的议案》。具体内容详见本公司临2015-008号公告。本议案尚需2014年度股东大会审议通过。

　八、以9票赞成审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》。

　内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站。

　九、以9票赞成审议通过了《关于2014年度独立董事述职报告的议案》。

　独立董事述职报告详见上海证券交易所网站。本议案尚需2014年度股东大会审议通过。

　十、以9票赞成审议通过了《关于2014年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

　董事会审计委员会履职情况报告详见上海证券交易所网站。

　十一、以7票赞成审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。关联董事李晓红、邢国龙回避表决。公司独立董事对关联交易事前认可并发表了同意该议案的独立意见。具体内容详见本公司临2015-009号公告。其中上海凯宁进出口有限公司、南昌凯马有限公司分别向中国纺织工业对外经济技术合作公司采购有色金属、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型发动机股份有限公司、东风轻型商用车营销有限公司采购商品，山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司和武汉东风汽车对外贸易有限公司、东风汽车股份有限公司销售商品的关联交易议案尚需2014年度股东大会审议通过。

　十二、以9票赞成审议通过《关于2014年度计提资产减值准备报告的议案》。具体内容详见本公司临2015-010公告。

　十三、以9票赞成审议通过了《关于续聘2015年度财务审计机构的议案》。

　同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构，聘期一年。审计费用为人民币110万元。公司独立董事郑韶先生、孟令秋女士、任永平先生发表了同意续聘财务审计机构的独立意见。本议案尚需2014年度股东大会审议通过。

　十四、以9票赞成审议通过了《关于续聘2015年度内控审计机构的议案》。

　同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内控审计机构，聘期一年。审计费用为人民币35万元。公司独立董事郑韶先生、孟令秋女士、任永平先生发表了同意续聘内控审计机构的独立意见。本议案尚需2014年度股东大会审议通过。

　十五、以9票赞成审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。具体内容详见本公司临2015-011号公告。

　特此公告。

　恒天凯马股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年四月二日

　股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2015-007

　恒天凯马股份有限公司第六届监事会

　第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　恒天凯马股份有限公司于二○一五年三月十六日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届监事会第四次会议的通知，于二○一五年三月三十一日上午在山东省寿光市东环路5888号山东凯马汽车制造有限公司会议室召开会议。会议应出席监事5名，全体监事出席了会议，其中尉佳监事委托傅伟民监事出席会议并行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。会议决议如下：

　一、以5票赞成审议通过了《关于2014年度监事会工作报告的议案》。本议案尚需2014年度股东大会审议通过。

　二 以5票赞成审议通过了《关于2014年公司年度报告及摘要的议案》。

　监事会对董事会编制的2014年年度报告进行了审核，提出了如下审核意见：

　(一)公司2014年年度报告的编制和审核程序符合法律法规、《恒天凯马股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　(二)2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

　(三)在监事会提出本意见前,未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　三、以5票赞成审议通过了《关于2014年度财务决算和2015年度全面预算报告的议案》。

　四、以5票赞成审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》。

　五、以5票赞成审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》。

　监事会认为，2014年度内部控制自我评价报告较为真实、客观地反映了公司内部控制的情况，同意董事会出具的2014年度内部控制自我评价报告。

　六、以3票赞成审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。关联监事徐桂珍、尉佳回避表决。

　监事会依照有关法律法规及公司章程的规定,对关联交易事项进行了监督审核,监事会认为,关联交易事项定价公允，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

　七、以5票赞成审议通过了《关于2014年度计提资产减值准备报告的议案》。

　监事会认为，公司计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项决策的程序合法。计提资产减值准备，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　八、根据有关法律法规的要求，监事会对公司董事2014年度履职情况进行了评价，出具了评价报告。

　特此公告。

　恒天凯马股份有限公司

　监 事 会

　二0一五年四月二日

　股票代码：900953 股票简称： 凯马B 编号：临2015—008

　恒天凯马股份有限公司关于

　对控股子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：无锡华源凯马发动机有限公司、南昌凯马有限公

　司、上海凯宁进出口有限公司、上海凯跃国际贸易有限公司。

　● 本次担保金额：人民币8.1亿元（其中，2014年度为子公司提供3年期融资担保1.5亿元，本年度为子公司提供短期融资担保6.6亿元） 。

　● 累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：截止2014年12月31日，公司为控股子公司担保余额为5.6亿元。

　● 反担保金额：无

　● 对外担保逾期的累计数量：无

　一、 担保情况概述

　为满足企业生产经营的资金需求，促进企业健康平稳发展，2015年公司拟向控股子公司提供总计人民币8.1亿元额度的担保，其中为流动资金贷款和贸易融资授信担保6.6亿元人民币，担保期限1年，为2014年度融资租赁项目继续担保1.5亿元，担保期限3年。具体情况如下:

　（一）为控股子公司无锡华源凯马发动机有限公司提供不超过8000万元人民币的融资担保。

　（二） 为控股子公司南昌凯马有限公司提供金额不超过9000万元人民币的融资担保。

　（三） 为控股子公司上海凯宁进出口有限公司提供不超过39000万元人民币(或同等金额外币)的贸易综合授信担保。

　（四） 为全资子公司上海凯跃国际贸易有限公司提供不超过10000万元人民币(或同等金额外币)的贸易综合授信担保。

　（五） 继续为控股子公司山东凯马汽车制造有限公司提供不超过10000万元人民币(或同等金额外币)融资租赁项目担保（具体内容详见公司临2014-036号公告）。

　（六）继续为控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司提供不超过5000万元人民币(或同等金额外币)的融资租赁项目担保（具体内容详见公司临2014-036号公告）。

　二、被担保子公司基本情况

　（一）南昌凯马有限公司

　本公司持股比例89.91%，注册地为南昌经济技术开发区工业园，经营范围：机床、柴油机、内燃发电机组及各种配件、齿轮箱工程机械、行走机械、其他电器机械、柴油机配套的终端产品、机电产品、成套设备、电器器材、五金交电、生产、销售；客车销售；以上相关产品技术开发、咨询服务；重矿（工程）机械生产、销售；医疗器械生产、销售（限在许可证范围内经营，许可证有效期至2016年10月23日止）；机械加工；国内贸易（以上项目国家有专项规定的除外）。

　截至2014年12月31日，南昌凯马有限公司总资产42688万元，净资产9493万元。2014年度实现营业收入8398万元，净利润-10640万元。

　（二）无锡华源凯马发动机有限公司

　本公司持股比例50%，注册地为无锡市惠山区阳山镇丁庄路88号，经营范围:单缸风冷柴油机、小型通用汽油机、多缸柴油机、小型发电机组、水泵机组的装配；园林机械、普通机械配件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　截至2014年12月31日，无锡华源凯马发动机有限公司总资产40676万元，净资产9491万元。2014年度实现营业收入30814万元，净利润224万元。

　（三）上海凯宁进出口有限公司

　本公司持股比例74.52%，注册地为上海市普陀区中山北路1958号10楼，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，机电产品、建材、百货、服装、金属材料的销售（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

　截至2014年12月31日，上海凯宁进出口有限公司总资产15328万元，净资产 1947万元。2014年度实现营业收入126998万元，净利润394万元。

　（四）上海凯跃国际贸易有限公司

　本公司持股比例100%，注册地为中国（上海）自由贸易试验区西里路55号1442B室，经营范围：从事货物及技术的进出口业务，装卸服务，矿产品（除专控）、化工原料及其产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纺织原料及纺织制品（除棉花）、日用百货、家用电器、玩具、服装鞋帽、化妆品、文具、仪器仪表、装饰材料、建筑材料、工艺品（除文物）、五金交电、机电产品、汽车零部件、金属材料及其制品的销售。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　截至2014年12月31日，上海凯跃国际贸易有限公司总资产2252万元，净资产2015万元。2014年度实现营业收入1069万元，净利润15万元。

　（五）山东凯马汽车制造有限公司

　本公司持股比例75.01%，注册地为山东省寿光市东环路5888号,经营范围：制造、销售农用运输车、汽车及配附件（按国家经贸委公告执行）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

　截至2014年12月31日，山东凯马汽车制造有限公司总资产209333万元，净资产78076万元。2014年度实现营业收入197674万元，净利润253万元。

　（六）山东华源莱动内燃机有限公司

　本公司持股66.68%，注册地为山东省莱阳市五龙北路40号，经营范围：内燃机及配件、汽车零部件及配件、通用零部件、金属切削机床、钢铁铸件、锻件及粉末冶金制品、切削工具、模具、齿轮、传动和驱动部件、量规、辅助测量器具的制造销售，本企业产品的出口和本企业金属机械设备、零配件、原辅料及技术的进口等。

　截至2014年12月31日，山东华源莱动内燃机有限公司总资产80474万元，净资产17523万元。2014年度实现营业收入93519万元，净利润-3712万元。

　三、担保的主要内容

　公司拟为上述子公司融资和贸易综合授信提供担保总金额不超过8.1亿元，在该额度内提供连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。决策程序履行完毕后,拟授权公司董事长在上述额度范围内签署对这四家子公司的担保合同等法律文本，授权自2015年4月1日起至2016年4月30日止。

　四、董事会意见

　公司第六届董事会第六次会议审议通过了上述担保事项，公司独立董事郑韶先生、孟令秋女士、任永平先生就该事项发表了独立意见，同意该担保事项。以上担保议案尚需提请2014年度股东大会审议。

　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截止2014年12月31日，公司为控股子公司担保余额为5.6亿元。无逾期对外担保情况。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　2、被担保人营业执照复印件 ；

　3、被担保人最近一期财务报表。

　特此公告。

　恒天凯马股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年四月二日

　股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2015-009

　恒天凯马股份有限公司关于预计

　2015年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●日常关联交易对公司的影响

　本次公告的关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　●上海凯宁进出口有限公司、南昌凯马有限公司分别向中国纺织工业对外经济技术合作公司采购有色金属、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型发动机股份有限公司、东风轻型商用车营销有限公司采购商品，山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司和武汉东风汽车对外贸易有限公司、东风汽车股份有限公司销售商品的关联交易议案还需提交股东大会审议。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015年3月31日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，此前，公司将议案提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。在表决中关联董事李晓红、邢国龙对该议案回避表决。公司独立董事郑韶先生、孟令秋女士、任永平先生发表独立意见认为，关联交易事项符合有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的规定，公司关联董事在审议相关议案时均回避表决，决策程序合法。上海凯宁进出口有限公司、南昌凯马有限公司分别向中国纺织工业对外经济技术合作公司采购有色金属、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型发动机股份有限公司、东风轻型商用车营销有限公司采购商品，山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司和武汉东风汽车对外贸易有限公司、东风汽车股份有限公司销售商品的关联交易议案尚需提交股东大会审议。

　（二）2014年度关联交易预计和执行情况

　金额单位：万元

　■

　经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司所属子公司山东东风凯马车辆有限公司2014年度向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车，预计采购800万元（临2014-21号公告）。因东风轻型商用车营销有限公司与东风俊风常州汽车销售有限公司进行业务整合，山东东风凯马车辆有限公司本年度分别向东风轻型商用车营销有限公司、东风俊风常州汽车销售有限公司采购载货汽车价值638万元、167万元。

　（三）2015年度日常关联交易预计金额和类别

　金额单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　1、山东莱动内燃机有限公司

　法定代表人：尉佳

　注册地址：山东省莱阳市五龙北路40号

　注册资本：人民币1.14亿元

　注册号：370682018003618

　主营业务：系列车用、工程用、农用发动机、汽车、农用汽车、农业机械、化工机械、机械进出口、房屋租赁。

　财务状况（未经审计）：截至2014年12月31日，山东莱动内燃机有限公司资产总额为44817万元，净资产为35562万元，2014年实现营业收入2154万元，净利润98万元。

　2、中国纺织工业对外经济技术合作公司

　法定代表人：朱宝林

　注册地址：北京市朝阳区建国路99号

　公司类型：全民所有制

　主营业务：承包、进出口、服务、咨询

　注册资本：15000万元

　注册号：100000000002229(4-1)

　财务状况（未经审计）：截至2014年12月31日，中国纺织工业对外经济技术合作公司资产总额为124627万元，净资产为46493万元，2014年实现营业收入332617万元，净利润2455万元。

　3、东风汽车股份有限公司

　法定代表人：徐平

　注册地址：湖北省襄阳市高新区春园西路15号

　注册资本：人民币200000万元

　注册号码：100000000032008(2-1)

　主营业务：汽车（小轿车除外）、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服务。

　财务状况（未经审计）：截至2014年12 月31日，资产总额为1943925万元，净资产为609091万元，2014年实现营业收入1747125万元，净利润17624万元。

　4、东风轻型发动机股份有限公司

　法定代表人：朱福寿

　注册地址：湖北省十堰市新疆路58号

　注册资本：人民币柒亿贰仟万圆整

　注册号码：420300000076588

　主营业务：研究、设计、制造、装配、销售、维修轻型发动机及相关零部件和备件；在国内外市场上销售上述产品并提供售后服务；提供发动机技术咨询及服务。

　财务状况（未经审计）：截至2014年12月31日，资产总额为74912万元，净资产为497212万元，2014年实现营业收入47521万元，净利润-1137万元。

　5、东风轻型商用车营销有限公司

　法定代表人：杨青

　注册地址：湖北省武汉经济技术开发区创业道128号银城大厦

　注册资本：人民币10000万元

　注册号码：420000400002867

　主营业务：在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权经销的汽车、配件及相关产品以及经东风集团其他下属企业授权经销的品牌汽车、配件及相关产品等。

　财务状况（未经审计）：截至2014年12月31日，东风轻型商用车营销有限公司资产总额为45094万元，净资产为4390万元，2014年实现营业收入362900万元，净利润-2337万元。

　6、武汉东风汽车对外贸易有限公司

　法定代表人：丁绍斌

　注册地址：武汉市经济技术开发区2C地块威德大厦

　注册资本：人民币1000万元整

　注册号码：420100000261582

　主营业务：汽车、汽车零部件及与汽车生产相关的原材料和工艺设备的销售及相关技术咨询、技术服务、售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　财务状况（未经审计）：截至2014年12 月31日，资产总额为17066万元，净资产为1810万元，2014年实现营业收入46442万元，净利润468万元。

　（二）关联关系

　1、山东莱动内燃机有限公司持有公司5.76%的股份，为公司的参股股东。山东莱动内燃机有限公司董事长尉佳先生为本公司监事。

　2、中国纺织工业对外经济技术合作公司为公司控股股东中国恒天集团有限公司的控股子公司。

　3、东风汽车股份有限公司和公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司分别持有山东东风凯马车辆有限公司40%和51%的股权。

　4、东风轻型发动机股份有限公司为东风汽车股份有限公司的控股子公司。

　5、武汉东风汽车对外贸易有限公司为东风汽车股份有限公司的全资孙公司。

　6、东风轻型商用车营销有限公司为东风汽车股份有限公司的全资子公司。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方的权利与义务。公司进行关联交易时，如有市场价格，以市场公允价格作为定价依据，如无市场价格，由双方协商确定交易价格。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　（一）交易目的

　1、公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动内燃机有限公司租用房产设备是为满足公司日常生产经营所需。

　2、公司控股子公司上海凯宁进出口有限公司、南昌凯马有限公司分别向中国纺织工业对外经济技术合作公司采购有色金属和配套件，是为了利用贸易企业资源优势，降低采购成本。

　3、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司、武汉东风汽车对外贸易有限公司、东风汽车股份有限公司销售商品及零部件，是为了扩大产品销售渠道，提高市场份额，增加收入。

　4、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司、东风俊风常州汽车销售有限公司采购载货汽车，是为了加强合作，建立山东区域商品车销售代理；向东风轻型发动机股份有限公司采购发动机，是为了加强生产和技术合作，实现优势互补。

　（二）交易对公司的影响

　上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　五、备查文件

　（一）公司第六届董事会第六次会议决议；

　（二）独立董事事前认可意见；

　（三）独立董事意见。

　特此公告。

　恒天凯马股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年四月二日

　股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2015-010

　恒天凯马股份有限公司关于2014年度

　计提资产减值准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　恒天凯马股份有限公司于2015年3月31日在山东省寿光市东环路5888号山东凯马汽车制造有限公司会议室召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于计提2014年度资产减值准备报告的议案》。现将具体情况公告如下：

　一、计提资产减值准备情况概述

　为了真实反映公司2014年度财务状况及经营状况，根据《企业会计准则》相关规定，公司对 2014 年度财务报告合并会计报表范围内相关资产进行了减值测试，本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产计提了资产减值准备。本期共计计提各项资产减值准备6523.82万元。明细如下：

　（一）坏账准备合计1750.93万元。一部分按照账龄分析法计提坏账准备 809.90万元，另一部分对单项金额虽不重大、但有客观证据表明其发生了减值迹象的应收款项，按照单项计提坏账准备941.03万元。其中，山东凯马汽车制造有限公司149.29万元，山东华源莱动内燃机有限公司133.87万元，南昌凯马有限公司687.44万元，无锡华源凯马发动机有限公司288万元，黑龙江富锦凯马车轮制造有限公司475.58万元，上海凯宁进出口有限公司16.79万元，公司总部4.19万元。

　（二）存货跌价准备合计4490.39万元。公司主导产品载货汽车和柴油机受国Ⅳ排放标准升级严格执行的影响，部分相关原材料、在制品和产成品等已不适应市场需求，存在减值迹象。其中，山东凯马汽车制造有限公司447.47万元，山东华源莱动内燃机有限公司41.81万元，无锡华源凯马发动机有限公司280.80万元，黑龙江富锦凯马车轮制造有限公司144.56万元。南昌凯马有限公司3575.74万元，南昌凯马有限公司因其子公司南昌凯马机床有限公司产品老化，市场萎缩，亏损严重，进行停业清理。南昌凯马有限公司其分公司南昌凯马机床配件分公司因业务量较小，一直处于亏损状态，对其进行注销清算。公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对机床公司和南昌凯马机床配件分公司部分资产进行减值测试，并出具资产减值测试评估报告【卓信大华评报字(2015)第8105号和卓信大华评报字(2015)第8106号】，计提机床公司存货减值准备2881.47万元，南昌凯马机床配件分公司计提存货减值准备221.70万元。

　（三）固定资产减值准备合计266万元。因南昌凯马有限公司的子公司南昌机床有限公司停业清理计提固定资产减值准备266万元。

　（四）无形资产减值准备合计16.5万元。南昌凯马有限公司的子公司南昌蜂王机械有限公司目前处于停业状态，拟进行注销清算，该公司的无形资产—专有技术已无使用价值，本期全额计提减值准备。

　二、计提减值准备对公司的影响

　本期计提的资产减值准备全部计入本期损益，实际减少了本期净利润6523.82万元。

　三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　公司依据会计政策、会计估计以及公司资产实际情况计提资产减值准备，证据充分、合理，能公允地反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠。

　四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　公司独立董事认为：根据企业会计准则和相关会计政策的规定，公司本次计提资产减值准备，符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，同意公司本次计提资产减值准备。

　五、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

　公司监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项决策的程序合法。计提资产减值准备，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第六次会议决议

　2、公司第六届监事会第四次会议决议

　3、公司独立董事意见

　特此公告。

　恒天凯马股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年四月二日

　证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：临2015-011

　恒天凯马股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月29日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月29日 14点00分

　召开地点：上海市恒丰路308号金水湾大酒店4楼郁金香厅

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月29日

　至2015年4月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经2015年3月31日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见2015年4月2日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案均需中小投资者单独计票

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10

　应回避表决的关联股东名称：中国恒天集团有限公司、中国纺织科学技术开发总公司、中国恒天控股有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：2015年4月27日9:00－17:00

　2、登记方式：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

　3、登记地点与联系方式：

　登记地点：上海市中山北路1958号6楼601室

　联系人：周丽 电 话： 021-62036446

　传 真： 021-62030851 邮 编： 200063

　六、其他事项

　（一）拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

　（二）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　特此公告。

　恒天凯马股份有限公司董事会

　2015年4月2日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　恒天凯马股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月29日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东账户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：900953 公司简称：凯马B