一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
■
■
二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
■
2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
三 管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，国家宏观经济增速继续放缓，用电增速回落成为新常态，燃煤机组设备利用小时和电价保持下降趋势，煤电机组环保改造压力凸显，面对错综复杂的外部环境，公司董事会积极应对，紧紧围绕2014年初制定的工作指导思想，认真落实股东大会的各项决策，不断深化管理，在安全生产、降低煤耗、市场营销、燃煤管控等重点环节创新管理方法和手段，保持生产经营持续稳定；继续完善公司治理，根据公司发展变化，及时修订了《公司章程》等多项规章制度，进一步规范内部治理；明晰公司发展方向，不断拓展电源项目和热电市场的开拓；高度重视环保治理，积极协作，各项环保技改重点工作顺利推进。
2014年完成发电量139.63亿千瓦时，同比增长5.53％；完成上网电量12,6.45亿千瓦时，同比增长5.35％；供热量完成948.69万吉焦，同比增长18.89％。实现营业收入461,234.33万元，同比增长4.52%，实现营业利润49,308.19万元，同比增长15.69%；实现归属于上市公司股东的净利润27,696.03万元，同比增长28.29％。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
■
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司主要业务构成为发电、城区供暖、蒸汽销售等。2014年度公司主营业务构成未发生变化，其中电力收入较同期增长较小，热力产品销售收入较同期增幅较大，主要原因是：本年基数内电价下调、取消脱硫脱硝电价以及售电量的增长多为基数外电量，基数外电价低导致电力收入增长不明显；丹东金山热电有限公司本年积极拓展供热市场，扩大供热面积导致热力收入较上年增幅较大。
(2) 主要销售客户的情况
报告期内，公司向前五名客户销售金额合计490,726.74万元，占年度销售总额91.27％。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
■
成本原因分析
①发电成本中除燃料成本较同期降低，其他成本较均同期增加，燃料成本较同期降低主要原因是煤价及发电标煤耗较同期降低，其他成本较同期增加主要是受人工成本上涨、固定资产资产增加及脱硫脱硝环保材料投入增加所致。
②供热成本中除材料费及其他费用较同期降低较大，其他均较同期增加，其中燃料成本较同期增加原因是丹东公司受供暖面积增长，人工成本及折旧费用较同期增加主要是临时雇工增加及热网资产增加，材料费及其他费用较同期降低主要原因是去年8月公司将苏家屯子公司吸收合并为分公司后，分公司因同时经营发电及供热，综合性费用开始按电热比分劈，不再按全部划分为供热成本所致。
(2) 主要供应商情况
报告期公司向前五名供应商合计的采购金额155,845.86万元，占年度采购总额61.51％。
4 费用
■
各项费用项目发生变动30%以上的原因为：
（1）营业外支出较上年下降30.93%，主要原因是报告期公司及子公司处置固定资产损失较上年减少。
（2）所得税费用较上年年减少38.25，主要原因是一是阜新公司利润总额较同期下降；二是去年母公司因未弥补到期亏损及处置资产等导致递延所得税资产转回数较大。
5 现金流
（1）公司现金流量情况分析
■
（2）现金流量表项目差异较大分项目如下所示：
■
原因：
① 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本年较上年减少的主要原因是本公司上年收到4#锅炉处置款。
② 收到其他与投资活动有关的现金本年较上年增加的主要原因是沈阳公司及白音华公司本年收到环保专项补助资金，用于投资建设环保项目。
③ 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本年较上年减少的主要原因是本公司上年收购辽宁彰武公司20%少数股东股权所支付的现金。
④ 吸收投资收到的现金本年较上年增加的主要原因是本年公司定向增发取得的资金。
⑤ 支付其他与投资活动有关的现金本年较上年减少的主要原因是本公司上年支付丹东东方新能源有限公司受让桓仁公司80%股权的差价款所致。
6 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
■
① 报告期内利润表各项目占利润总额的比重与上年同期相比总体结构变化不大。
② 公司主营业务利润占利润总额的比重较上年有所下降，但期间费用占利润总额比重降幅更大，主要原因是：公司采取措施有效控制期间费用，使期间费用低于主营业务利润增加幅度。
③ 投资收益占利润总额比重较同期下降的原因：投资收益本年比上年减少38.56%，主要原因是联营公司内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司和沈阳华润热电有限公司盈利下降所致。
④ 营业外收支净额占利润总额比重较同期下降的原因：公司本年收到的供热补贴较上年减少所致。
⑤ 主营业务及其结构情况：报告期内公司主营业务较同期未发生重大变化，具体原因见行业、产品或地区经营情况分析。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
①公司于2014年向四家特定发行对象发行股份93,732,193股人民币普通股股票（A 股），发行价格6.26元/股，募集资金净额为574,299,184.18元。
②因公司实际控制人中国华电集团公司筹划与本公司有关的重大事项，公司股票于2014年7月21日披露了《重大事项停牌公告》，并于2014年7月28日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司进入重大资产重组程序，本公司股票自2014年12月10日复牌并披露公司发行股份购买资产暨关联交易方案。该重大资产重组草案已通过公司2014年第二次临时股东大会审议批准，并经辽宁省国资委和国务院国资委批复。目前方案申请已获得中国证监会行政许可受理，正在等待审批中。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
■
主营业务分行业和分产品情况的说明
报告期内，本公司主营业务收入及成本较上年同期增加1.78％、0.33％，主要原因是：
（1）电力收入较上年增加0.11%，主要原因是公司上网电量增加。
（2）电力成本较上减少2.07%，主要原因是煤价及发电标煤耗较同期下降。
（3）电力毛利率较上年增加1.49个百分点，主要原因一是煤价下降；二是公司细化生产经营管理，煤耗指标进一步优化，较上年进一步下降。
（4）热力收入及热力成本较上年增加，主要原因是丹东金山热电有限公司供热面积大幅增长。
（5）热力毛利率同比增加0.73个百分点，主要原因是煤价下降。
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
■
主营业务分地区情况的说明
（1）内蒙古地区的营业收入全部是本公司子公司白音华金山发电有限公司的电力收入。
（2）辽宁省营业收入较上年同期增加主要原因是丹东公司本年增加供热面积导致供热收入增加所致。
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
■
应收票据：应收票据余额较年初增加174.77%，主要原因是丹东公司本年销售粉煤灰所收到的银行承兑汇票；
预付账款：预付账款余额较年初减少74.86%，主要原因是丹东公司加强资金管控，减少换热站购电费预付款；
其他应收款：其他应收款年末余额较年初增加68.12%，主要原因丹东公司基建期间支付的土地动迁补偿费，于2014年2月丹东市国土资源局承诺全额偿还支付土地款并根据银行同期贷款利率支付利息，报告期完成基建决算，同时将此支付款项从基建工程调整到其他应收款；
存货：存货年末余额较年初增加63.02%，主要原因是丹东公司本年供暖面积增加，为了满足冬季供暖耗煤量的需求，并考虑运输等方面的原因，增加燃煤库存所致；
投资性房地产：投资性房地产年末较年初增加 100%，主要原因是阜新公司根据经营层决策将对外出租房屋确认为投资性房地产；
在建工程：在建工程年末余额较年初减少61.59%，主要原因是彰武华电风力发电有限公司和康平华电风力发电有限公司于本年2月投产，在建工程转固所致；
工程物资：工程物资年末余额较年初减少100%，主要原因是公司所属子公司将基建期工程物资转存货处理；
长期待摊费用：长期待摊费用年末余额较年初增加192.86%，主要原因是丹东公司基建期支付丹东市消防局的警卫消防费用从在建工程调整至长期待摊费用，按照10年摊销；
其他非流动资产：其他非流动资产年末余额较年初减少55.92%，主要原因是丹东公司根据测算将部分留抵增值税划转至一年以内；
预收款项：预收账款年末余额较年初增加43.98%，主要原因是丹东金山热电公司本年加大供热收费力度，随着供暖面积增加，导致预收热费增加；
应付股利：应付股利年末余额较年初增加187.95%，主要原因是报告期白音华金山发电公司分配的利润尚未全部支付所致；
其他应付款：其他应付款年末余额较年初减少37.35%，主要原因一是本公司清理应付关联方往来款，二是公司本年加强对往来款项管理，及时清理欠付保证金及质保金；
长期应付款：长期应付款年末余额较年初增加84.66%，主要原因是阜新金山煤矸石热电有限公司本年新增融资租赁款；
递延所得税负债：递延所得税负债年末余额较年初增加100%，主要原因是根据财政部财税〔2014〕75号的规定，公司对持有的单位价值不超过5000元的固定资产，一次性计入当期成本费用，由此产生的固定资产账面价值和计税基础的差异确认递延所得税负债；
股本：股本年末余额较年初增加155.04%，主要原因是本公司本年非公开募集资金及利润分配送红股，资本公积转增股本所致；
资本公积：资本公积年末余额较年初增加134.25%，主要原因是本公司非公开募集资金确认股票溢价；
盈余公积：盈余公积年末余额较年初增加44.41%，主要原因是本公司本年计提10%法定盈余公积；
归属于母公司所有者权益合计：归属于母公司所有者权益合计年末余额较年初增加59.59%，主要原因是本公司非公开发行股票及本年实现净利润所致；
(四) 核心竞争力分析
1、以人为本，建立优秀团队，突出管理。依靠经验丰富的电力管理人员和技术人员，培养团队合作精神，确保机组运行质量，提高机组检修水平，确保公司生产经营工作协调、有序、高效、持续运转。
2、发挥整体优势，价值思维引领，节约成本。建立共同的愿景和目标，以全资、控股及合营方式扩大自身发展规模，规模化经营，组织项目实施和资金调度、燃煤采购等多方面运作，发挥项目管理优势。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内投资情况：报告期内增加投资额为15,400万元，上年同期投资额为6,030万元，投资额增减变动9,370万元，投资额增减幅度为155.39%。
■
2、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
■
(2) 募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
■
(3) 募集资金变更项目情况
√适用□不适用
3、 主要子公司、参股公司分析
(1)子公司经营情况及业绩分析（金额单位：万元）
■
(2)来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上数据。
（金额单位：万元）
■
（3）单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的原因分析）
■
4、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
公司是集火力发电、供暖、风力发电为一体的综合性发电企业，其中火力发电供暖占97.5%左右，与我国目前中火电占据主导地位的电力结构相似，其中热电联产项目作为循环经济的重要手段，是工业供热和城市居民采暖的支柱行业，影响公司盈利的主要因素为煤炭价格、设备利用小时和销售电价。受宏观经济稳中趋缓的影响，2014年以来全社会用电量增速放缓，电力生产行业投资及装机规模增速下降，整体电力供需较为宽松，水电、风电、光伏发电等新能源电源占比继续提高。预计2015年全国电力供需环境总体宽松，行业设备利用小时数将继续降低。
2、发展趋势
随着电力行业进入大容量、高参数和环保型发展的新时期，电源结构逐渐开始呈现结构多元化和电力生产清洁化的态势。同时，新电改方案的推出会加剧火电企业内部的竞争分化，加之国企改革、降息周期都会给传统的电力行业带来巨大的改变，有望开启电力行业新的经营模式。
(二) 公司发展战略
1、发展战略：坚持以科学发展观为指导，围绕公司总体发展战略，以转变发展方式为主线，以调整优化结构为重点，以创造可持续价值为中心，着力增强公司的竞争能力，在做强做优主业的同时，加强资源的争取力度，努力实现公司全面协调可持续发展。
2、企业使命：提供清洁能源，共建生态文明。
3、公司愿景：成为企业卓越、员工幸福的能源上市公司。
4、发展思路：大力开发煤炭资源及其综合利用项目，加快发展风电及其它新能源项目，优化发展城市热电和煤电基地火电，稳步推进分布式能源，发挥股份公司融资优势，为公司发展提供动力。
5、业务发展规划：着眼长远，积极推进发展项目前期规划和工作。公司坚持价值思维引领，继续巩固以大型高效火电为主、城市热电联产并举的基本格局，促进风电规模化建设与经营，逐步填补光伏和分布式能源空白，积极为推进丹东核电前期创造条件。
（1）重点推进白音华二期、金山热电分公司污泥掺烧项目及丹东公司二期项目。
（2）做大做强公司风电产业，实现规模化经营和产能结构调整。
（3）做好光伏和燃气发电领域的项目储备。
（4）为公司核电项目发展创造条件。
(三) 经营计划
2015年工作指导思想：深刻认识我国宏观经济的新常态，正确面对出现的新问题和新机遇，科学谋划全年各项工作。立足提升公司盈利能力、管理水平、发展空间等综合实力，继续深化安全生产、市场营销、项目前期、资本运作和企业文化建设等工作，继续推进重点项目核准和证券化进程，实现可持续发展。
1、继续巩固和加强公司安全生产管理基础工作，进一步加强对燃料采购环节的监督和管理，结合新环保法的实施提早进行“十三五”节能减排工作。
2、重点推动电力市场和供热市场的拓展。密切关注新电改方案的进展和公司实际面临的情况，及时规划调整市场营销模式，同时因时因地制定各个热电公司的供热市场开拓方案，争取最大的利润空间。
3、积极推进发展项目的前期工作。以白音华二期、金山热电分公司污泥掺烧及丹东公司二期等对公司发展壮大具有非常意义的项目为核心，加大公司清洁能源的部署和规划，以风电项目为着眼点进行调研和储备，同时在光伏和燃气发电领域争取主动，为核电发展争取空间。
4、规范公司治理，积极筹备推进铁岭公司资产证券化进程，优化上市公司资产结构。
公司预计2015年年度合并口径计算的营业收入为470,715.78万元，2015年年度合并口径计算的费用为426,638.36万元。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
本公司2015年需要置换到期贷款193,601万元，公司项目前期需要2000万元，丹东金山热电有限公司铁路建设项目需资金28,500万元。
(五) 可能面对的风险
1、市场环境及政策变动带来的风险
宏观经济稳中趋缓，受新增装机增长因素影响，2015年行业设备利用小时将持续走低，电厂之间对于发电量的竞争将更加激烈，电力消费弹性系数维持低位，在国家深化电力体制改革的大背景下，火电和风电存在上网电价下调预期，新电改方案也将导致火电行业出现利润再分配。
2、随着2014年国家出台了《能源行业大气污染防治工作方案》等一系列环保政策，并从今年开始实施新的《环保法》，重点治理大气雾霾，坚持源头严防，对环保违法实行“零容忍”，这将进一步加大我们对环保的投入力度，节能减排升级改造任务十分繁重。
3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用 √不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
3.4利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司章程中相关内容条款已经按照新的规章制度进行了修订，并已经公司第四届董事会第三十四次会议及2011年年度股东大会审议通过，相关修改具体情况公司已于2012年6月30日进行了公告，详见公司临2012-014公告。
根据中国证监会2014年10月修订的《上市公司章程指引》及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司对《公司章程》中现金分红部分再次进行了修订，并已通过公司2014年第二次临时股东大会审议通过，本次现金分红调整或变更的条件和程序合规和透明，符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东充分表达了意见和诉求，中小股东的合法权益得到充分维护，进一步完善了公司现金分红制度。
报告期内，公司董事会制订并提交第五届董事会第十四次会议、2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案；2014年5月22日，公司顺利完成了权益分派实施工作。公司利润分配方案的制定、执行均符合公司《章程》及相关分红政策的规定，审议程序合法合规，维护了全体股东的利益。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
■
3.5 积极履行社会责任的工作情况
(一). 社会责任工作情况
社会责任工作情况见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2014年社会责任报告》全文。
(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
公司火电厂的脱硫设施投运率、灰渣及脱硫石膏综合利用率均为100%，烟尘、二氧化硫、氮氧化物、废水也达到国家环保排放标准。报告期内，公司未发生环保事故或受环保部门处罚情况。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一五年三月三十一日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2015-009号
沈阳金山能源股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司于2015年3月20日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第二十次会议的书面通知，并于2015年3月31日以现场方式召开公司第五届董事会第二十次会议。公司实有董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议由董事长彭兴宇先生主持，董事陶云鹏先生因工作原因，未能参加本次会议，授权董事彭兴宇先生行使相关权利；独立董事李国运先生因个人原因，未能参加本次会议，授权独立董事李永建先生行使相关权力。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、总经理工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、公司2015年发展报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、2014年度财务决算报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于计提资产减值准备的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（详见 临2015-011计提减值准备公告）
五、2014年度利润分配预案的议案
利润分配预案：以当前总股本868,664,386.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。剩余582,039,593.53元结转至以后年度。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、董事会报告书
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
八、关于《公司履行社会责任报告》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
九、2014年年度报告及报告摘要
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十、关于公司及控股子公司关联交易的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏和李丙信回避表决。
（详见 临2015-012关联交易公告）
十一、关于续聘公司2015年度审计机构的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司2015年续聘具有“从事证券相关业务资格”的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行会计报表审计和公司内部控制自我评价审计，聘期一年。
十二、独立董事2014年度述职报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十三、关于公司为控股子公司2015年提供贷款担保的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（详见 临2015-013对外担保公告）
十四、关于开展辽宁华电丹东核电项目前期工作的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意在辽宁丹东东港开展核电项目前期工作。
十五、关于增加丹东金山热电有限公司项目资本金出资的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（详见 临2015-014对外投资公告）
十六、关于成立项目公司的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（详见 临2015-014对外投资公告）
十七、关于丹东金山热电有限公司建设配套铁路工程的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（详见 临2015-014对外投资公告）
十八、关于光伏发电项目前期工作的议案
同意公司开展阜新后新秋光伏发电项目的前期工作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述上述第三、五、六、九、十、十一、十二、十三、十五、十六、十七项议案尚须经公司股东大会审议通过。
特此公告
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一五年四月二日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2015-010号
沈阳金山能源股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司于2015年3月29日以现场方式召开第五届监事会第十三次会议，应出席会议监事3人，实际出席会议监事2人，李增昉因公出差，委托罗伟先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议一致通过如下决议：
一、监事会工作报告；
二、2014年财务决算报告；
三、2014年年度报告及报告摘要；
公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告内容与格式>》（2012年修订）的有关要求，对公司2014年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及《公司内部管理制度》的各项规定；
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见以前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一五年四月二日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2015-011号
沈阳金山能源股份有限公司
计提资产减值准备公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司于2015年3月31日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、计提减值准备情况概述
1、阜新金山煤矸石热电有限公司资产减值
此次计提减值准备的固定资产主要是发电及供热设备，共计43项，固定资产原值26,907,253.31元，净值20,573,787.91元，预计可收回金额1,339,085.43元，2014年度拟计提固定资产减值准备并确认相应的资产减值损失19,234,702.48元。
2、沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司资产减值
此次计提减值准备的固定资产主要是发电及供热设备及生产用房屋共计21项，固定资产原值6,872,521.25元，净值6,079,679.20元，预计可收回金额442,741.18 元，2014年度拟计提固定资产减值准备并确认相应的资产减值损失5,636,938.02元。
3、丹东金山热电有限公司资产减值
此次计提减值准备的固定资产全部是非生产用设备及器具共计36项，固定资产原值294,531.06元，净值64,436.83元，预计可收回金额0元，2014年度拟计提固定资产减值准备并确认相应的资产减值损失64,436.83元。
二、计提减值准备对公司财务状况的影响
■
本公司2014年度因计提减值项目预期减少本公司2014年度归属母公司净利润约人民币24,936,077.33元。
三、本次计提减值准备的审议程序
本公司于2015年3月31日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。 本公司董事会认为：依据《企业会计准则》，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了本公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一五年四月二日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2015-012号
沈阳金山能源股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：
（一）经常性关联交易
1、公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）签订《金融服务协议》，在华电财务的经营范围内，获得相关金融服务。
2、白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限公司采购内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天煤矿”）生产的原煤作为燃料进行发电。
3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供生产用水。
4、辽宁华电检修工程有限公司（以下简称“华电检修”）为白音华金山、丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东金山”）提供日常维护检修、大小修等服务。
5、沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司（以下简称“金山热电分公司”）与沈阳市苏家屯区污水处理有限公司（以下简称“污水处理公司”）发生供电、供水经济业务的关联交易
6、沈阳金山能源股份有限公司煤业分公司（以下简称“煤业分公司”）按市场价格、公平交易的原则向受托管理的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）提供部分煤炭供应。
（二）非经常性关联交易
1、金山热电分公司对1#、2#机组循环流化床锅炉进行脱硝改造，与中国华电工程（集团）有限公司（以下简称“华电工程”）签订了2×200MW机组脱硝改造工程建安合同、设备合同和设计合同。
2、丹东金山与黑龙江龙电电力设备有限公司签订了热网工程管材设备合同。
3、华电电力科学研究院为金山热电分公司、阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新金山”）、白音华金山及丹东金山提供了机组整体优化试验及技术服务、精密诊断及远程诊断管理服务。
4、白音华金山与郑州科源耐磨防腐工程有限公司（以下简称“郑州科源”）签订了烟囱防腐层更换工程合同。
交易金额：
（一）经常性关联交易
1、2015年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。
2、2015年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤全年交易金额不超过7.8亿元。
3、2015年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购疏干水全年交易金额预计不超过人民币240万元。
4、华电检修为白音华金山、丹东金山提供日常维护检修、大小修等服务检修服务费总额将分别不超过2600、1292万元。
5、2015年度金山热电分公司拟购买污水处理公司中水交易额为883.20万元，同时污水处理厂拟购买金山热电分公司电量交易额为180.18万元。
6、煤业分公司预计2015年向铁岭公司供应燃煤240万吨，销售总额约为3.60亿元。
（二）非经常性关联交易
1、金山热电分公司与华电工程签订脱硝改造工程建安合同、设备合同和设计合同，金额分别是1991万元、4113万元和396万元。
2、丹东金山与黑龙江龙电电力设备有限公司签订了热网工程管材设备合同2775万元。
3、华电电力科学研究院与金山热电分公司、阜新金山、白音华金山及丹东金山签订的技术服务合同金额分别为182万元、445万元、193万元和520万元，合计金额1340万元。
4、白音华金山与郑州科源签订的烟囱防腐层更换工程合同金额为1943.5万元。
交易目的：
（一）经常性关联交易
1、进一步拓宽融资渠道，获得便捷高效的金融服务；有利于减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用；
2、为降低公司采购成本，进一步稳定供应渠道优化采购结构，保证生产用煤，控制煤价。
3、为降低公司生产成本，保证生产用水。
4、有效控制工程造价，提高投资效益。
5、为对方保证日常经营活动供电、供水业务。
6、为了加强受托管理企业的燃料采购管理，扩大集中采购规模，降低采购成本，提高企业经济效益。
（二）非经常性关联交易
认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，有利于促进技改项目安全、高效的完成。有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施。
交易影响：公司董事会认为，上述交易是公司与关联方为保证公司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
关联人回避事宜：上述关联交易经公司于2015年3月31 日召开的五届董事会二十次会议批准，公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李丙信先生已对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。
一、关联交易概述
（一）经常性关联交易
1、华电财务是中国华电集团公司的控股子公司，与公司属于受同一最终控制方控制的关联公司关系。
公司于2010年3月与华电财务签订了《金融服务协议》。根据合同规定，华电财务为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，合同有效期为三年。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该业务已构成关联交易。截至2014年12月31日，公司及子公司在华电财务的存款余额为37,633.85万元。
公司于2015年度仍将通过华电财务办理存款、结算、借款及其他金融服务业务。存款利率不低于同期商业银行的存款利率，贷款利率不高于同期商业银行同类贷款基准利率，结算业务收费将遵守中国人民银行颁布的相关指引及规定，且不高于其他金融机构就同类服务所收取的费用。
2015年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。
2、公司之控股子公司白音华金山通过海州露天煤矿生产的原煤作为燃料进行发电。
预计2015年度，白音华公司将从海州露天煤矿采购原煤600万吨，采购单价为市场价格，全年交易金额预计不超过人民币7.80亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式原则，该交易属于关联交易。
3、海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向白音华公司提供生产用水，按照锡林郭勒盟物价局批准的价格4元/吨收取，预计2015年约提供60万吨，全年交易金额预计不超过人民币240万元。
海州露天煤矿为公司参股子公司，白音华金山为公司控股子公司，该笔交易为关联交易。
4、2015年，华电检修将继续为公司所属控股子公司白音华金山提供机组日常维护检修、大小修等服务。此项业务于2010年度通过公开招标方式确定，交易价格参照市场价格，按不高于市场价格确定。预计2015年检修服务维护费、小修费总额将不超过2600万元。
2015年，华电检修将继续为公司之全资子公司丹东金山热电有限公司提供机组日常维护检修、大小修等服务。此项业务交易价格参照市场价格，按不高于市场价格确定。预计2015年将发生检修服务费不超过1092万元。
华电检修是中国华电集团的控股子公司，该业务将构成了关联交易。
5、金山热电分公司为公司所属分公司，按照国家环保部要求，发电及供热生产必须使用污水处理后的一级A中水，污水处理公司因供电线路问题一直无法取得社会用电，只能依靠金山热电分公司为其生产中水提供必要的电力供应，因经济业务需要，双方签订了供电、供水协议，并按照市场公允价格为对方提供供电、供水业务，经测算2015年度金山热电分公司拟购买污水处理公司中水368万吨，交易额为883.20万元，同时污水处理公司拟购买金山热电分公司电量273万千瓦时，交易额为180.18万元。
除上述业务外，金山热电分公司与污水处理公司无其他经济业务。
6、公司接受实际控制人中国华电集团委托管理其持有的铁岭公司51%股权，为了控制煤炭采购风险，降低采购成本，提高企业经济效益，公司所属煤业分公司以集中采购的方式，对燃料成本进行控制，于2013年9月开始，遵循公平交易、市场价格的原则，向铁岭公司提供部分煤炭供应。
2015年煤业分公司将继续向铁岭公司供应部分煤炭，预计2015年供应燃煤240万吨，销售总额约为3.60亿元。
（二）非经常性关联交易
1、为认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，金山热电分公司对1#、2#机组循环流化床锅炉进行脱硝改造，与华电工程签订了2×200MW机组脱硝改造工程建安合同、设备合同和设计合同，金额分别是1991万元、4113万元和396万元。
由于华电工程为中国华电集团公司全资子公司，中国华电集团公司为金山股份的实际控制人，依据相关法律法规规定，上述工程合同涉及关联交易。
2、丹东金山与黑龙江龙电电力设备有限公司签订了热网工程管材设备合同2775万元。由于黑龙江龙电电力设备有限公司为华电能源股份有限公司全资子公司，中国华电集团公司为金山股份的实际控制人。依据相关法律法规规定，上述工程合同涉及关联交易。
3、华电电力科学研究院为金山热电分公司、阜新金山、白音华金山及丹东金山提供了机组整体优化试验及技术服务、精密诊断及远程诊断管理服务，上述技术服务合同金额分别为182万元、445万元、193万元和520万元，合计金额1340万元。交易价格参照市场价格，按不高于市场价格确定。
华电电力科学研究院是中国华电集团公司下属华电工程直属企业，华电工程为中国华电集团公司全资子公司，中国华电集团公司为金山股份的实际控制人，依据相关法律法规规定，上述工程合同涉及关联交易。
4、白音华金山与郑州科源签订了烟囱防腐层更换工程合同，金额为1943.5万元，郑州科源是华电工程全资子公司华电郑州机械设计研究院有限公司的全资子公司，华电工程为中国华电集团公司全资子公司，中国华电集团公司为金山股份的实际控制人，依据相关法律法规规定，上述工程合同涉及关联交易。
公司于2015年3月31日召开的第五届董事会二十次会议审议了上述关联交易的议案，公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李丙信先生已对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。
二、关联方介绍
1、中国华电集团财务有限公司
法人代表：陈宇
注册资本：13.9亿元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦B座10层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代
理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托
投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；
承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经中国银行业监督
管理委员会批准的其他业务。
基本财务状况：截止2014年12月31日，财务公司总资产3,372,330.67万元，净资产：718,787.73万元。2014年净利润110,380.63万元。
与本公司关系：华电财务公司是公司实际控制人中国华电集团公司的子公司。
2、内蒙白音华海州露天煤矿有限公司
法定代表人：海立鑫
注册地点：西乌旗巴拉噶尔高勒镇
注册资本：58,834万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：矿建工程，土建工程及设备安装：疏干水综合利用，污水处理，零星材料销售等。
与本公司关系：本公司参股公司。
基本财务状况：截至2014年底总资产516,179.95万元，净资产141,197.76万元。2014年度净利润8864.94万元。（未经审计）
3、 辽宁华电检修工程有限公司
住所：铁岭县镇西堡三台子
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈爱民
注册资本：5084万元人民币
主营业务：发电设备检修、安装、维护、改造、监理、运行及调试；防腐保温工程；电力科技咨询；机械加工；普通机械、金属材料、电子产品、仪器仪表等销售、通讯设备修理、土建修缮等。
与本公司关系：辽宁华电检修工程有限公司是本公司实际控制人中国华电集团公司控股的辽宁华电铁岭发电有限公司之全资子公司。
基本财务状况：截至2014年底总资产5527.97万元、净资产 4528.09万元。2014年度净利润 -14.96万元。（未经审计）
4、沈阳市苏家屯区污水处理有限公司
住所：沈阳市苏家屯区八一镇官立堡村任家甸288号
法定代表人：张士杰
注册资本：50万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：污水处理；再生水销售
基本财务状况：2014年底总资产8514.15万元、净资产-1307.32万元。2014年度净利润-305.73万元。（未经审计）
5、中国华电工程（集团）有限公司
住所：北京市西城区西直门内大街273号华电工程大厦
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙青松
注册资本：21600万元人民币
主营业务：电力行业[火力发电（含核电站常规岛设计）]专业甲级；轻型钢结构工程设计专项甲级；环境工程（水污染防治工程、大气污染防治工程、固体废物处理处置工程）专项甲级；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
基本财务状况：2014年底总资产1,068,702.14万元，净资产168,908.93万元。2014年净利润9771.72万元。
6、辽宁华电铁岭发电有限公司
■
基本财务状况：截至2014底总资产554,872.39万元、净资产 125,168.98万元。2014年度净利润35,747.52 万元。
7、黑龙江龙电电力设备有限公司
注册地：哈尔滨市南岗区大成街209号
注册资本：3,000万人民币元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘晖
经营范围：一般经营项目：开发、生产、销售电站设备、机电设备及其配件、购销五金交电、化工原料及产品（不含危险品、剧毒品）、电子产品、提供相关设备安装及其技术服务。开发、生产、销售保温管道。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营禁止进出口的商品和技术除外；销售：石灰石材料及制品（以上不含国家专项审批项目）
基本财务状况：2014年年底净资产：18,306.09万元，2014年净利润：-231.60万元。
8、华电电力科学研究院
注册地：杭州市西湖区三墩镇西园一路10号
企业类型：国有企业（非公司制企业）
注册资本：7265万元人民币
法定代表人：应光伟
经营范围： 发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、技术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务，电力设备检测，工程及设备监理，起重机械制造、安装、改造、维修，培训服务，会务服务,《发电与空调》期刊的发行（详见《期刊出版许可证》，有效期至2018年12月31日），国内广告的设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基本财务状况：2014年年底净资产：45,198万元，2014年净利润：9049万元。
9、郑州科源耐磨防腐工程有限公司
住所：新郑市薛店镇航空大道中段北侧
公司类型：有限责任公司
法定代表人：周民
注册资本：2000万元
主营业务：防腐技术开发、优化工程方案设计、工程项目建设
基本财务状况：2014年年底总资产3796.68万元，净资产2259.45万元。2014年净利润261.12万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）经常性关联交易
1、2015年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。
2、2015年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤全年交易金额不超过7.80亿元。
3、2015年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购疏干水全年交易金额预计不超过人民币240万元。
4、华电检修为白音华金山、丹东金山提供日常维护检修、大小修等服务检修服务费总额将分别不超过2600万元和1292万元。
5、2015年度金山热电分公司拟购买污水处理公司中水交易额为883.20万元，同时污水处理公司拟购买金山热电分公司电量交易额为180.18万元。
6、2015年煤业分公司将继续向铁岭公司供应部分煤炭，预计2015年供应燃煤240万吨，销售总额约为3.6亿元。
（二）非经常性关联交易
1、金山热电分公司与华电工程签订脱硝改造工程建安合同、设备合同和设计合同，金额分别是1991万元、4113万元和396万元。
2、丹东金山与黑龙江龙电电力设备有限公司签订了热网工程管材设备合同2775万元。
3、华电电力科学研究院与金山热电分公司、阜新金山、白音华金山及丹东金山签订的技术服务合同金额分别为182万元、445万元、193万元和520万元，合计金额1340万元。
4、白音华金山与郑州科源签订的烟囱防腐层更换工程合同金额为1943.5万元。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司董事会认为：
1、华电财务公司向本公司提供金融服务之关联交易有利于本公司及附属公司加强资金管理与控制，进一步拓宽融资渠道，获得便捷高效的金融服务；有利于减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用。
2、白音华金山从海州露天煤矿采购原煤，这种燃料集中采购方式有利于发挥规模效应和相关专业公司优势，降低采购成本，保障电煤供应。
3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供生产用水，可以降低采购成本，保证稳定的水源供应。
4、有利于保证白音华金山、丹东金山设备正常运转，满足公司日常经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为，为正常的生产经营活动提供保证。
5、金山热电分公司与污水处理公司因双方经济业务需要，签订了供电、供水协议，并按照市场公允价格为对方提供供电、供水业务，为正常生产经营活动。
6、煤业分公司将继续向铁岭公司供应部分煤炭加强了受托管理企业的燃料采购管理，扩大集中采购规模，降低采购成本，提高企业经济效益。
7、为认真贯彻落实国家环保政策要求签订的脱销改造合同，可以保证项目质量，保证项目顺利实施，有利于促进技改项目安全、高效的完成。签订的技术合同、设备合同及烟囱防腐可以有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施。
上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
六、独立董事的意见
本公司独立董事李国运先生、李永建先生、张文品先生认为：
1、华电财务根据签订的《金融服务协议》为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，该关联交易事项可进一步拓宽公司融资渠道，公司及附属公司可通过华电财务公司获得更加便捷高效、多品种的金融服务，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2、公司控股子公司白音华金山通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限公司购买海州露天煤矿进行发电生产，可以借助燃料公司集中大宗采购的优势，进一步稳定供应渠道和优化采购结构，保证生产用煤的供应，控制煤价，从而有效控制生产成本，符合公司和全体股东的利益。
3、公司参股子公司海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向子公司白音华金山提供生产用水，系因为公司生产经营所需，为子公司正常的业务往来，协议定价依据锡林郭勒盟物价局批准的价格，协议价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益。
4、华电检修将继续为公司控股子公司白音华金山和全资子公司丹东金山提供机组日常维护检修、大小修等服务，有利于公司扩大检修市场占有率，满足公司日常经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为，为正常的生产经营活动提供保证，符合公司和全体股东的利益。
5、金山热电分公司与其全面接管的污水处理公司因经济业务需要签订了供电、供水协议，发生供电、供水经济业务，属于金山热电分公司与污水处理公司在日常生产经营活动中持续发生的交易，并按照市场公允价格为对方提供供电、供水业务，符合公司和中小股东的利益。
6、公司煤业分公司向委托管理的铁岭公司提供部分煤炭供应，是为了控制煤炭采购风险，降低采购成本，提高企业经济效益，遵循了公平交易、市场价格的原则。
7、为认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，金山热电分公司对机组进行脱硝改造工程有利于促进技改项目安全、高效的完成。上述交易是公司与关联方为保证公司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
8、丹东金山与黑龙江龙电电力设备有限公司签订热网工程管材设备合同2775万元、华电电力科学研究院为金山热电分公司、阜新金山、白音华金山及丹东金山提供了机组整体优化试验及技术服务、精密诊断及远程诊断管理服务及白音华金山与郑州科源签订了烟囱防腐层更换工程合同等关联交易系公司全资及控股子公司为有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证工程顺利实施，是必要的。关联交易通过招投标方式进行的，交易公平、合理，严格按照国家的相关法律、法规及有关政策执行，平等地保护了各方的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
9、上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性，保护了公司中小股东的利益。
10、上述关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，同意上述关联交易。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会二十次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一五年四月二日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2015-013号
沈阳金山能源股份有限公司
关于为子公司提供贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：辽宁康平金山风力发电有限责任公司（以下简称“康平金山”）、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司（以下简称“彰武金山”）
● 本次担保金额：
为康平金山贷款提供担保10,000万元；为彰武金山贷款提供担保10,000万元。
●该担保事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，公司在本年度担保额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。
一、担保情况概述
为支持公司控股子公司康平金山、彰武金山发展，经研究，公司拟为上述公司提供贷款担保，期限一年。
本公司于2015年3月31日以现场方式召开第五届董事会第二十次会议，会议通过了《关于公司为子公司2015年提供贷款担保的议案》，尚需公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：辽宁康平金山风力发电有限责任公司
注册地点：辽宁省康平县沙金乡西扎村
法定代表人：金玉军
注册资本：4750 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：风力发电
与本公司关系：本公司控股子公司。
基本财务状况：截至2014年底总资产12,825.22万元，净资产3,372.32万元，2014年度净利润-771.74万元。
3、被担保人名称：辽宁彰武金山风力发电有限责任公司
注册地点：辽宁省彰武县后新秋镇烧锅村
法定代表人：金玉军
注册资本：4750 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：风力发电
与本公司关系：本公司控股子公司。
基本财务状况：截至2014年底总资产12,585.23万元，净资产3,062.97万元，2014年度净利润-685.97万元。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：保证担保
2、担保期限：一年
3、担保金额：为康平金山贷款提供担保10,000万元；为彰武金山贷款提供担保10,000万元。
四、董事会意见
董事会认为：
康平金山、彰武金山是公司的控股子公司，具有良好的发展前景，将为公司的业绩增长做出一定的贡献，公司应支持其发展。本次公司为其提供贷款担保不会给公司带来较大风险。
五、累计对外担保
加上此次担保，公司累计对外担保余额为68,223万元。上述担保没有发生逾期。
六、备查文件目录
第五届董事会第二十次会议决议。
特此公告
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一五年四月二日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2015-014号
沈阳金山能源股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的：
1、增加丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东公司”）注册资本金，投资建设丹东公司配套铁路等项目。
2、收购内蒙古自治区伊利实业集团股份有限责任公司持有的西乌旗泰沁水务有限责任公司90%股权建设白音华彦吉嘎河引蓄水工程。
3、成立阜新娘及营子和彰武大林台两个风电项目公司（具体名称以工商核准为主）
●投资金额：
1、增加丹东公司注册资本金13,226.8万元，投资建设丹东公司铁路专用线和厂外输煤两部分，该工程总投资为2.85亿元。
2、将以不超过西乌旗泰沁水务有限责任公司经备案的净资产评估值583.71万元为基准，对其90%股权进行收购。
3、阜新娘及营子一期4.8万千瓦风电项目动态投资40,995万元，彰武大林台一期4.8万千瓦风电项目39,560万元。首期各注册500万元。投资比例为100%。
一、对外投资概述
（一）投资项目概述
1、为保证冬季供暖机组生产的燃煤供应，提高发电供热安全可靠性，改善煤炭供应及价格结构，有效降低燃料成本，提高丹东公司的经营业绩，促进企业可持续发展，丹东公司拟投资建设包括铁路专用线和厂外输煤两部分的配套铁路工程，工程总投资为2.85亿元。
2011年7月，沈阳铁路局组织专家对编制的可行性文件进行了审查。2013年3月，沈阳铁道勘察设计院根据铁道部相关部门意见对可研文件进行了补充修改，对电厂铁路专用线平面引入方案进一步研究确认。2013年9月，沈阳铁路局组织专家对设计文件进行了技术审查并形成审查意见，经济效益显著，已具备建设条件，拟与丹大铁路同步投资建设。
2014年12月，丹东金山热电有限公司编制完成包括建设配套铁路在内的丹东金山热电厂2×300MW机组新建工程竣工决算报告，竣工决算实际工程动态投资341,134万元，项目资本金按工程动态投资20%计算，应为68,226.8万元。
沈阳金山能源股份有限公司实际已注入项目资本金55,000万元，尚需注入13,226.8万元项目资本金，特申请增加注入该部分项目资本金已完成配套铁路建设。
该项投资尚需提交公司股东大会批准。
2、西乌旗泰沁水务有限责任公司由内蒙古伊利集团、西乌旗政府按90%、10%的比例注册组建，是内蒙古自治区伊利实业集团股份有限责任公司控股子公司。该公司成立于2010年5月份，注册资本金500万元。2011年12月26日，西乌旗泰沁水务有限责任公司获得锡盟发改委出具《关于西乌旗彦吉嘎河引蓄水工程核准的通知》（锡发改农字[2011]990号），核准前的相关支持性文件均已获取。根据项目可研，项目近期年供水量288万立米，远期供水量可达900多万立米。
白音华公司一期工程主水源为四号矿疏干水，二期扩建项目在可研阶段备用水源也是四号矿疏干水，彦吉嘎河引蓄水工程建设地正在四号矿的上游，为了白音华公司一期生产安全和二期项目前期工作的顺利推进，发挥规模建设优势，占据持续发展的主动权，公司拟不超过备案净资产评估值583.71万元收购内蒙古自治区伊利实业集团股份有限责任公司持有西乌旗泰沁水务有限责任公司90%股份，以建设彦吉嘎河引蓄水工程。此次收购无职工安置问题。
上述投资不构成关联交易。按照《公司章程》等有关规定，上述投资额度在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
3、为了满足辽宁省经济和社会发展用电需要，提高可再生能源消费比重，优化公司电源结构，公司分别在辽宁省阜蒙县和彰武县开展了娘及营子、大林台各48MW千瓦风力发电建设项目的前期工作及在彰武县开展了后新秋20MWp光伏发电项目的前期工作。娘及营子风电项目已经取得国家能源局“十二五”第二批风电项目核准计划(国能新能[2012] 82号,大林台风电项目已经取得国家能源局“十二五”第四批风电项目核准计划(国能新能[2014] 83号、辽发改能源[2014]291号）。截止到目前，阜蒙娘及营子风电项目已经取得省发改委核准批复（辽发改能源[2014]1233号），彰武大林台风电项目已报送省发改委核准。
公司拟分别成立阜新娘及营子和彰武大林台风力发电有限公司，公司名称以工商核名为准，一期分别投入资本金500万元，各自后续资金视工程进度需要分步投入。
该项投资尚需提交公司股东大会批准。
董事会授权管理层具体负责办理该公司设立事宜。
（二）投资所需程序
公司第五届董事会第二十次会议审议了《关于增加丹东金山热电有限公司项目资本金出资的议案》、《关于丹东金山热电有限公司建设配套铁路工程的议案》、《关于白音华金山发电有限公司收购蓄水工程的议案》和《关于成立项目公司的议案》，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了上述议案。
《关于增加丹东金山热电有限公司项目资本金出资的议案》、《关于丹东金山热电有限公司建设配套铁路工程的议案》和《关于成立项目公司的议案》尚需公司股东大会审议通过。
二、投资标的基本情况
（一）丹东金山热电有限公司
1、投资标的：项目注册资本金
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：55,000万元
4、注册地：丹东
5、经营范围：电力、热力的生产和销售
（二）西乌旗泰沁水务有限责任公司
1、投资标的：西乌旗泰沁水务有限责任公司90%股权
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：500万元
4、注册地：西乌旗
5、经营范围：水资源开发，存储，销售，工业供水，草牧场灌溉，水产养殖。
（三）辽宁省阜新娘及营子一期4.8万千瓦风电项目
1、项目地址：辽宁省阜新市阜蒙县蜘蛛山镇、七家子乡境内。
2、项目规模：装机容量均为4.8万千瓦，各安装24台单机容量2000千瓦的风力发电机组。
3、项目总投资规模：
按2014年下半年价格水平计算：静态投资：40,016万元，单位造价：8337元/千瓦；动态投资：40,995万元，单位造价：8541元/千瓦；建设期贷款利息：978万元；
本项目公司独资开发，资本金8199万元,占总投资的20%。资金来源为公司自有资金，其余款项来源为国内商业银行贷款。
4、经济效益分析
本期建设4.8万千瓦，拟安装24台2000千瓦风机，年等效满负荷小时数为2031小时，年上网电量约0.9749亿千瓦时。上述项目内部收益率分别为11.93%，投资回收期分别为9.72年。
（四）辽宁省彰武大林台一期4.8万千瓦风电项目
1、项目地址：辽宁省阜新市彰武县章古台镇境内。
2、项目规模：装机容量均为4.8万千瓦，各安装24台单机容量2000千瓦的风力发电机组。
3、项目总投资规模：
按2014年下半年价格水平计算：静态投资：38,616万元，单位造价：8045元/千瓦；动态投资：39,560万元，单位造价：8242元/千瓦；建设期贷款利息：956万元；
本项目由公司独资开发，资本金7912万元,占总投资的20%。资金来源为公司自有资金，其余款项来源为国内商业银行贷款。
4、经济效益分析
本期建设4.8万千瓦，拟安装24台2000千瓦风机，年等效满负荷小时数为2195小时，年上网电量约1.0538亿千瓦时。上述项目内部收益率分别为 12.67%，投资回收期分别为8.86年。
三、本次对外投资的目的和对公司的影响
（一）增加丹东公司注册资本金，投资丹东公司配套铁路建设
1、目的：减少煤炭运输的中间环节，弥补原有管理、技术、设施、环保等诸多不足，保证冬季供暖机组生产的燃煤供应，提高发电供热安全可靠性。
2、资金来源：资本金部分自筹解决，其余部分通过银行贷款解决。
3、影响：改善煤炭供应及价格结构，有效降低燃料成本，提高丹东金山热电的经营业绩，促进企业可持续发展。
（二）收购内蒙古自治区伊利实业集团股份有限责任公司持有90%股份建设白音华彦吉嘎河引蓄水工程
1、目的：为了白音华公司一期生产安全和二期项目前期工作的顺利推进，占有水资源的使用权，发挥规模建设优势，掌握持续发展的主动权。
2、资金来源：自筹
3、影响：对白音华公司的发展及公司在白音华地区的产业布局，具有深远的战略意义。
（三）成立风电项目公司
1、目的：为进一步开发当地的风力资源，实现规模效益。
2、资金来源：资本金部分自筹解决，其余部分通过银行贷款解决。
3、影响：该项目由本公司全资建设，是国家鼓励发展的清洁能源项目，具有良好的社会效益和经济效益，有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
四、公司将视项目进展情况持续履行信息披露义务。
五、备查资料
沈阳金山能源股份有限公司五届二十次董事会决议。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一五年四月二日
公司代码：600396 公司简称：金山股份
上一期 下一期
