公司代码：600426 公司简称：华鲁恒升

　一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　（一）概述

　报告期内，整个化工行业承受着市场产能过剩、资源与环境约束收紧的巨大压力。面对新常态，公司坚持以全面提升企业竞争力为主线，切实处理好做强与做大、发展质量和发展速度的关系，注重企业发展的内生动力培养，坚持以人为本，统筹做好存量增效、增量升级、管理提质三方面工作，做到了稳中求进、质效双优。

　报告期内，公司抓好系统平衡、工艺优化、稳定生产、改造升级、精益管理等工作，在线装置运营良好，实现了长周期安全稳定运行，进一步巩固了技术和成本竞争优势。公司主导产品成本均处于较低水平，连续两年成为行业能效标杆企业。

　报告期内，公司充分发挥“一头多线”多联产优势，把握市场节拍适时调整产品结构，形成产销协同效应，增强了市场操作弹性。

　报告期内，公司抓好新项目建设和试开车工作，10万吨三聚氰胺（一期）、10万吨醇酮节能改造项目先后建成投产并投入市场，在丰富产品结构的同时，有效降低了相关产品成本，提高了产品的盈利空间。

　2014年，在复杂多变的市场形势下，公司较好地完成各项任务，保持了较高的盈利水平，取得了较好的经营业绩。全年实现营业收入97.1亿元、利润总额9.55亿元、净利润8.04亿元，同比分别增长14.65%、65.29%和64.33%。

　（二）行业经营情况分析

　单位:元 币种:人民币

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　（三）核心竞争力分析

　1、成本控制优势

　公司在煤基化工企业中具有成本领先优势。公司坚持高起点进行项目建设和技术创新，从源头抓好节能降耗，最大限度地提高资源的综合利用效率；对生产工艺流程进行优化整合并充分利用公司公用工程优势，使得生产成本和各项费用大幅下降；同时，生产系统的长周期稳定运行为成本降低提供了根本保证。

　2、技术优势

　公司坚持创新发展，拥有较强的研发能力，通过自主研发创新、消化吸收再创新，全面掌握了一批关键技术；公司依托洁净煤气化核心技术，打造了可持续发展的技术和产业平台，并持续进行产业调整和技术升级；公司首创的"一头多线"柔性多联产模式，在提高抵御市场风险能力的同时，为企业未来战略发展奠定了良好基础。

　3、管理优势

　公司坚持市场化运营，发挥市场在企业内部人、财、物等基础资源配置中的作用，形成了以市场为导向的运营管理机制，从而实现了企业资源的集约化经营。公司在人、财、物、产、供、销诸方面，不断夯实管理基础，形成了富有特色的管理模式和理念，构筑了系统完善的管理体系。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司按照相关要求于2014年7月1日起执行《企业会计准则—基本准则》以及《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体会计准则。本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，仅需对财务报告中会计政策的描述进行修订和补充，对本公司的财务报表无重大影响。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用　

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　不适用

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用　

　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　2015年4月2日

　证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2015-004

　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　第五届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东华鲁恒升化工股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2015年3月31日在济南举行，本次会议的召开通知已于2015年3月20日以通讯形式下发，会议应到董事11名，实到董事11名，监事会成员和部分高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长杨振峰先生主持，经过认真讨论，审议并通过了以下决议：

　一、 审议通过《2014年度总经理工作报告》；

　同意11 票，反对0 票，弃权0票

　二、 审议通过《2014年度董事会工作报告》；

　同意11 票，反对0 票，弃权0票

　三、 审议通过《关于独立董事2014年度述职报告的议案》；

　同意11 票，反对0 票，弃权0票

　四、 审议通过《关于审计委员会2014年度履职情况报告的议案》；

　同意11票，反对0 票，弃权0票

　五、 审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；

　同意11票，反对0 票，弃权0票

　六、 审议通过《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》；

　同意11 票，反对0 票，弃权0票

　七、 审议通过《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增预案的议案》；

　同意11票，反对0 票，弃权0票

　经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润804,427,991.86元，根据公司章程规定，按10%提取盈余公积金80,442,799.19元，本年度可供分配利润为723,985,192.67元，加期初未分配利润2,239,495,842.88元，减去2013年度分配现金红利76,290,000.00元，2014年末未分配利润为2,887,191,035.55元。

　2014年度利润分配预案：

　本次分配拟以953,625,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税)，共计派发股利143,043,750.00元，剩余未分配利润结转至以后年度。

　本年度不进行公积金转增股本。

　独立董事发表如下意见：董事会提出的2014 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和有关规定，满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司未来持续健康的发展。

　八、 审议通过《关于公司2015年度财务预算报告的议案》；

　同意11 票，反对0 票，弃权0票

　九、 审议通过《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审 计机构的议案》；

　同意11 票，反对0 票，弃权0票

　公司拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

　十、审议通过《关于续签公司日常关联交易协议预计相关关联方2015年日常关联交易额度的议案》；

　同意6票，反对0票，弃权0票

　此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。

　此议案关联董事杨振峰、韩惠忠、常怀春、董岩、高景宏依法回避了表决。

　独立董事发表如下意见：公司董事会审议的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

　具体内容详见《华鲁恒升日常关联交易公告》（www.sse.com.cn）。

　十一、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》；

　同意11 票，反对0 票，弃权0票

　具体内容详见《华鲁恒升2014年内部控制评价报告》（www.sse.com.cn）。

　十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　同意11 票，反对0 票，弃权0票

　具体内容详见《华鲁恒升关于修改公司章程的公告》（www.sse.com.cn）。

　十三、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》；

　同意11 票，反对0 票，弃权0票

　具体修改内容：

　1、第二十三条原文： 公司设董事会，董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事4名(至少包括一名会计专业人士)。

　修改为：“公司设董事会，董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事4名(至少包括一名会计专业人士)。董事长为公司法定代表人。”

　3、第四十四条原文：董事长行使下列职权：

　(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　(2)督促、检查董事会决议的执行；

　(3)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

　(4)签署董事会重要文件；

　(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　(6)董事会授予的其他职权。

　修改为：董事长行使下列职权：

　(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　(2)督促、检查董事会决议的执行；

　(3)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

　(4)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

　(5)行使法定代表人的职权；

　(6)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　(7)董事会授予的其他职权。

　十四、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；

　同意11 票，反对0 票，弃权0票

　鉴于公司第五届董事会成员任期将至，经提名委员会建议，公司董事会提名常怀春先生、董岩先生、程学展先生、高景宏先生、张成勇先生、王元仁先生、杨春升先生为公司第六届董事会董事候选人，提名王全喜先生、周平先生、曹培忠先生、徐孟洲先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

　公司第六届董事会董事人选须经股东大会选举产生。

　十五、 审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

　同意11 票，反对0 票，弃权0票

　具体内容详见《关于召开公司2014年度股东大会的通知》（www.sse.com.cn）。

　上述议案中第二、三、五、六、七、八、九、十、十二、十三、十四项内容尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　特此公告。

　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二日

　董事候选人简历

　常怀春，男，1967年生人，高级工商管理硕士，高级工程师。2003.04-2009.04，山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、副总经理；2009.04-2010.12，山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、常务副总经理。现任山东华鲁恒升集团有限公司董事，山东华鲁恒升化工股份有限公司副董事长、总经理。

　董岩，男，1964年生人，山东工业大学工学学士，新加坡南洋理工大学经济学硕士，高级经济师。2003年任山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会秘书兼副总经理。现任山东华鲁恒升集团有限公司董事，山东华鲁恒升化工股份有限公司副董事长、副总经理。

　程学展，男，1968年生人，硕士研究生，美国莱特州立大学工商管理硕士。2005年任华鲁控股集团有限公司资本运营部总经理，2006年任国土资源部中央地质勘查基金管理中心办公室主任，2011年起任华鲁控股集团有限公司助理总经理兼任华鲁集团有限公司（香港）副董事长、总经理；现任华鲁控股集团有限公司助理总经理、华鲁集团有限公司（香港）副董事长、总经理兼任华鲁国际融资租赁有限公司董事。

　高景宏，男，1969年生人，高级工商管理硕士，工程师，接受过上海财经大学组织的财务知识系统培训。2006年任山东华鲁恒升化工股份有限公司副总经理，2010年12月任公司副总经理、财务负责人，2012年4月任山东华鲁恒升化工股份有限公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。现任山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。

　张成勇，男，1972年生人，法律硕士，高级经济师，具有法律职业资格。2006年起任华鲁控股集团有限公司资本运营部副总经理、总经理；2009年4月起兼任山东华鲁恒升化工股份公司监事；现任华鲁控股集团有限公司资本运营部总经理、山东淄博新达制药有限公司董事、山东鲁抗医药集团赛特有限公司董事、瑞恒医药科技投资有限责任公司监事。

　王元仁，男，1950 年生人，研究生文化程度，工程技术应用研究员，历任山东省新汶矿务局协庄矿安全监察处处长、副矿长、华丰矿矿长、新汶矿务局副局长、新汶矿业集团公司副董事长、总经理。

　杨春升，男，1944年生， 1967年7月山东大学化学系毕业（五年制），本科学历。历任燃料化学工业部鄂西化工厂技术员、山东省化肥工业总公司工程师、总工程师、山东省化工规划设计院院长、山东石油化学工业厅副总工程师、山东省化肥工业总公司总经理、山东省化肥工业协会会长。

　王全喜，男，1955年生人，教授，现任南开大学财务管理系教授。

　周平，男，1976年生人，法学硕士，取得中国律师资格证书。现任爱建证券有限责任公司总裁助理。

　曹培忠，男，1940年生，本科学历，化学工艺教授级高级工程师。曾任化工部第六设计院副总工程师，2001年退休。

　徐孟洲，男，1950年生，博士学位，法学教授、律师。1982年至2015年中国人民大学法学院讲师、副教授、教授。

　?证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2015-005

　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　第五届监事会第十三次会议决议公告

　山东华鲁恒升化工股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2015年3月31日在济南召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案：

　一、审议通过《2014年度监事会工作报告》；

　表决结果:同意3票；反对0票；弃权0票。

　二、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；

　表决结果:同意3票；反对0票；弃权0票。

　三、审议通过《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》；

　表决结果:同意3票；反对0票；弃权0票。

　四、审议通过《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增预案的议案》；

　表决结果:同意3票；反对0票；弃权0票。

　五、审议通过《关于公司2015年度财务预算报告的议案》；

　表决结果:同意3票；反对0票；弃权0票。

　六、审议通过《关于续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》；

　表决结果:同意3票；反对0票；弃权0票。

　七、审议通过《关于〈公司2014年度内部控制评价报告〉的议案》；

　表决结果:同意3票；反对0票；弃权0票。

　八、审议通过《关于监事会换届选举的议案》；

　表决结果:同意3票；反对0票；弃权0票。

　监事会提名赵敬国先生、庄建先生为公司第六届监事会监事候选人，待公司股东大会审议批准后，将和由公司职工代表大会选举产生的监事共同组成公司第六届监事会。

　监事会认为：

　1、公司2014年度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况；

　2、公司2014年度财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正。

　3、董事会提出的2014 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和有关规定，履行了相应的决策程序,符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司未来持续健康的发展。

　4、公司严格按照《公司法》、公司《章程》及有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求；公司董事、经理、高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。

　5、报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。

　6、报告期公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行现状，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会

　二〇一五年四月二日

　附件：

　监事候选人简历

　赵敬国，男，1974年生人，经济学学士、工商管理硕士，2005年起任华鲁控股集团人力资源部经理、副总经理，监事；现任华鲁控股集团监事、人力资源部总经理，鲁抗医药监事会召集人。

　庄建，男，1974年生人，会计硕士，注册会计师，高级会计师。2011年任华鲁控股集团财务部高级经理；2012年起任华鲁控股集团稽核审计部副总经理、财务部副总经理，山东华鲁恒升化工股份公司监事；现任华鲁控股集团有限公司监事、财务部副总经理、山东华鲁恒升化工股份公司监事、华鲁国际融资租赁有限公司监事、山东鲁抗医药集团赛特有限公司董事。

　?证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2015-006

　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 公司与控股股东的子公司及相关关联方发生产品供销、房屋土地租赁、工程劳务、设备制作、融资租赁等方面的日常关联交易。

　● 本关联交易事项经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。

　● 上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，

　符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　● 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联法

　人将在股东大会上回避对该议案的表决。

　一、关联交易概述

　为保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体股东利益，实现双赢和多赢，公司多年来，一直与控股股东、控股股东的子公司及其他相关关联方发生着诸如房屋、土地、铁路租赁、劳务、产品供销、融资租赁等方面的关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关要求，即公司发生的与日常经营相关的关联交易协议期限超过三年的，需要重新履行相应的审议程序和披露义务。公司决定2015年对已到期的日常关联交易协议进行统一梳理，重新签订，同时预计关联交易协议未到期的相关关联方2015年日常关联交易额度。

　二、关联方介绍

　(一) 重新签订日常关联交易协议的关联方介绍

　1、山东华鲁恒升集团有限公司

　本公司的控股股东。注册地址：德州市德城区天衢西路44号；注册资本10117万元；法定代表人：董岩；经营范围：五金件、塑料制品制造，化工原料（不含化学危险品），（化工工程设计及咨询服务限分公司经营）。资格证书范围内的进出口业务。

　2、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司

　本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市天衢西路42 号；注册资本：

　5,457.67 万元；法定代表人：刘海营；经营范围：热电联产、热电生产技术咨询服务；煤炭批发。

　3、德州德化装备工程有限公司

　本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市通力路38号；注册资本3,864.26万元；法定代表人：申勇；经营范围：贮藏用金属罐制造；设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油设备管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。

　4、山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司

　本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24号；注册资本500万元；法定代表人：张胜革；经营范围：有机工程设计、无机工程设计及咨询服务（不含中介，以上范围仅限凭资质经营）。

　5、德州民馨服务有限公司

　本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24号；注册资本30万元；法定代表人：李建平；经营范围：建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）零售；住宿；主、副食加工销售、酒水及饮料销售（凭许可证经营）；（日用品、小百货限分公司经营）。

　（二）非重新签订关联交易协议的相关关联方介绍

　1、山东新华制药股份有限公司

　本公司实际控制人的子公司的控股公司。公司注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区；董事长：张代铭；注册资本：人民币45,731.3万元；经营范围：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训，销售本企业生产的产品； 工业用氧、工业用氮的生产、充装及销售。

　2、华鲁集团有限公司（香港）

　本公司实际控制人的子公司。公司住所：香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼42楼；董事长：程广辉；注册资本：8000万港币；经营范围：国际贸易业务。

　3、华鲁国际融资租赁有限公司

　本公司实际控制人的子公司。公司住所：济南市高新区舜泰广场6号楼25楼；董事长：杨振峰；注册资本：3000万美元；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　（一）重新签定日常关联交易协议的主要内容和政策

　1、蒸汽供应合同

　合同双方：山东华鲁恒升化工股份有限公司（供方）、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司（需方）

　合同事项：公司向山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司供应蒸汽。

　合同价格：结算价格如果有国家定价或执行国家规定的，以国家定价或执行国家规定；没有国家定价或国家规定的按市场价格结算或由双方协商定价。

　结算方式：转账

　合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

　合同有效期：3 年,自本协议生效之日起计算。

　2、房屋租赁合同

　合同双方：山东华鲁恒升化工股份有限公司（承租方）、山东华鲁恒升集团有限公司（出租方）

　合同事项：公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需房屋1,324.32平方米。

　合同价格：每平方米10元/月

　结算方式：转账

　合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

　合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。

　3、土地使用权租赁合同

　合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（出租方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（承租方）

　合同事项：公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需土地共309,523.87平方米。

　合同价格：每平方米20元/年

　结算方式：转账

　合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

　合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。

　4、铁路租赁协议

　合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（出租方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（承租方）

　合同事项：公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用铁路线。

　合同价格：参照市场价格，协议定价结算。

　结算方式：转账

　合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

　合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。

　5、综合服务协议

　合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（需方）

　合同事项：山东华鲁恒升集团有限公司向公司提供职工日常就餐、物业管理（保洁、绿化、车辆看管、办公楼维护等）、医疗服务（职工急救和职工年度查体）等服务事项。

　合同价格：参照市场价格，协议定价结算。

　结算方式：转账

　合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

　合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。

　6、工程劳务及设备制造服务协议

　合同双方：德州德化装备工程有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（需方）

　合同事项：德州德化装备工程有限公司向公司提供工程劳务及设备制造服务。

　合同价格：参照市场价格，协议定价结算。

　结算方式：转账

　合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

　合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。

　7、工程设计及咨询服务协议

　合同双方：山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（需方）

　合同事项：山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司向公司提供工程设计及咨询服务。

　合同价格：参照市场价格，协议定价结算。

　结算方式：转账

　合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

　合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。

　8、住宿餐饮服务协议

　合同双方：德州民馨服务有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（需方）

　合同事项：德州民馨服务有限公司向公司提供住宿、饮食、租用会议室等服务事项。

　合同价格：参照市场价格，协议定价结算。

　结算方式：转账

　合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

　合同有效期：3年，自本协议生效之日起计算。

　（二）非重新签定关联交易协议的概况

　1、与山东新华制药股份有限公司关联交易协议概况

　本公司与山东新华制药股份有限公司签订了《化工原料供应协议》，山东新华制药股份有限公司/或其附属公司直接向本公司采购化工原料。按市场价格结算；该协议有效期至2015年12月31日。

　2、与华鲁集团有限公司（香港）关联交易协议概况

　本公司与华鲁集团有限公司（香港）签订了进口丙烯《购销协议》，本公司利用华鲁集团有限公司（香港）（以下简称“香港华鲁”）的资源优势和渠道优势，进口丙烯等原料。双方根据具体的执行合同约定实际交易数量和价格。

　3、与华鲁国际融资租赁有限公司关联交易协议概况

　本公司与华鲁国际融资租赁有限公司签订了《融资租赁合同》及相关协议，公司同华鲁国际发生设备租赁业务，租赁利率在参考同期市场平均价格水平的基础上，由公司与华鲁国际协商确定。

　四、公司2014年度实际发生的日常关联交易及2015年度预计日常关联交易

　■

　注：为满足公司20万吨/年多元醇项目运行对进口丙烯等原料的需求，降低公司进口丙烯等原料的采购成本，控制外汇汇率波动风险，公司与华鲁集团有限公司（香港）签署了进口丙烯的《购销协议》，并经公司2012年度股东大会审议通过。但报告期内，由于进口丙烯与国产丙烯出现价格倒挂，造成该《购销协议》后续实施无进展。

　五、关联交易对公司的影响

　上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。

　六、独立董事意见

　公司董事会审议修订的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

　七、审议程序

　本关联交易事项经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事杨振峰、韩惠忠、常怀春、董岩、高景宏已按规定回避表决。此项议案尚需2014年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的投票权。

　八、备查文件

　1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；

　2、独立董事事前认可关联交易的书面意见；

　3、独立董事签字确认的独立意见。

　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二日

　证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 公告编号：2015-007

　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月23日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月23日 9 点30分

　召开地点：山东华鲁恒升化工股份有限公司办公室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月23日

　至2015年4月23日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2015年3月31日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。会议决议公告已刊登上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　2、特别决议议案：10

　3、对中小投资者单独计票的议案：6

　4、涉及关联股东回避表决的议案：9

　应回避表决的关联股东名称：山东华鲁恒升集团有限公司、山东华鲁恒升集团有限公司德州热电有限责任公司。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　出席会议的股东凭身份证（法人股东还应出示企业法人授权委托书、企业法人营业执照）、上海股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，同时出示委托人身份证、授权委托书（授权委托书详见附件1）和上海股票账户卡，于2015年4月22日（上午9:00—下午5:00）至本公司证券部处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　六、其他事项

　1、会议费用：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

　2、联系方式：

　联系电话：0534-2465426 联系传真：0534-2465017

　联 系 人：高文军 李广元

　特此公告。

　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　2015年4月2日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　山东华鲁恒升化工股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月23日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2015-008

　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　关于修改公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据公司实际经营管理的需要，公司于2015年3月31日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体修改内容如下：

　1、第八条原文：总经理为公司的法定代表人。

　修改为：董事长为公司的法定代表人。

　2、第一百一十八条原文：董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，副董事长2人。

　修改为：董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，副董事长1人。

　3、第一百二十四条原文：董事长行使下列职权：

　(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　(2)督促、检查董事会决议的执行；

　(3)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

　(4)签署董事会重要文件；

　(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　(6)董事会授予的其他职权。

　修改为：董事长行使下列职权：

　(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　(2)督促、检查董事会决议的执行；

　(3)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

　(4)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

　(5)行使法定代表人的职权；

　(6)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　(7)董事会授予的其他职权。

　本次公司章程修改尚需提请股东大会审议。

　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二日