股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2015-002
中航动力控制股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中航动力控制股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十次会议于2015年4月1日下午2:00时在北京京民大厦召开。本次会议于2015年3月20日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。应参加表决董事13人，亲自出席并表决董事11人，董事杨晖、彭建武因公务原因不能参加会议，分别全权委托董事张登馨、蒋富国出席并表决，本次会议合计可履行董事权利义务13人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以签字表决的方式形成如下决议：
1.逐项审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。
（1）力威尔航装扩大国际合作项目
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票 ，关联董事张姿、秦海波、张登馨、杨育武、彭建武、朱静波、杨晖、蒋富国回避了表决。
（2）北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目
表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。
（3）汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目
表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。
（4）北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票 ，关联董事张姿、秦海波、张登馨、杨育武、彭建武、朱静波、杨晖、蒋富国回避了表决。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及/或董事会获授权人士全权办理、执行与本次募投项目变更有关的全部具体事宜。
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目的公告》。
公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐机构核查意见同日刊登于巨潮咨询网。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
2.审议通过了《关于聘任缪仲明为公司副总经理的议案》。
根据公司经营管理工作的需要，经公司总经理提名，公司董事会提名与薪酬考核委员会对公司拟聘任的缪仲明先生个人履历等相关资料进行了审查，独立董事发表了独立意见。
同意公司聘任缪仲明为公司副总经理。
表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事独立意见，同日刊登于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
3.审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
（1）原“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、高级专务、财务负责人、董事会秘书。”
修改为：“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、高级专务、财务负责人、董事会秘书。”
（2）原“第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。”
修改为：“第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。”
（3）原“第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会确定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”
修改为：“第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会确定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
（4）原“第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：“第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
（5）原“第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”
修改为：“第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”
（6）原“第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
修改为：“第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
（7）原“第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”
修改为：“第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”
（8）原“第一百零九条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、高级专务、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
修改为：“第一百零九条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、高级专务、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
（9）原“第一百二十七条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、高级专务、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。”
修改为：“第一百二十七条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、高级专务、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。”
（10）原“第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、高级专务、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）行使法定代表人的职权；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。”
修改为：“第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、高级专务、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）行使法定代表人的职权；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。”
（11）原“第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”
修改为：“第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在江苏省无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”
（12）原“第二百零四条 本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’,都含本数； ‘不满’、‘以外’、‘低于’、‘少于’、‘多于’、‘超过’不含本数。”
修改为：“第二百零四条 本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’,都含本数；、‘以外’、‘低于’、‘少于’、‘多于’、‘超过’不含本数。”
表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
4.审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。
公司2015年第一次临时股东大会召开的具体情况详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于召开2015年第一次临时股东大会的公告》。
特此公告。
中航动力控制股份有限公司
董事会
二○一五年四月一日
股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2015-003
中航动力控制股份有限公司
关于变更部分募投项目的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月1日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司变更部分募投资项目。相关事项公告如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1011号）核准，中航动控向特定投资者发行人民币普通股23,000万股，募集资金人民币1,622,430,896.00元，扣除发行费用总额40,848,714.47元后，募集资金净额为人民币1,581,582,181.53元。该项募集资金己于2013年8月21日全部到位，己经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字［2013］第90290001号《验资报告》。
根据《中航动力控制股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》披露，本次非公开发行募集资金使用计划如下：
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注：西控科技、北京航科、贵州红林为公司全资子公司，力威尔航装系公司全资子公司北京航科之控股子公司力威尔公司的全资子公司。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
根据相关规定，中航动控开立了募集资金专户，并与保荐机构和募集资金存管银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
二、拟变更募投项目的内容、原因及对公司生产经营的影响
根据市场变化，为提高募集资金使用效益，切实保护股东利益，公司根据实际情况，拟对部分募投项目进行变更，具体如下：
（一）力威尔航装扩大国际合作项目
1、原项目基本情况
（1）原项目情况
力威尔航装扩大国际合作项目，原项目总投资26,470.59万元，其中北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称“北京航科”）增资17,470.59万元（使用募集资金，分两期投入，首期投入9,705.88万元，第二期投入7,764.71万元），中航国际航空发展有限公司（以下简称“中航发展”）增资9,000万元（首期投入5,000万元，第二期投入4,000万元）。主要用于购地、新建厂房、新增工艺设备等，以提升航空发动机零部件及相关产品的国际转包生产能力和综合竞争力。其中，建筑安装工程7,110.86万元，工艺设备购置及安装费9,945.99万元，工程其它费用（含建设用地费）6,311.48万元，预备费1,102.26万元，流动资金2,000万元。
该项目建设期3年，达产期8年，达产后年均新增营业收入52,389.00万元（不含税），年均新增净利润6,414万元，所得税后投资回收期8.2年，所得税后财务内部收益率15.67%。
（2）项目进展情况
北京力威尔航空装备制造有限公司（以下简称“力威尔航装”）正按照项目投资计划开展设备采购工作。截止2014年12月31日，募集资金专户支出2,839.26万元，其中：设备及软件支出2,823.34万元；设备安装材料支出14.69万元；其它1.23万元。
2、变更的内容及原因
（1）项目总投资调整及原因
项目总投资由26,470.59万元变更为16,420万元，其中使用募集资金减少7,764.71万元，中航发展投资减少4,000万元。
主要原因：鉴于国际合作新项目认证周期较长，为了发挥协同效应，提高资源使用效率，按照公司规划，不再购买土地和建设厂房，改为租用北京航科在顺义航空产业园统一规划的厂房。
2015年3月31日，相关方签署了附条件生效的《增资扩股协议之补充协议二》、附条件生效的《资产转让合同之终止协议》，停止第二期增资、不再购买土地、新建厂房，改为租赁厂房。
（2）生产纲领调整及原因
该项目产品纲领由8类产品（8条生产线）变更为6类产品（6条生产线）。
主要原因：2013年以来，由于技术进步和产品升级，公司主要客户的产品品种发生了一定的变化，量产仍需要一定周期，公司根据市场预测对生产纲领进行了相应调整，并按照产品加工工艺相似性对生产线进行了优化合并，以提高资产使用效率、降低投资风险。
（3）实施主体变更
为缩短投资链条，减少管理层级，提高运营效率，实施主体拟由“北京力威尔航空装备制造有限公司”变更为“北京力威尔航空精密机械有限责任公司（以下简称‘力威尔公司’）”。北京力威尔航空装备制造有限公司为北京力威尔航空精密机械有限责任公司（以下简称“力威尔公司”）的全资子公司，北京力威尔航空精密机械有限责任公司为公司全资子公司北京航科的控股子公司。
3、变更后的项目基本情况
（1）投资计划
项目总投资16,420.00万元，拟使用募集资金9,705.88万元。其中，建设投资11,556.00万元（工艺设备购置费10,462.60万元，工艺设备安装费128.61万元，工程其他费310.88万元，预备费653.91万元），流动资金3,150.00万元，利用原有固定资产1,714.00万元。
（2）市场分析
1）航空产品国际转包业务发展前景广阔
飞机制造作为典型的“合作型工业”，越来越广泛地采用国际转包生产的合作方式。空客飞机约20%-40%的制造是在欧洲完成，剩余工作量由分布在其他地区的27个国家共计1,500多家供应商完成，波音飞机60%以上的零部件也是转包给全球约3,000家供应商完成。
根据中航发展研究中心预测，未来二十年中国所能获得的国际航空制造转包份额将能够达到2%左右，即221.2亿美元，与中国2,149亿美元的采购总值相比，比例大约为10.3%，由此，中国未来二十年年平均所能获得的转包市场规模约为11.06亿美元。。
2）航空发动机相关产品市场需求旺盛
根据波音公司2012年9月发布的《中国市场预测》，2012年-2031年的20年间，全球将需要34,000架新民航飞机，价值4.5万亿美元；同时间内，中国将需要5,260架新民航飞机，价值6,700亿美元。航空发动机被誉为航空器的心脏，是航空器性能及其稳定性的重要决定因素，因此，航空发动机相关产品的市场需求将充分受益于航空产品市场规模的持续扩大而保持旺盛。此外，航空发动机及其零部件的使用寿命通常短于航空器，航空器的全寿命期内需要定期进行航空发动机的更换，从而使得航空发动机及其零部件的市场需求进一步受到航空器存量规模持续增长的拉动。根据罗?罗公司对于2008年至2028年飞机发动机交付数量及市场价值的预测，在约20年间的民用发动机总交付数量将超过14万台，总交付值达到8,220亿美元，年均411亿美元，该等巨大的航空发动机需求将为该项目的实施并取得良好效益提供良好的市场环境。
3）力威尔公司产品开发制造能力获得客户认可
力威尔公司通过了AS9100B/ISO9001认证；FPI、焊接等特种工艺通过NADCAP认证，四种特种工艺通过客户认证。其主要客户为GE、罗?罗、斯奈克玛公司、SMITHS公司、空客公司，主要产品为发动机摇臂组件，力威尔公司已成为罗?罗公司民用航空发动机摇臂组件全球唯一供应商，占有斯奈克玛公司民用航空发动机摇臂组件80%的市场份额。力威尔公司2013年与2014年连续两年获得斯奈克玛公司 “全球优秀供应商”。
（3）产品生产纲领
变更后募投项目产品生产纲领如下：
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（4）建设周期及达产计划
该项目的计算期拟定15年，其中建设期3年，经营期12年。建设期从2014年初开始，2016年底结束，2024年达到设计生产能力。
（5）经济效益分析
该项目达产后年均新增营业收入39,380.00万元（不含税），年均新增净利润7，944万元，所得税后投资回收期9.9年，所得税后财务内部收益率18.59%。
4、变更募投项目对公司生产经营的影响
通过本项目调整，使力威尔公司更好进入国际航空产品转包供应商队列，通过在原有产品的基础上的结构调整、组织建立、工艺装备水平、产品质量水平提升，打造成一个具备高技术含量、高附加值产品制造能力的外贸转包产业链条，实现跨越式发展，为公司扩大参与国内外飞机发动机转包市场竞争奠定坚实的基础。
（二）北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目
1、原项目基本情况
（1）原项目情况
北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目，总投资18,888万元，拟使用募集资金16,166.4万元。其中工艺设备13,463.04万元，工程其他费用682.14万元，预备费854.82万元，流动资金3,888万元。公司通过新增研发及工艺设备，加强研发能力、生产能力和售后服务能力，提高竞争力，打造新的利润增长点。
该项目建设期2年，达产期5年，达产后年均新增营业收入31,825.00万元（含税），年均新增净利润3,724.58万元。该项目所得税后投资回收期6.7年，所得税后财务内部收益率16.61%。
（2）项目进展情况
北京航科发动机控制系统科技有限公司的全资子公司北京长空航科天然气设备有限公司（以下简称“航科天然气公司”）按照资金使用计划，正在开展能力建设。截至2014年12月31日，募集资金专户支出2,355万元，固定资产支出485万元，流动资金支出1,870万元。
2014年本项目完成收入共计8,502万元，实现利润总额516万元。加气机产品实现销售收入5,964万元，分布式燃气供应撬产品实现销售收入111万元，LNG整站产品实现销售收入2,071万元，CNG整站产品实现销售收入356万元。
2、变更的内容及原因
（1）项目总投资调整及原因
项目总投资由18,888万元变更为8,226万元，使用募集资金投入6,500万元。
主要原因：为了适应燃气行业相关产品市场的变化，公司转变经营模式，充分利用社会资源减少通用设备的投入，进行轻资产运营，提高投资效益。
（2）生产纲领调整及原因
公司调整了产品结构，取消了LPG产线建设，增加了分布式燃气供应撬以及为客户提供CNG、LNG整站解决方案和产品。
主要原因：2013年以来，LPG（液化石油气）逐渐退出市场；CNG（压缩天然气）增长速度趋于平缓；LNG（液化天然气）出现较快增长，为客户提供天然气加气站整站的系统集成成为行业发展趋势，为了适应燃气行业相关产品市场的变化情况对生产纲领进行调整。
3、变更后的项目基本情况
（1）投资计划
项目总投资8,226.00万元，拟使用募集资金6,500.00万元。其中，建设投资2,700.00万元（工艺设备购置费2,466.69万元，工艺设备安装费28.59万元，工程其他费用105.42万元，预备费99.30万元），流动资金5,526.00万元。
（2）市场分析
根据国家相关规划，到2015年，我国建成CNG、LNG加气站3,500多座。推广使用天然气汽车，也是我国“十二五”期间发展天然气产业的重要内容之一。为此，我国将在大、中城市和沿海开发城市兴建LNG、CNG加气站，因此未来天然气加气站设备市场前景广阔。据有关资料统计，未来两年内我国将新增CNG和LNG加气站近2,000座，两年内便需要天然气加气站成套设备2,000多套。
根据市场预测：“十三五”期间，CNG加气站增长速度维持在每年350座；LNG市场需求增幅预计稳定在10%左右，到2020年全国年需求量约500座；天然气加气机市场将处于每年8%稳定增长期，预计2020年市场年需求量为2,550台。
公司是中国加气机国家标准的主要起草单位，与竞争对手在技术发展、产品性价比、市场占有率以及市场分布等因素对比分析，航科天然气加气机产品具有一定的技术领先优势，市场占有率也名列前茅；公司CNG、LNG整站业务虽然开展时间较短，但在市场上已经取得较大的突破，发展空间较大。
（3）产品生产纲领
变更后募投项目产品生产纲领如下：
■
（4）建设周期及达产计划
该项目的计算期拟定15年，其中建设期3年，经营期12年。建设期从2014年初开始，2016年底结束，2020年达到设计生产能力。
（5）经济效益分析
该项目达产后年均新增营业收入23,101.00万元（不含税），年均新增净利润1,552万元，所得税后投资回收期7.2年，所得税后财务内部收益率24.17%。
4、变更募投项目对公司生产经营的影响
通过本项目的实施，航科天然气公司将在产品技术水平、工艺装备水平、产品质量水平得到较大幅度提升，形成一个具备高技术含量、高附加值天然气产业链，为公司实现跨越式发展奠定坚实的基础。
（三）汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目
1、原项目基本情况
（1）原项目情况
贵州红林机械有限公司（以下简称“贵州红林”）汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目，原项目总投资77,001.00万元，拟使用募投资金56,496.34万元。其中：项目建设投资58,000.09万元，流动资金19,000.91万元，通过扩大汽车自动变速执行机构总装生产线、精密偶件生产线、壳体生产线，提高公司竞争力。
该项目建设期3年，达产期2年，达产后年均新增营业收入99,150.00万元（含税），年均新增净利润8,436.30万元。所得税后投资回收期9.5年，所得税后财务内部收益率12.16%。
（2）项目进展情况
截至2014年12月31日，该项目累计投入14,114.88万元（其中设备及软件购置费5,943.82万元，室内工程投资5,568.84万元，室外工程投资1,488.49万元，其他费用136.47万元,流动资金977.79），专户存款利息收入26.86万元，银行手续费等支出0.42万元。
2、变更的内容及原因
（1）项目实施主体调整及原因
增加贵州红林下属全资子公司贵州红林通诚机械有限公司（以下简称通诚机械）作为实施主体。
主要原因：依据军民品市场和生产组织特点，实施军民分线，以便于实施市场化的激励政策，促进产业发展，公司拟增加通诚机械为实施主体。
（2）项目总投资调整及原因
项目总投资由77,001.00万元变更为63,700.04万元，其中拟使用募集资金56,496.34万元。
主要原因：公司配套的国产自动变速箱产品市场推广滞后，未达到预期，导致本项目的发展未达到原可研规划值，因此调整项目投资总额。
（3）生产纲领调整及原因
公司根据市场需求变化，适时调整产品结构，扩大产品种类：包括汽车自动变速执行机构和电磁阀、精密偶件、铝合金壳体类产品、燃机控制系统产品。
主要原因：一是原项目主要产品发展较预期有一定差距，但市场仍然向好；二是铝合金壳体、精密偶件生产线在保证汽车自动变速执行机构和电磁阀产品需求的基础上，拓展了铝合金壳体和民用航空零部件制造业务，并得到国内外客户的广泛认可，新品订单逐年递增；三是与贵州红林航空发动机控制系统产品技术同源、产业同根，且与原项目技术紧密相关的燃机控制系统产品日益成熟，只需补充部分关键工艺设备和总装试验能力即可形成新的经济增长点。
（4）建设内容调整
由于生产纲领调整，在原项目执行机构及电磁阀、铝合金壳体、精密偶件生产线基础上，增加燃机控制系统产品生产线；建设面积由49,200m2增加至54,587m2（取消了原可研中201研发大楼、111号配电站改造，新增124机加厂房、122物流中心，扩大113a改造面积及202综合保障楼面积），并相应调整工艺设备，从而提高资产回报。
3、变更后的项目基本情况
（1）实施主体
贵州红林继续实施土地和厂房建设。通诚机械负责后续新增设备的购置和项目运营；贵州红林前期已投入的除土地厂房外的其他资产转入通诚机械。
（2）投资计划
项目总投资63,700.00万元，使用募集资金56,496.34万元，利用原有资产7,204万元。本项目流动资金5,700.27万元，建设投资为50,796.07万元（含1,111.39万美元，其中：建筑安装工程15,274.70万元；工艺设备购置费30,960.81万元；工艺设备安装费546.50万元；工程其他费用2,555.66万元；预备费1,458.40万元）。。
（3）市场分析
1）执行机构及电磁阀
公司执行机构产品在自主品牌汽车变速器和CVT变速器市场拓展取得了一定突破，与之配套的执行机构和液压模块产品开始快速增长，预期年需求量将分别突破6,000台和70,000台。
随着工业自动化和智能化快速发展，电磁阀作为自动控制核心执行元件，市场需求巨大。中国各种阀有100亿以上的市场，其中电磁阀产业拥有30亿元以上的市场。公司成功开拓了比亚迪、上海华菱、航天、潍柴、重客等客户，电磁阀产品年需求量将在几年内逐步突破15万只。
此外，依托主要客户潍柴、重客开发了滤清器产品，年需求量将达到10~12万只，利用精密制造和装配试验能力，开发了美国思达耐精密制造产品，年需求量将达到60万只。
2）精密偶件加工
民用航空精密偶件产品需求旺盛。根据中航发展研究中心预测，未来二十年中国所能获得的国际航空制造转包份额将能够达到2%左右，即221.2亿美元，与中国2,149亿美元的采购总值相比，比例大约为10.3%，由此，中国未来二十年年平均所能获得的转包市场规模约为11.06亿美元。
公司客户认可度高，市场潜力巨大。目前主要客户有：UTAS、WOODWARD、GE、MOOG、HONEYWELL、AVIO、CAP等，客户关系良好，成为多个客户的首选供应商。液压滑阀类精密偶件等产品具有良好的技术基础和较强的生产能力。同时热表处理有近30种工艺得到NADCAP认证，有些工艺还是国内独一无二，为拓展民用航空精密零件制造业务提供了良好的技术基础和竞争优势。
3）铝合金壳体加工
在国家新能源汽车政策扶持和国四排放的强制实施的要求下，新能源汽车产品和柴油机电喷产品需求扩大。公司依托比亚迪开发新能源汽车电机壳体产品；与成都威特合作开发电喷相关壳体产品，以及与长城（柴油车）配套进气歧管产品。同时，公司抓住时机，成为世界级的暖通集团BRD公司的铝制散热器供应商，预期年需求量将达到50万套。
公司紧密依靠上述重点客户的快速发展，将实现自身的快速发展。
4）燃机控制系统附件
燃气轮机作为先进的热动力装置，近30年来，广泛应用于电力、化工和冶金行业发电；石油行业发电、注水、注气和油气管道输送；舰船动力和发电模块；铁路机车动力；坦克和装甲车动力等领域，整个国际市场每年平均需求在1,000台左右。我国燃气轮机的科研和生产，由于起步晚、投入少、基础差，80%以上的燃气轮机需要从国外进口，全面国产化的需求迫切。根据预测，2015年至2018年，国内市场用于油气管道输送和舰船动力的大中型燃机将达到200台以上，用于其他发电和动力的中小微型燃机将达到500台以上，国内市场空间巨大。
公司主动作为，依靠航空发动机控制产品的核心技术优势，成为国内自主开发燃机的控制系统产品重要供应商，随着燃气轮机重大专项的实施，公司必将在国内燃机配套市场获得巨大的成长。
（4）产品生产纲领
变更后募投项目产品生产纲领如下：
■
（5）建设周期及达产计划
该项目的计算期拟定15年，其中建设期4年，经营期11年。建设期从2013年初开始，2016年底结束，2023年达到设计生产能力。
（6）经济效益分析
该项目达产后年均新增营业收入为110,542万元（含税），年均新增净利润10,131万元，所得税后投资回收期9年，所得税后财务内部收益率14.86%。
4、变更募投项目对公司生产经营的影响
通过本项目建设将促进贵州红林和通称机械工艺装备水平、产品质量水平的提高，形成既可相互促进又可独立发展的四块业务，提高公司收益水平，成为未来贵州红林的经济支柱之一。
（四）新增北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目
1、项目基本情况
北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目总投资26,315万元，拟使用募集资金17,431万元。主要用于购置土地、新建厂房、新增工艺设备等，以提升航空发动机控制系统产品研制生产能力，统一规划力威尔扩大国际合作项目的厂房建设。其中，建设投资23,500万元（建筑安装工程9,171.08万元，工艺设备购置及安装费7,299.77万元，工程其它费用（含建设用地费）6,203.87万元，预备费824.92万元），流动资金2,815万元。
2、项目建设必要性
北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称“北京航科”）主厂区位于中关村昌平科技园区，占地面积60,649平方米（约91亩），建筑面积40,021平方米，用于航空发动机控制系统产品的科研、生产、修理等业务；辅厂区位于通州区马驹桥，占地使用面积13,333平方米（约20亩），建筑面积12,511平方米，主要用于表面处理生产和天然气加注集成控制系统业务。
近年来，随着北京航科航空发动机控制系统型号科研生产及修理业务量的增加，现有厂区的生产面积已经饱和，无法继续承接新的航空发动机控制系统型号研制及批生产任务，同时为满足航空发动机重大专项，以及“十二五”、“十三五”能力建设以及重点型号研制生产的要求，北京航科急需购买土地，建设研发、试制基地。
通过项目实施，可以统一规划土地厂房建设，可有效整合北京航科公司资源，提升募投资金的使用效率，从而使公司军、民业务效益最大化，保持北京航科整体协调、健康发展。
3、项目市场分析
北京航科主要承担国家军民用涡轴、涡桨航空发动机控制系统产品研制生产任务。随着东海、南海等周边形势的紧张，发动机行业越来越得到重视，发动机重大专项呼之欲出。未来对航空发动机控制系统需求巨大。
4、项目产品纲领
涡轴、涡桨航空发动机控制系统泵、调节器：880套/年
5、项目建设方案
（1）建设方案
该项目拟购买使用中航发动机有限责任公司（以下简称“发动机有限公司”）位于北京市顺义区航空产业园内的土地约43亩（土地证：京国顺用（2010出字）第00116号土地）；新增建筑面积17,600㎡，其中201号研发中心10,100㎡，202号外贸加工厂房7,500㎡。新增工艺设备62台套。
（2）实施路径
该项目拟购买实施的土地为中航发动机有限责任公司（简称发动机有限公司）位于北京市顺义区航空产业园内的土地，面积约43亩，公司第六届董事会第三次会议以及2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》，批准力威尔航装与发动机有限公司就力威尔航装扩大国际合作项目建设用地签订《资产转让合同》，约定由力威尔航装按照经有权国有资产监督管理部门备案的评估值向发动机有限公司收购位于顺义区汽车生产基地，面积为28,976.70平方米，性质为出让工业用地的土地使用权（国有土地使用权证号为京顺国用（2010出字）第00116号）。本次募投项目变更履行公司相关审议程序后，公司终止上述《资产转让合同》，由公司子公司北京航科向发动机有限公司购买该等地块。
2015年3月31日，北京航科与发动机有限公司签署了附条件生效的《合作协议》，约定由发动机有限公司按照北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目需要，在北京市顺义区航空产业园内的土地43亩先期开展厂房建设，待地上建筑物实施到不低于25%后，按北京市关于建设工程和土地出让的相关规定，发动机有限公司按照届时土地及在建工程评估备案值，将土地及在建工程一并转让给北京航科，由北京航科继续实施建设，完成该项目的建设和后续运营。该合作协议尚需履行完成公司的相关审议批准程序后方可生效。
6、建设周期及达产计划
该项目的计算期拟定15年，其中建设期3年，经营期12年。建设期从2015年开始，2017年结束，2025年达到设计生产能力。
7、经济效益分析
该项目达产后年均新增营业收入32,450万元，年均新增净利润4,152万元，所得税后投资回收期11.5年，所得税后财务内部收益率8.52%。
8、变更募投项目对公司生产经营的影响
通过实施该项目，北京航科拟建设研发、试制基地，提高公司军品研制和生产能力，并可有效整合北京航科公司资源，保持北京航科整体协调、健康发展。该项目产品方案系根据公司目前承担的预研、研制任务进行预测并确定，产品研发试制纲领根据目前承担的军品产品研制生产情况进行类比预测，可靠性较高。
该项目经济效益较好，项目建成后，将对公司经营发展起到积极作用，主要如下：
（1）有利于北京航科承接军品科研生产任务、履行保军企业职责
该项目新增军品科研生产能力，通过资源整合、合理布局，能够完善北京航科军品研发能力，提高北京航科的生产和修理能力，更好履行保军企业职责。
（2）有利于北京航科持续健康发展，实现战略落地，提高经济效益
以公司“做强军品、做优民品、做大转包”战略为指导，通过募投项目的调整既能满足力威尔公司扩大国际合作项目以及北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目建设目标，同时亦能满足北京航科军品科研生产任务的需求，使得公司军品、民品及转包业务协调发展，提高经济效益和社会效益。
三、董事会审议变更的程序及结果
2015年4月1日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，其中，变更力威尔航装扩大国际合作项目、新增北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目构成关联交易，董事会表决时关联董事进行了回避。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准后实施。
四、尚需向国家有关部门履行的报批或报备程序
北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目需履行申请立项备案及环评批复的程序，目前其已完成了申请办理立项备案和环评批复的准备工作，待该议案通过股东大会审议后办理立项备案和环评批复手续。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募投项目的意见
（一）独立董事独立意见
公司独立董事认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，就第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于变更部分募投项目的议案》事项，发表独立意见如下：
公司变更部分募投项目是基于市场变化和项目实际进展情况而制定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东利益的情形。
公司变更部分募投项目之力威尔航装扩大国际合作项目、北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目涉及关联交易，上述关联交易事项已经我们事前认可，并发表独立意见如下：
公司变更部分募投项目之力威尔航装扩大国际合作项目、北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目涉及关联交易，在第六届董事会第二十次会议上，关联董事回避了表决，表决的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；未发现有损于公司和股东利益的情形，我们同意变更力威尔航装扩大国际合作项目、新增北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目及所涉及的关联交易。
独立董事同意公司变更部分募投项目的议案，并同意将此议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2015年4月1日召开的第六届监事会第十三次会议对公司变更部分募投项目发表意见如下：公司本次对部分募投项目的变更，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际发展的需要，不存在损害股东利益的情形，同意公司变更部分募投项目的议案，并同意将此议案提交股东大会。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次变更部分募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。截止至目前的公司内部审议程序符合有关法律法规及中航动控《公司章程》的规定。公司本次拟变更部分募投项目，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略和股东利益，本保荐机构对上述事项无异议。
六、备查文件
（一） 公司第六届董事会第二十次会议决议；
（二） 公司第六届监事会第十三次会议决议；
（三） 独立董事对相关事项的独立意见；
（四） 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于变更部分募投项目的核查意见；
（五） 资产转让协议之终止协议；
（六） 合作协议；
（七） 增资扩股协议之补充协议二。
特此公告。
中航动力控制股份有限公司董事会
二〇一五年四月一日
股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2015-004
中航动力控制股份有限公司
关于变更部分募投项目涉及关联交易的提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
根据市场变化，为提高募集资金使用效益，切实保护股东利益，经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，公司根据实际情况，对部分募投项目进行变更，其中变更力威尔航装扩大国际合作项目及新增北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目涉及关联交易，主要如下：
2015年3月31日，公司子公司北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称“北京航科”）与中航国际航空发展有限公司（以下简称“中航发展”，原名“中航技国际工贸有限公司”）、北京力威尔航空精密机械有限公司（以下简称“力威尔公司”）签订附条件生效的《增资扩股之补充协议二》，约定北京航科及中航发展在已分别向力威尔公司缴付第一笔增资款后，不再按照各方分别于2011年7月6日及2013年3月29日签署的《增资扩股协议之补充协议》及《确认书》的约定对力威尔公司缴付第二笔增资款。
2015年3月31日，公司子公司北京力威尔航空装备制造有限公司（以下简称“力威尔航装”）与中航发动机有限责任公司（以下简称“发动机有限公司”）签订附条件生效的《资产转让合同之终止协议》，约定不再履行双方于2013年1月28日签署的《资产转让合同》，即力威尔航装不再向发动机有限公司购买其所有的位于北京市顺义区汽车生产基地的国有土地使用权（京顺国用（2010出字）第00116号）
2015年3月31日，公司子公司北京航科与发动机有限公司、北京长空机械有限责任公司（以下简称“北京长空”）签署附条件生效的《合作协议》，约定为促进中航工业发动机产业发展，各方决定共同在北京顺义航空产业园区建设“北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目”，并约定由发动机有限公司其在北京市顺义区顺义新城第六街区航空产业园区内的单独地块（土地证号：京国顺用（2010出字）第00116号）土地先期开展北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目的厂房建设，待地上建筑物实施到不低于25%后，按建设工程和土地出让的相关规定，发动机有限公司按照届时土地及在建工程评估备案值，将土地及在建工程一并转让给北京航科，由北京航科继续实施建设，完成该项目的建设。
由于中航发展、发动机有限公司均为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）下属企业，中航工业为本公司实际控制人，因此上述交易构成关联交易。
上述事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
关于发动机有限公司拟转让予北京航科的土地及地上建筑物，待该等土地及地上建筑物达到可转让条件后，北京航科将与发动机有限公司签署正式转让协议，以经相关主管部门备案后的评估值确定为该等资产的转让金额，公司将再行发布该等交易的相关公告。
二、关联方基本情况
（一）中航发展
1、基本情况
公司名称：中航国际航空发展有限公司
注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号中航技大厦六层
法定代表人：张辉
注册资本：49,000万元
营业执照注册号码：110105005024925
经营范围：经营本系统所产运输工具、机械设备的出口业务；经营本系统所需运输工具、机械设备的进口业务；接受本系统单位的委托，代理上述进出口业务；经营本系统技术进出口业务；承办中外合资、合作生产业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务；经营与原苏联、东欧国家易货贸易业务；从事对外咨询服务、展览、技术交流业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；代理货物运输保险；技术开发、技术服务；技术进出口；购销机械电器设备（汽车除外）、五金交电、化工产品。（未取得专项许可的项目除外）
2、股权控制关系
■
3、主营业务情况
中航发展原为中航技国际工贸有限公司，是集民用飞机出口、转包生产、通用航空、国际航空合作业务为一体的具有国际竞争力的多元化航空企业，拥有多种民用飞机的出口许可以及世界知名航空制造企业转包生产增值服务的认证。
截至2014年12月31日，中航发展合并口径总资产27.85亿元，净资产6.87亿元；2014年度，合并口径营业收入11.71亿元，净利润0.75亿元。（以上财务数据未经审计）
（二）发动机有限公司
1、基本情况
公司名称：中航发动机有限责任公司
注册地址：北京市顺义区顺通路25号5幢2层
法定代表人：庞为
注册资本：215,150万元
营业执照注册号码：100000000042160
经营范围：飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售及售后服务。
2、股权控制关系
■
3、主营业务情况
发动机有限公司主要从事军、民用航空发动机、弹用发动机、燃气轮机、直升机传动系统、第二动力装置及航空发动机技术衍生产品的研发、制造和营销。
截至2014年12月31日，发动机有限公司合并口径总资产159.6亿元，净资产61.6亿元；2014年度，合并口径营业收入80.8亿元，净利润0.4亿元。（以上财务数据未经审计）
三、关联交易的主要内容
（一）《增资扩股之补充协议二》
1、合同主体及签订时间
（1）主体：北京航科、中航国际、力威尔公司
（2）签订时间：2015年3月31日
2、合同主要内容
北京航科已向力威尔公司缴付首次增资款9,705.88万元，中航国际已向力威尔公司缴付首次增资款5,000万元，各方一致同意，北京航科、中航国际不再按照《增资扩股之补充协议》的约定向力威尔公司缴付第二笔增资款。
3、合同生效
下述条件全部满足后合同生效：
（1）协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；
（2）力威尔公司股东会做出决议同意协议；
（3）协议各方根据其内部决策程序批准协议；
（4）中航动控董事会、股东大会做出决议同意协议。
（二）《资产转让合同之终止协议》
1、合同主体及签订时间
（1）主体：发动机有限公司、力威尔航装
（2）签订时间：2015年3月31日
2、合同主要内容
发动机有限公司与力威尔航装同意双方于2013年1月28日签署的《资产转让合同》不再履行，并按协议约定终止。
3、合同生效
协议经双方签字盖章并经双方按照其内部决策程序批准后生效。
（三）《合作协议》
1、合同主体及签订时间
（1）主体：北京航科、发动机有限公司、北京长空
（2）签订时间：2015年3月31日
2、合同主要内容
为促进中航工业发动机产业发展，各方决定共同在北京顺义航空产业园区建设“北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目”，北京航科具体承担北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目的建设任务，发动机有限公司在项目配套建设用地、航空发动机专业技术等多方面给予重点扶持，推进北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目的实施。
各方约定由发动机有限公司其在北京市顺义区顺义新城第六街区航空产业园区内的单独地块（土地证号：京国顺用（2010出字）第00116号）土地先期开展北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目的厂房建设，待地上建筑物实施到不低于25%后，按建设工程和土地出让的相关规定，发动机有限公司按照届时土地及在建工程评估备案值，将土地及在建工程一并转让给北京航科，由北京航科继续实施建设，完成该项目的建设。
3、合同生效
下述条件全部满足后合同生效：
（1）协议经各方法定代表人或其他授权代表签字并加盖各自印章；
（2）发动机有限公司履行完相关决策程序审议批准协议；
（3）北京航科履行完相关决策程序审议批准协议；
（4）北京长空履行完相关决策程序审议批准协议。
四、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本关联交易的目的主要是依托发动机有限公司完整的航空产业链、发动机专业技术优势及土地资源优势，发挥北京航科发动机燃油控制系统方面的技术优势及专业能力、力威尔公司的客户基础和加工经验，通过资源优化配置，提升北京航科硬件实力，完善研发能力，满足北京航科未来几年承接国家项目的需求，并打造完善力威尔公司具备高技术含量、高附加值产品制造能力的外贸转包产业链条，为公司扩大参与国内外飞机发动机转包市场竞争奠定坚实的基础。
本关联交易相关事项已获得中航发展、发动机有限公司的同意。尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
公司将监控项目后续建设情况，及时掌握建设进度并采取措施，控制风险，维护广大投资者的利益。
五、关联交易审议程序
中航发展、发动机有限公司的实际控制人为中国航空工业集团公司，为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，变更力威尔航装扩大国际合作项目、北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目涉及的北京航科与中航发展签订附条件生效的《增资扩股之补充协议二》、力威尔航装与发动机有限公司签订附条件生效的《资产转让合同之终止协议》以及北京航科与发动机有限公司、北京长空签订附条件生效的《合作协议》事项构成关联交易。
（一）关联董事回避表决
关联董事张姿、秦海波、张登馨、杨育武、彭建武、朱静波、杨晖、蒋富国在审议本议案时回避表决，由5名独立董事进行表决，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）独立董事事前认可和发表的独立意见
上述关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表独立意见如下：“公司变更部分募投项目之力威尔航装扩大国际合作项目、北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目涉及关联交易，在第六届董事会第二十次会议上，关联董事回避了表决，表决的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；未发现有损于公司和股东利益的情形，我们同意上述项目所涉及的关联交易。”
（三）保荐机构意见
经核查，保荐认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚需股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
六、备查文件
（一）第六届董事会第二十次会议决议；
（二）独立董事对相关事项的独立意见；
（三）国泰君安证券股份有限公司《关于中航动力控制股份有限公司北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目涉及关联交易的核查意见》；
（四）合作协议。
特此公告。
中航动力控制股份有限公司董事会
二〇一五年四月一日
股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2015-005
中航动力控制股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
1．会议召集人：本公司董事会。
2．召开时间：
（1）现场会议时间：2015年4月17日（星期五），下午1:30
（2）网络投票时间：2015年4月16日—2015年4月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月16日15:00至2015年4月17日15:00的任意时间。
3．会议地点：公司总部（地址：无锡市滨湖区梁溪路792号，联系电话：0510-85707738）。
4．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5．股权登记日：2015年4月10日。
二、会议出席对象
1．截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；
2．本公司董事、监事及高级管理人员；
3．本公司聘请的律师。
三、会议审议事项
1.关于变更部分募投项目的议案
1.1力威尔航装扩大国际合作项目
1.2北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目
1.3汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目
1.4北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目
2. 关于修改公司章程的议案
详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司第六届董事会第二十次会议决议公告、公司关于变更部分募投项目的公告及公司关联交易公告。
四、参加现场会议登记方法
1．自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2．法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3．可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。
4．登记时间：2015年4月13日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。
5．登记地点：江苏省无锡市梁溪路792号中航动力控制股份有限公司，信函上请注明“股东大会”字样。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1．本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月17日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2．投票代码：360738；投票简称：“动控投票”。
3．股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票。
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表1：
表1
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
■
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
4． 投票举例
（1）股权登记日持有 “中航动控”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
■
（2） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，对议案三投弃权票，申报顺序如下：
■
（二）采用互联网投票的操作流程：
1． 股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2） 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中航动力控制股份有限公司2015年第1次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
3．股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月16日15:00至2015年4月17日15:00的任意时间。
六、其他事项
1．会议联系方式
地址：江苏省无锡市滨湖区梁溪路792号
联系人：杨刚强、沈晨
联系电话：0510-85706075/85702125
联系传真：0510-85500738
邮编：214063
2．现场会议会期预计半天，与会股东或股东代理人住宿及交通费用自理。
中航动力控制股份有限公司董事会
二〇一五年四月一日
中航动力控制股份有限公司
2015年第一次临时股东大会授权委托书
中航动力控制股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表委托人出席中航动力控制股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
■
特别说明事项：
1. 请在所选择栏打“○”，各议案的同意、反对、弃权三个选项必选一个(且只能选一个) ，其他栏中打“×”。委托人未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。
2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人证券账户卡号：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2015-006
中航动力控制股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中航动力控制股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十三次会议于2015年4月1日下午4:00时在北京京民大厦召开。本次会议于2015年3月20日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会监事。应参加表决监事5人，亲自出席并表决监事4人，监事王剑因公务原因不能参加会议，全权委托监事高华出席并表决，本次会议合计可履行监事权利义务5人，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以签字表决的方式形成如下决议：
1.逐项审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。
（1）力威尔航装扩大国际合作项目
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（2）北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（3）汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（4）北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司本次对部分募投项目的变更，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际发展的需要，不存在损害股东利益的情形，同意公司变更部分募投项目的议案，并同意将此议案提交股东大会。
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目的公告》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
中航动力控制股份有限公司监事会
二〇一五年四月一日
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 项目投资额（万元） | 拟使用募集资金额（万元） |
| 1 | 力威尔航装扩大国际合作项目 | 力威尔航装 | 26,470.59 | 17,470.59 |
| 2 | 汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目 | 贵州红林 | 77,001.00 | 56,496.34 |
| 3 | 无级驱动及控制系统产品批产建设项目 | 西控科技 | 42,783.00 | 34,109.76 |
| 4 | 北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目 | 北京航科 | 18,888.00 | 16,166.40 |
| 5 | 补充流动资金 | 中航动控 | 38,000.00 | 38,000.00 |
| 合计 | 203,142.59 | 162,243.09 |
| 序号 | 产品类型 | 年产量
（万件） | 营业收入（不含税）
（万元） |
| 1 | 飞机发动机作动控制族类零件 | 36.09 | 4,728 |
| 2 | 飞机发动机结构件 | 6.5 | 11,167 |
| 3 | 飞机发动机中小环形件 | 7.94 | 6,377 |
| 4 | 飞机零件快速反应性线制件 | 2.95 | 443 |
| 5 | 医疗及精密小型航空零件 | 28.53 | 8,131 |
| 6 | 壳体类零件 | 6.3 | 8,568 |
| | 合计 | 88.31 | 39,380 |
| 序号 | 产品类型 | 达产后年产量 | 销售收入 |
| 数量 | 单价（万元） | （万元） |
| 1 | 加气机 | 650 | 9.8 | 6,370 |
| 2 | 分布式燃气供应撬 | 330 | 4.7 | 1,551 |
| 3 | CNG加气站成套设备 | 22 | 190 | 4,180 |
| 4 | LNG加气站成套设备 | 55 | 200 | 11,000 |
| | 合计 | 1057 | | 23,101 |
| 产业项目 | 名 称 | 数 量 |
| 执行机构及电磁阀生产线 | 汽车自动变速器执行机构产品 | 12.5万件/年 |
| 电磁阀产品 | 19万台/年 |
| 燃气产品 | 11.5万件/年 |
| 精密零件 | 60万件/年 |
| 精密偶件加工生产线 | 液压滑阀偶件系列产品 | 198.1万/年 |
| 铝合金壳体生产线 | 壳体类产品 | 38万件/年 |
| 燃机控制系统生产线 | 燃机控制系统产品 | 150套/年 |
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | | 100.00 |
| 1 | 关于变更部分募投项目的议案 | 1.00 |
| 1.1 | 力威尔航装扩大国际合作项目 | 1.01 |
| 12 | 北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目 | 1.02 |
| 1.3 | 汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目 | 1.03 |
| 1.4 | 北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目 | 1.04 |
| 2 | 关于修改公司章程的议案 | 2.0 |
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360738 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360738 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 360738 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
| 360738 | 买入 | 3.00元 | 3股 |
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于变更部分募投项目的议案 | | | |
| 1.1 | 力威尔航装扩大国际合作项目 | | | |
| 1.2 | 北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目 | | | |
| 1.3 | 汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目 | | | |
| 1.4 | 北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目 | | | |
| 2 | 关于修改公司章程的议案 | | | |
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