证券代码：000693 证券简称：华泽钴镍 公告编号：2015-011
成都华泽钴镍材料股份有限公司
拟对下属子公司陕西华泽镍钴金属有限公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、担保情况概述
1、公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司(以下简称“陕西华泽”)为了提升公司盈利能力，继续做大贸易业务，拟向中国银行西安长安区支行申请贸易融资贷款叁亿元，用于支持陕西华泽贸易项下的结算需求。本公司为该项借款提供连带责任保证，担保范围为贷款本金、贷款利息费用；贷款逾期之日起至贷款还清期间，贷款人按约定应支付给对方银行的加息以及赔偿金、罚金。担保期限为自本贷款发放日起至本贷款归还日止，不超过一年。
2、公司第八届董事会第十五次会议于2015年3月27日以现场方式召开，会议审议通过了《成都华泽钴镍材料股份有限公司为下属子公司在中国银行西安长安区支行贷款叁亿元提供担保的议案》。（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
3、该担保事项公司按照相关规定履行审批程序。
4、陕西华泽系本公司全资子公司，该担保事项不属于关联交易。
二、被担保人基本情况
陕西华泽镍钴金属有限公司系本公司全资子公司，成立于2004年12月31日，注册地址：西安市高新开发区锦业路1号都市之门A座14层；法定代表人：王涛；注册资本：四亿元人民币；经营范围：有色金属、矿产品（许可经营项目除外）、合金材料、新能源材料、耐腐蚀材料的生产和销售；硫酸、盐酸、氢氧化钠、氯化钠、过硫酸钠、硫化钠、260号溶剂油、磷酸二异辛酯（P204）、2-乙基已基酯（P507）（剧毒化学品、易制爆危险化学品除外）（无储存场所）的销售（危险化学品经营许可证有效期至2017年9月11日）；仪器仪表、建筑材料、装潢材料、机电设备及配件、五金交电、金属制品、焦炭、机械设备及配件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和三来一补业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕西华泽主要财务指标：截止2013年12月31日，资产总额为340，605.42万元；负债总额为223，216.58万元；净资产为117，388.84万元；2013年，公司实现净利润11，270.9万元，财务状况良好。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保金额：贷款本金、贷款利息费用；贷款逾期之日起至贷款还清期间，贷款人按约定应支付给对方银行的加息以及赔偿金、罚金。
3、担保期限：自本贷款发放日起至本贷款归还日止，不超过一年。
四、董事会意见
1、陕西华泽因今年起开始加大国内贸易业务 ，逐渐增加销售渠道，增大有色金属市场份额，公司计划通过金融机构借款补充资金，有利于加强购买原材料和进行国内有色金属贸易业务，提升产品在市场的竞争力。
2、陕西华泽系本公司全资子公司，不存在其他股东按持股比例提供相应担保的情形。
3、该担保事项不存在反担保情况。
五、 本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司对控股子公司的担保总额为40,000万元(包括本次担保相应的金额)，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的34.1%。公司担保情况正常，未发生逾期担保及涉及诉讼担保的情况。
特此公告。
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董 事 会
二O一五年四月一日
证券代码：000693 证券简称：华泽钴镍 公告编号：2015-012
成都华泽钴镍材料股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、关联交易概述
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司投资陕西华铭房地产开发有限公司及实施联合土地开发的议案》，同意下属全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）对陕西星王企业集团有限公司（以下简称“陕西星王”）下属全资子公司陕西华铭房地产开发有限公司（以下简称“陕西华铭”）增资。增资完成后陕西华铭注册资本19,501.16万元，其中陕西华泽拟增资7207.84万元，持股比例为36.96%。
鉴于本公司董事长王涛、副董事长王应虎，为交易对方陕西星王实际控制人，公司董事王辉为陕西星王全资子公司陕西华铭法定代表人，因此陕西星王为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。董事王应虎、王涛、王辉为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易。根据公司章程的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍
陕西星王企业集团有限公司
营业执照注册号：610000100382185
法定代表人：王应虎
住所：西安市高新区高科大厦11层
注册资本：200,000,000元
经营范围：化工产品（国家专控除外），硫酸钾、冶金产品（国家专控除外）的生产、销售、电子产品、机械产品、建筑材料的销售；经营本企业的自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
截止2014年12月31日，陕西星王主要财务数据如下：总资产3,932,461,220.23元，总负债1,421,022,071.86元，净资产2,511,439,148.37元，净利润199,487,934.07元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：陕西华铭房地产开发有限公司
营业执照注册号：610131100177903
法定代表人：王辉
住所：西安市高新区高科大厦第一幢11101号房
注册资本：12,293.3233万元
成立日期：2014年12月30日
经营范围：一般经营项目：房地产开发；房屋的销售、租赁；物业管理；房地产营销策划；房地产中介服务；室内外装饰装修工程、园林绿化工程的设计、施工。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
本次增资前，陕西星王持有陕西华铭100%的股权。
截止本公告日，陕西华铭尚未开展经营活动，暂无经营和财务数据。
四、增资协议的主要内容
1、交易各方
甲方：陕西华铭房地产开发有限公司
乙方：陕西星王企业集团有限公司
丙方：陕西华泽镍钴金属有限公司
2、增资扩股
（1）各方同意，丙方以自有土地使用权（以下简称“出资土地”）及自有房产（以下简称“出资房产”）对甲方进行增资。
（2）丙方出资土地及出资房产认缴甲方的增资额以评估值为依据。根据陕西正衡房地产土地评估有限责任公司出具的评估报告(陕正衡土估字（2014）246号、陕正衡房评报字(2014)259号)，丙方出资土地评估值为4727.48万元，出资房屋评估值2480.36万元，合计：7207.84万元；丙方以出资土地、房屋认缴甲方7207.84万元增资额，占甲方增资 后36.96%的股权。
（3）本次增资完成后，甲方的注册资本，各股东的出资额及持股比例如下：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 股权比例 |
| 陕西星王企业集团有限公司 | 12293.32 | 63.04% |
| 陕西华泽镍钴金属有限公司 | 7207.84 | 36.96% |
| 总计 | 19,501.16 | 100.00% |
3、对后期土地出让金的安排
工业用地变更为商业开发用地，需重新签订《国有土地使用权出让合同》并补交土地出让金，该笔出让金由股东双方按照股权比例以增资方式解决。
4、各方同意成都华泽钴镍材料股份有限公司在开发过程中通过西安华泽置业有限公司，拟以公允价格收购陕西星王所持华铭地产股份。
5、各方同意本次增资完成后，华泽冶炼厂可按现状继续使用相关土地、厂房等设施，直至华泽冶炼厂搬迁实施完成。华泽冶炼厂的搬迁费用由华泽冶炼厂自行负责。
（二）交易定价
1、土地及房屋建筑物评估情况
（1）陕西华泽本次增资是以位于西安市莲湖区昆明路8号（靠近内侧不临街）的土地（西莲国用【2011出】第338号工业用地，用地面积为48092.36平方米）及地面上的车间厂房、办公楼及职工宿舍等房屋建筑物(建筑面积16507.82平方米)作为出资。
陕西华泽本次出资定价依据为：按陕西正衡房地产土地评估有限责任公司出具的土地价值评估报告(陕正衡土估字【2014】246号)及房屋建筑物评估报告（陕正衡房评报字(2014)259号)所评估的价值来确定出资定价。土地、房屋建筑评估价值及所采用的评估方法如下：
陕西华泽拟增值的土地房屋建筑物价值情况
单位：元
| 项目名称 | 面积
（m2） | 原值 | 2014年9月30日财务账面净值 | 评估价值（基准日：2014年12月9日） | 评估增值 |
| 房屋建筑物 | 16507.82 | 19,065,971.53 | 11,831,239.39 | 24,803,600.00 | 12,972,360.61 |
| 土地 | 48092.36 | ?30,900,000.00 | 28,558,105.65 | ?47,274,790.00 | 18,716,684.35 |
| 合计 | | 49,965,971.53 | 40,389,345.04 | ?72,078,390.00 | 31,689,044.96 |
备注：对土地、房屋建筑物采用的评估方法：
①对房屋建筑物的评估采用成本法评估；
②对土地的评估采用了基准地价系数修正法和成本逼近法进行了评估；
（2）陕西星王对陕西华铭的注资也是以位于西安市莲湖区昆明路8号（靠近外侧临街）的土地（【2008出】第568号工业用地，用地面积为80466.6平方米）及地面上的车间厂房、办公楼及职工宿舍等房屋建筑物(建筑面积22229.03平方米)作为出资。
陕西星王出资定价依据为：按陕西正衡房地产土地评估有限责任公司出具的土地价值评估报告(陕正衡土估字【2014】245号)及房屋建筑物评估报告（陕正衡房评报字【2014】256号)的所评估的价值来确定定价。土地、房屋建筑评估价值及所采用的评估方法如下：
陕西星王出值的土地房屋建筑物价值情况
单位：元
| 项目名称 | 面积
（m2） | 原值 | 2014年9月30日财务账面净值 | 评估价值
（基准日：2014年12月9日） | 评估增值 |
| 房屋建筑物 | 22229.03 | 50,855,137.40 | 10,247,889.58 | 27,843,200.00 | 17,595,310.42 |
| 土地 | 80466.6 | 48,310,926.60 | 42,040,926.60 | 80,627,533.00 | 38,586,606.40 |
| 合计 | | 99,166,064.00 | 52,288,816.18 | 108,470,733.00 | 56,181,916.82 |
备注：对土地、房屋建筑物采用的评估方法：
①对房屋建筑物的评估采用成本法评估；
②对土地的评估采用了基准地价系数修正法和成本逼近法进行了评估。
2、土地评估单价对比情况
依据财务报表显示：陕西华泽所持土地单位原值为642.51元/平方米，根据上述评估报告确认值计算，陕西华泽所持土地单位价值为983元/平方米，土地总值评估增值率为65.53%；陕西星王所持土地单位原值为600.38元/平方米，陕西星王所持土地评估值单位价值为1002元/平方米，土地总值评估增值率为91.78%。双方土地单位价值差异为19元/平方米，其差异的形成主要是陕西华泽所持土地靠内侧不临街，陕西星王所持土地靠近外侧临街所致；双方土地总值评估增值率差异的原因是双方取得土地的时间有差异，陕西星王取得土地时间为2008年，取得土地成本较低，而陕西华泽取得土地时间为2011年，取得土地成本较高，故形成评估增值率的差异。房屋建筑物因构成及成新率不完全一致，故其单位价值无法比较。
3、双方出资比例是以双方出资中土地的评估价值的比例为基础确定的，陕西星王对陕西华铭的出资额按其占陕西华铭出资比例应为12293.32万元，其构成由除去作为出资的土地评估值8062.75万元、房屋建筑物评估值2784.32万元外，另追加投入现金1446.25万元形成。
出资双方聘请了同一评估机构对其持有的土地、房屋建筑物进行评估，且评估所使用的基准日、评估方法一致，故以土地、房屋建筑物的评估价值出资是公允合理的；同时鉴于双方出资比例是以土地的评估价值各自所占比例为基础确定的，为了保持交易的公平性，陕西星王已追加投入现金1446.25万元至陕西华铭。增资完成后，陕西星王持陕西华铭的股份比例为63.04%，陕西华泽持陕西华铭的股份比例为36.96%。
综上，本次交易定价公平合理。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、根据西安市2008-2020总体规划及莲湖区、高新区的城市发展规划、土地利用规划，陕西华泽所持工业用地已规划为住宅用地及商业综合用地；并且该宗土地与陕西华铭所持土地相邻，通过本次关联交易后统一进行商业开发，将实现土地价值开发利润最大化。由此，本次交易符合公司的发展及实现公司资产的保值、增值。
2、工业用地变更为商业开发用地，需重新签订《国有土地使用权出让合同》并补交土地出让金，该笔出让金由股东双方按照股权比例以增资方式解决。
3、各方同意本次增资完成后，华泽冶炼厂可按现状继续使用相关土地、厂房等设施，直至华泽冶炼厂搬迁实施完成。华泽冶炼厂的搬迁费用由华泽冶炼厂自行负责。
六、关联交易的审议情况
公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司投资陕西华铭房地产开发有限公司及实施联合土地开发的议案》，关联董事王应虎、王涛、王辉按规定回避了对该议案的表决，其余4名董事审议并一致同意该议案，根据公司章程相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
七、独立董事的事前认可情况和独立意见
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，本着客观、公平、公正的原则，基于独立判断，我们事前认可并同意将上述关联交易事项提交公司八届十五次董事会会议审议。
就上述关联交易我们发表独立意见如下：
通过本次关联交易可实现与关联方统一进行生产区搬迁后留存土地的商业开发，将保证股东权益及土地价值开发利润最大化，该关联投资事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、《陕西华铭房地产开发有限公司陕西星王企业集团有限公司与陕西华泽镍钴金属有限公司之增资协议》；
3、《独立董事关于公司关联交易事项的事前认可和独立意见》。
特此公告。
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董 事 会
二O一五年四月一日
证券代码：000693 证券简称：华泽钴镍 公告编号：2015-013
成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于陕西华泽镍钴金属有限公司与陕西
星王锌业股份有限公司签订《厂房租赁协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)本次关联交易基本情况
为了配合西安市政府土门地区综合改造工作，尽快组织实施昆明路分公司生产区（以下简称“华泽冶炼厂”）的搬迁，本公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）与陕西星王锌业股份有限公司（以下简称“星王锌业”）签订《厂房租赁协议》，租用星王锌业现有的厂房及附属设施、设备，进行搬迁改造后进行生产。星王锌业与本公司为同一实际控制人，上述行为构成关联交易，公司独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
(二)董事会表决情况
公司于 2015 年3月27日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司与陕西星王锌业股份有限公司签订<厂房租赁协议>的议案》，关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士就本次关联交易回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准。
二、关联方介绍
陕西星王锌业股份有限公司成立于1998年2月24日，注册资本为7,000 万元，注册地址为陕西省西安市雁塔区高新路52号，法定代表人为王应虎先生。
星王锌业经营范围为：有色、冶金产品（国家有专项规定的除外）、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、硫酸钾的生产、销售；电子产品、机械产品、建筑材料的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
星王锌业与本公司为同一实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，星王锌业与公司之间构成了关联关系，上述交易行为构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
星王锌业位于陕西省宝鸡市眉县营头镇和平村（陕西星王锌业股份有限公司厂区内）总建筑面积为15,498平方米的厂房及附属设施、设备。
四、《厂房租赁协议》的主要内容
(一)交易双方:
出租方：星王锌业
承租方：陕西华泽
(二)交易标的:
星王锌业位于陕西省宝鸡市眉县营头镇和平村（陕西星王锌业股份有限公司厂区内）的现有厂房(房屋建筑面积为15498平方米)及附属设施、设备。
(三)租金及调整
租赁本协议之厂房的租金在租赁起始日后的最初六年为每年人民币900万元，在租赁期限内，可以每五年对厂房租金进行一次调整，但调整幅度不应超过前一次租金的10%。
(四)租赁期限及续展：
本协议的最初期限应自2015年3月26日开始，至2027年3月25日止。在本协议之最初期限届满时，除非双方另有约定，本协议即按其相同条款和条件以每次2年的期限自动续展。如续展之协议按法律要求应予重新签署和登记，或应对本协议作出修订且修订部分或修订后的本协议应予以重新登记时，双方应促使该等签署、修订和登记尽快地完成，以维持承租方在本协议下之租赁权的有效性。
（五）结算方式:
按季度进行结算，每公历季度的租金应在该公历季度结束后的第七天当天或之前支付。
（六)生效条件:
本协议应由双方法定代表人或授权代表签署，并经公司股东大会审议批准之日起生效。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、华泽冶炼厂位于陕西省西安市正在规划建设的土门地区综合改造范围内。目前该地区的综合改造工作已全面启动，西安市政府要求陕西华泽镍钴金属有限公司配合土门地区综合改造工作，尽快组织实施企业搬迁改造工作。因此，需要寻求新的生产场所，通过租赁现有生产区进行改造搬迁，可以缩短搬迁周期，使公司的持续经营能力能够得到保障。
2、星王锌业为本公司关联企业，通过本次关联交易，陕西华泽可以用低于当地工业厂房租赁平均水平的租金，取得适合的生产场地，减少了费用支出。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
六、独立董事事前认可和发表独立意见
上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，并出具独立意见,同意将上述关联交易提交董事会审议。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为公司本次关联交易使公司持续经营能力得到进一步的保障，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
七、查备文件
1、成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、《厂房租赁协议》；
3、独立董事关于公司关联交易事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董 事 会
二O一五年四月一日
证券代码：000693 证券简称：华泽钴镍 公告编号：2015-014
成都华泽钴镍材料股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届董事会第十五次会议由公司董事长提议，于2015年3月27日在公司第一会议室以现场方式召开，公司已于2015年3月23日将全部会议材料以专人、传真和电子邮件等方式提交给全体董事，会议由公司董事长王涛先生主持，应出席会议董事7名，现场出席会议董事7名，全体监事及部分高级管理人员列席了此次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《成都华泽钴镍材料股份有限公司为下属子公司在中国银行西安长安区支行贷款叁亿元提供担保的议案》（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
详细情况见同日公告的《对外担保公告》。
二、审议通过《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司投资陕西华铭房地产开发有限公司及实施联合土地开发的议案》（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）
详细情况见同日公告的《对外投资暨关联交易公告》。
关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士回避了表决。独立董事就该关联交易发表了同意的独立意见。
三、审议通过《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司与陕西星王锌业股份有限公司签订<厂房租赁协议>的议案》（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）
详细情况见同日公告的《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司与陕西星王锌业股份有限公司签订<厂房租赁协议>的关联交易公告》。
关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士就本次关联交易回避了表决。独立董事就该关联交易发表了同意的独立意见。
四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司进行了认真的自查，认为符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
五、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士回避了该议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：
（一）发行股票的种类和面值（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行价格及定价原则（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于18.96元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（四）发行数量（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股票的数量不超过263,713,080股（含263,713,080股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
在上述范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）认购方式 （表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）
陕西星王投资控股有限公司认购的股份自本次股份上市之日起36个月内不得转让，其余发行对象认购的股份自本次股份上市之日起12个月内不得转让。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
（八）上市地点（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金投资项目（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行预计募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 合金新材料项目 | 268,508.80 | 257,094.90 |
| 年产2万吨新能源电池材料项目 | 146,297.90 | 146,297.90 |
| 偿还银行借款 | 32,300.00 | 32,300.00 |
| 补充流动资金 | 64,000.00 | 64,000.00 |
| 合计 | 511,106.70 | 499,692.80 |
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
（十）本次非公开发行股票决议有效期（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过非公开发行事项之日起12个月。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行预案的议案》（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）
详细情况见同日公告的《成都华泽钴镍材料股份有限公司非公开发行股票预案》。关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士回避了该议案的表决，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）
详细情况见同日公告的《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士回避了该议案的表决，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
详细情况见同日公告的《前次募集资金使用情况报告》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
九、审议通过《关于与陕西星王投资控股有限公司签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）
同意就本次非公开发行股票事宜，公司与陕西星王投资控股有限公司签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议。关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士回避了该议案的表决，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十、审议通过《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）
详细情况见同日公告的《关于与陕西星王投资控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议的关联交易公告》。关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士回避了该议案的表决，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；
2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发行相关的其它各项合同、协议和文件；
4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在符合中国证监会和其它相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其它一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十二、审议通过《关于修改<成都华泽钴镍材料股份有限公司章程>的议案》（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的规定，结合公司生产经营情况，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司拟修改《公司章程》中利润分配政策及其他相关条款。
修订的具体条款详见公司同日公告的《<公司章程>修正案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十三、审议通过《关于制定<成都华泽钴镍材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的文件要求，为明确公司对股东合理投资回报，细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，进一步完善公司利润分配机制，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制订公司未来三年股东回报规划。
详见公司同日公告的《成都华泽钴镍材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十四、审议通过《关于召开成都华泽钴镍材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》
（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
上述议案中一至十三项需提交股东大会审议，其中四至七项及九至十二项为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
特此公告。
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董 事 会
二O一五年四月一日
证券代码：000693 证券简称：华泽钴镍 公告编号：2015-015
成都华泽钴镍材料股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届监事会第七次会议由公司监事会主席提议，于2015年3月27日在公司第一会议室以现场方式召开，会议由公司监事会主席朱小卫先生主持，应出席会议监事3名，现场出席会议监事3名。
会议审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过《成都华泽钴镍材料股份有限公司为下属子公司在中国银行西安长安区支行贷款叁亿元提供担保的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
二、审议通过《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司投资陕西华铭房地产开发有限公司及实施联合土地开发的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
三、审议通过《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司与陕西星王锌业股份有限公司签订<厂房租赁协议>的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
五、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行价格及定价原则（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于18.96元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（四）发行数量（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股票的数量不超过263,713,080股（含263,713,080股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
在上述范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）认购方式 （表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
陕西星王投资控股有限公司认购的股份自本次股份上市之日起36个月内不得转让，其余发行对象认购的股份自本次股份上市之日起12个月内不得转让。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
（八）上市地点（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金投资项目（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行预计募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 合金新材料项目 | 268,508.80 | 257,094.90 |
| 年产2万吨新能源电池材料项目 | 146,297.90 | 146,297.90 |
| 偿还银行借款 | 32,300.00 | 32,300.00 |
| 补充流动资金 | 64,000.00 | 64,000.00 |
| 合计 | 511,106.70 | 499,692.80 |
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
（十）本次非公开发行股票决议有效期（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过非公开发行事项之日起12个月。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行预案的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
七、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
九、审议通过《关于与陕西星王投资控股有限公司签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
十、审议通过《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，同意提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
十二、审议通过《关于修改<成都华泽钴镍材料股份有限公司章程>的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
经审核，监事会认为：本次章程修正案系根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的规定而对公司章程进行的调整。本次章程修正案的制定，结合了公司生产经营情况，有利于完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平。本次章程修正案不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十三、审议通过《关于制定<成都华泽钴镍材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
经审核，监事会认为：《成都华泽钴镍材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的制定，是根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的要求而进行的。未来三年股东回报规划的制定明确了公司对股东合理投资回报，细化了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，有利于进一步完善公司利润分配机制，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述议案需提交股东大会审议，其中四至七项及九至十二项为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
监 事 会
二O一五年四月一日
证券代码：000693 证券简称：华泽钴镍 公告编号：2015-016
成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、召开时间：
（1）现场会议：2015年4月17日下午14:00
（2）网络投票： 2015年4月16日—2015年4月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年4月16日15:00至2015年4月17日15:00的任意时间。
4、股权登记日：2015年4月10日
5、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、出席会议人员
（1）公司董事、监事及高级管理人员。
（2）在公司本次股东大会股权登记日2015年4月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（3）公司聘请的见证律师。
7、召开地点：陕西宾馆
二、会议审议事项
1、审议《成都华泽钴镍材料股份有限公司为下属子公司在中国银行西安长安区支行贷款叁亿元提供担保的议案》
2、审议《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司投资陕西华铭房地产开发有限公司及实施联合土地开发的议案》
3、审议《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司与陕西星王锌业股份有限公司签订<厂房租赁协议>的议案》
4、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
5、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
5.1、发行股票的种类和面值
5.2、发行方式和发行时间
5.3、发行价格及定价原则
5.4、发行数量
5.5、认购方式
5.6、限售期
5.7、本次发行前滚存未分配利润的安排
5.8、上市地点
5.9、募集资金投资项目
5.10、本次非公开发行股票决议有效期
6、审议《关于公司本次非公开发行预案的议案》
7、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
8、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
9、审议《关于与陕西星王投资控股有限公司签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》
10、审议《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》
12、审议《关于修改<成都华泽钴镍材料股份有限公司章程>的议案》
13、审议《关于制定<成都华泽钴镍材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》
以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。详见公司于2015年4月2日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》。
上述议案中第四至第七项及第九至第十二项为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。第五项议案需逐项表决。
三、出席会议登记办法
1、有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东账户卡或法人单位证明（受委托人本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书）出席会议。
2、登记地点：西安市高新区锦业路1号都市之门A座14层公司董事会办公室，办理出席会议登记手续，异地股东可以用传真或信函方式登记。
3、登记时间：2015年4月16日上午 9:00～下午 17:00
4、登记方式：拟参会股东可以在登记时间到公司登记，也可以通过传真、现场确认的方式进行登记。委托投票代理书需于2015年4月16日上午12时前，备置于公司董事会办公室。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：深市股东的投票代码为“360693。
2.投票简称：“华泽投票”。
3.投票时间：2015年4月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“华泽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报，如下表：
| 议案序号 | 表决事项 | 对应申报价格 |
| 0 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 成都华泽钴镍材料股份有限公司为下属子公司在中国银行西安长安区支行贷款叁亿元提供担保的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司投资陕西华铭房地产开发有限公司及实施联合土地开发的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司与陕西星王锌业股份有限公司签订《厂房租赁协议》的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 5.00 |
| 5.1 | 发行股票的种类和面值 | 5.01 |
| 5.2 | 发行方式和发行时间 | 5.02 |
| 5.3 | 发行价格及定价原则 | 5.03 |
| 5.4 | 发行数量 | 5.04 |
| 5.5 | 认购方式 | 5.05 |
| 5.6 | 限售期 | 5.06 |
| 5.7 | 本次发行前滚存未分配利润的安排 | 5.07 |
| 5.8 | 上市地点 | 5.08 |
| 5.9 | 募集资金投资项目 | 5.09 |
| 5.10 | 本次非公开发行股票决议有效期 | 5.10 |
| 6 | 关于公司本次非公开发行预案的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于与陕西星王投资控股有限公司签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于修改成都华泽钴镍材料股份有限公司章程的议案 | 12.00 |
| 13 | 关于制定《成都华泽钴镍材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的议案 | 13.00 |
注：对于总议案 100.00 元进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。议案表决意见对应“委托数量”：
| 表决议案种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（4）对议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月16日下午15：00，结束时间为2015年4月17日下午15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东可登录http://wltp.cninfo.com.cn，根据获取的服务密码或数字证书在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、注意事项
与会股东食宿及交通等费用自理。
六、会议联系方式
联系电话：029-88310063-8016
联系传真：029-88310063-8013
联 系 人：吴锋
联系地址：西安市锦业路1号都市之门A座14层 邮政编码：710065
七、备查文件
公司第八届董事会第十五次会议决议
附件1：授权委托书
附件2：会议回执
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董 事 会
二O一五年四月一日
附件1：
授权委托书
兹全权委托_____________先生（女士）（身份证号：__________________________）代表本单位（个人）出席成都华泽钴镍材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使表决权，具体表决意见如下：
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 0 | 总议案 | | | |
| 1 | 成都华泽钴镍材料股份有限公司为下属子公司在中国银行西安长安区支行贷款叁亿元提供担保的议案 | | | |
| 2 | 关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司投资陕西华铭房地产开发有限公司及实施联合土地开发的议案 | | | |
| 3 | 关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司与陕西星王锌业股份有限公司签订《厂房租赁协议》的议案 | | | |
| 4 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | | | |
| 5 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | | | |
| 5.1 | 发行股票的种类和面值 | | | |
| 5.2 | 发行方式和发行时间 | | | |
| 5.3 | 发行价格及定价原则 | | | |
| 5.4 | 发行数量 | | | |
| 5.5 | 认购方式 | | | |
| 5.6 | 限售期 | | | |
| 5.7 | 本次发行前滚存未分配利润的安排 | | | |
| 5.8 | 上市地点 | | | |
| 5.9 | 募集资金投资项目 | | | |
| 5.10 | 本次非公开发行股票决议有效期 | | | |
| 6 | 关于公司本次非公开发行预案的议案 | | | |
| 7 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | | | |
| 8 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | | | |
| 9 | 关于与陕西星王投资控股有限公司签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案 | | | |
| 10 | 关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案 | | | |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案 | | | |
| 12 | 关于修改成都华泽钴镍材料股份有限公司章程的议案 | | | |
| 13 | 关于制定《成都华泽钴镍材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的议案 | | | |
注：1、《表决意见》的“同意”、“反对”或“弃权”栏内用“√”表示意见。
2、对某一议案，不能既在“同意”栏内打“√”，又在“反对”或“弃权”栏内打“√”，否则视为无效委托。
3、表决意见未填、错填、字迹无法辨认均视为无效委托。
委托人： 委托人营业执照/身份证号：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签字或盖章（法人股东加盖单位印章）：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件2：会议回执
送达回执
致：成都华泽钴镍材料股份有限公司：
本单位（本人）拟委托代理人（亲自）出席公司于2015年4月17日（星期五）下午14:00召开的2015年第一次临时股东大会。
股东名称（姓名）：_____________________________________
营业执照（身份证号）：__________________________________
证券账户：______________________________________________
持股数量：______________________________________________
联系电话：______________________________________________
签署日期：______________________________________________
证券代码：000693 证券简称：华泽钴镍 公告编号：2015-017
成都华泽钴镍材料股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划重大事项，公司股票（股票简称：华泽钴镍，股票代码：000693）已于2015年2月9日（星期一）上午开市起停牌。停牌期间，公司披露了相关进展公告。
公司此次筹划的重大事项涉及非公开发行股份。2015 年3月27日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案（详见 2015 年4月2日公司于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：华泽钴镍，股票代码：000693）于 2015 年4月2日（星期四）开市起复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董 事 会
二O一五年四月一日
证券代码：000693 证券简称：华泽钴镍 公告编号：2015-018
成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于与陕西星王投资控股有限公司签订
附条件生效的股份认购协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
特别提示：
?都华泽钴镍材料股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“华泽钴镍”或“甲方“)拟非公开发行不超过263,713,080股股票 (以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)，陕西星王投资控股有限公司（以下简称为“星王控股”或“乙方”）拟以现金方式认购本次非公开发行股份的数量不少于本次非公开发行实际发行股数的20%。
星王控股为本公司实际控制人王应虎、王辉、王涛控制的企业，为本公司关联方，上述交易构成了公司与星王控股之间的关联交易，审议相关议案时，公司关联董事均回避表决。
本次发行完成后，公司控制权不会发生变更。
本次关联交易尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。
成都华泽钴镍材料股份有限公司拟非公开发行不超过 263,713,080股（含263,713,080股） A 股股票，发行对象为包括关联方在星王控股内的不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
其中，星王控股认购数量不少于本次非公开发行实际发行股数的20%，其他投资者认购其余股份。本次非公开发行股票前，星王控股未持有本公司股份，其实际控制人合计持有上市公司191,633,241股股份，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。现就本次关联交易事项说明如下：
一、关联交易概述
(一)本次关联交易基本情况
星王控股为本公司关联方，将与其他认购对象以相同的认购价格，认购不少于本次非公开发行实际发行股数的20%的股份。上述行为构成关联交易，公司独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
(二)董事会表决情况
公司董事会已按照本公司《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定于 2015 年3月27日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了本次关联交易，关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士就本次关联交易回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，并报中国证监会核准后实施。
二、关联方介绍
陕西星王投资控股有限公司成立于 2014 年 6 月 30 日，注册资本为 620,000 万元，注册地址为西安市高新区高新路52号高科大厦1幢11层11101室，法定代表人为王应虎先生。其主营业务为股权和项目投资等，目前其仅持有平凉华泓汇金煤化有限公司的股权，持股比例为98.33%，该股权是通过收购方式从王应虎和王涛控制的陕西星王企业集团有限公司处取得，除此星王控股未开展其他经营或投资活动，暂无经营和财务数据。
截至本协议签署日，平凉华泓汇金煤化有限公司尚处于筹建期，未实际开展生产经营；其经营范围为：煤炭生产线的筹建，煤化工产品和精细化工产品生产线的筹建，煤炭、化工、煤机的科研、咨询服务，矿山工程及民用建筑材料、机电设备的销售；未来，其将主要从事煤炭及煤化工产品的生产与销售。
截至目前，星王控股实际控制人王应虎、王涛、王辉合计持有上市公司191,633,241股股份，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，星王控股与公司之间构成了关联关系，上述交易行为构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，公司拟非公开发行股票数不超过 263,713,080股（含263,713,080股）。本次非公开发行股票募集资金总额不超过 500,000 万元，扣除非公开发行费用后，用于新建合金新材料项目257,094.90万元、新建年产2万吨新能源电池材料项目146,297.90万元、偿还银行借款32,300.00万元和补充流动资金64,000.00万元。星王控股已于 2015年3月26日与公司签订了附生效条件的以现金认购非公开发行股份的协议，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不少于本次非公开发行实际发行股数的20%的股份。
四、关联交易定价依据
本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%(董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量)，即不低于 18.96 元/股。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商(保荐机构)协商确定。
星王控股不参与询价，认购价格为根据询价情况最终确定的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
五、《成都华泽钴镍材料股份有限公司与陕西星王投资控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2015年3月26日，星王控股与公司签订了附条件生效的股份认购协议。除星王控股以外，没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购协议。股份认购协议内容摘要如下：
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
甲方：成都华泽钴镍材料股份有限公司
乙方：星王控股
2、签订时间
签订时间：2015年3月26日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量
认购比例为本次实际发行股份数量的20%，具体认购股份的数量根据发行时的实际情况确定。
2、认购价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即18.96元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向星王控股以外的其他投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
3、认购方式
乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股份。
4、支付方式
甲方本次发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
5、锁定安排
乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）生效条件
自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
2、甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任条款
1、除非协议另有约定，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
2、若乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务，其交付的履约保证金不予退还。
3、协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
4、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在协议签订后发生重大调整而直接影响协议的履行或者导致一方不能按约履行协议时，该方无过错的，不视为该方违反协议。按该事件对协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行协议或者解除协议。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。项目的实施能够进一步完善公司的产业链条，提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点。
本次募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
公司关联方星王控股为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金使用的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。本次发行前，王应虎、王辉以及王涛通过直接和间接方式控制公司35.26%的股份，为公司实际控制人。按本次发行数量的上限263,713,080股计算，本次非公开发行完成后，王应虎（王辉、王涛之父）、王辉以及王涛通过直接和间接方式控制公司的股权比例降低至30.27%，仍为本公司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、独立董事意见
上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
八、查备文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、《成都华泽钴镍材料股份有限公司非公开发行股票预案》；
3、《成都华泽钴镍材料股份有限公司与陕西星王投资控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
4、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董 事 会
二O一五年四月一日
证券代码：000693 证券简称：华泽钴镍 公告编号：2015-019
成都华泽钴镍材料股份有限公司
下属子公司签署合作框架协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
风险提示：
1、该合作协议为初步框架协议，仅代表合作双方的合作意愿；
2、合作对方的经营情况、财务数据等资料目前公司尚未完全取得；
3、目前该项目尚处在前期尽职调查期间，公司最终是否投资及投资金额目前尚无法确定。
本公司于2015年3月26日收到下属子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“乙方”）与印尼泛华国际股份有限公司（以下简称“甲方”，该公司董事长林述钦与本公司及下属企业、控股股东不存在任何关联关系）签署的《合作框架协议》。
一、合作方简介
印尼泛华国际股份有限公司是一家以矿产资源开发为主业的公司。注册资本为:1000万美元，法定代表人为：林述钦，注册地址：印度尼西亚雅加达，注册时间：2010年3月3日。实际控制人：林述钦，男，1977年6月生，汉族，籍贯为福建省福清市，现担任印尼泛华国际股份有限公司董事长。
二、协议主要内容
合作双方以印尼泛华国际股份有限公司采矿权为合作基础，以印尼镍矿为切入点，实现“海外矿山开发-原料加工基地”的矿业链和共赢发展的模式，拟共同开发印尼红土镍矿资源，建设镍新材料项目。
1、甲方拥有的矿权信息如下：
甲方拥有的矿权勘探许可及生产许可的许可区域位于印尼苏拉威西岛，具体如下：
（1）.Graha Mining Utama
矿权面积：1909Ha
勘探许可编号: No. 540.2/SK.003/DESDM/II/2010,
生产许可编号:No. 540.3/SK.002/DESDM/IV/2012
目前矿区许可钻探样本数据（储备数量）如下:
URAIAN
项目 | CADANGAN 1,5 - 1,79% Ni (MT)
镍含量1,5 - 1,79% 储备 （公吨） | CADANGAN > 1,8 % Ni (MT)
镍含量大于1,8% 储备 （公吨） | CADANGAN > 2% Ni (MT)
镍含量大于2% 储备 （公吨） | Sumber Daya (Blok) MT
能源 （公吨） |
Nickel Ore
镍矿石 | 44.282.160 | 23.656.050 | 14.903.190 | 260.848.350 |
Density (Ton/M3)
密度 | 2,7 | 2,7 | 2,7 | 2,7 |
（2）.Patrindo Jaya Makmur
矿权面积： 500 Ha
勘探许可编号：No. 540/291 Tahun 2010,
生产许可编号： No. 540/260 Tahun 2012, Tanggal 05 Desember 2012.
明确与清洁证书：No. 614/Min/12 Tahun 2013, Tanggal 07 Maret 2013.
目前矿区许可钻探样本数据（储备数量）如下：
URAIAN
项目 | CADANGAN 0,8 - 1,5% Ni (MT)
镍含量0,8 - 1,5% 储备 （公吨） | CADANGAN > 1,5 - 1,79% Ni (MT)
镍含量1,5 - 1,79% 储备 （公吨） | CADANGAN 1,8 - > 2% Ni (MT)
镍含量1,8 - > 2% 储备 （公吨） |
Nickel Ore
镍矿石 | 2.110.627 | 2.644.223 | 3.318.296 |
Density (Ton/M3)
密度 | 1,75 | 1,75 | 1,75 |
（3）.Ranaspi Aryanori
矿权面积： 1050 Ha
勘探许可编号:No. 540/293 Tahun 2010
生产许可编号:No. 540/262 Tahun 2012, Tanggal 05 Desember 2012
明确与清洁证书:No. 587/Min/12/2013, Tanggal 5 Maret 2013
目前矿区许可钻探样本数据（储备数量）如下：
URAIAN
项目 | CADANGAN 0,8 - 1,5% Ni (MT)
镍含量0,8 - 1,5% 储备 （公吨） | CADANGAN > 1,5 - 1,79% Ni (MT)
镍含量1,5 - 1,79% 储备 （公吨） | CADANGAN 1,8 - > 2% Ni (MT)
镍含量1,8 - > 2% 储备 （公吨） |
Nickel Ore
镍矿石 | 1.628.343 | 2.553.639 | 1.756.078 |
Density (Ton/M3)
密度 | 1,75 | 1,75 | 1,75 |
2、合作方式
甲乙双方拟以股权等形式展开合作，甲方拟持有矿权公司和镍新材料项目同等比例35-45％股权，乙方拟持有65-55%股权，在乙方完成尽职调查、评估等工作后，最终股权比例由双方协商确定。
3、双方权利和义务
（1） 甲方负责冶炼厂资质申办，征地及矿权准字等维护和落实；
（2） 项目建设投资方案以乙方为主导，由甲乙双方成立的项目公司共同决策。
（3） 双方合作股份对价、建设规模等将根据甲方提供的土地情况，待乙方根据储量报告复核及尽职调查后，根据实际资源储量等情况予以确定。
(4) 镍新材料项目投资按双方持股比例共同出资。
三、协议有效期
本合作框架协议有效期1年，自签订之日起计算。
四、合作协议书风险提示
该协议属于框架性协议，双方将根据尽职调查结果，按照相关法律法规来确定最终的合作方式。因此双方的合作还存在不确定性。
公司董事会将积极关注该项目的进展情况，根据项目实际进展情况，按照相关法律法规要求严格履行相关审批程序，并及时履行信息披露义务
公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董 事 会
二O一五年四月一日
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