据《高新技术企业认定管理办法》等相关规定向主管高新技术企业认定管理机构提出了高新技术企业资格认定申请，主管高新技术企业认定管理机构已认定北明软件及广州龙泰符合高新技术企业资格条件并按相关规定进行了公示，公示期间无任何单位和个人对北明软件及广州龙泰高新技术企业资格提出异议，北明软件及广州龙泰通过高新技术企业资格认定并取得高新技术企业证书不存在法律障碍。

本次评估，评估机构假设高新技术企业证书到期后仍能申请获得高新技术企业证书，所得税税收优惠能够持续享有。若高新技术企业证书到期后上述公司无法继续取得高新技术企业的认证，或者主管政府部门对高新技术企业的认定标准、高新技术企业税收优惠政策进行调整，可能导致上述公司不能享受高新技术企业税收优惠，企业所得税率或将增加，将对其经营业绩产生一定影响。若上述公司高新技术企业证书到期后，未来均无法获得高新技术企业认定，到期后所得税税率保持在25%，则本次评估标的资产收益法评估结果为197,083.59万元，估值水平下降20,393.15万元，估值下降9.38%。

（十）超额业绩奖励支付对上市公司生产经营的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其相关补充协议中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若北明软件实现的相关净利润超过对应的承诺利润数，则相应超额奖励将影响上市公司及北明软件经营业绩，但不影响承诺期内的盈利预测情况；如果北明软件实现超额业绩，则北明软件需要按照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对北明软件的现金流产生一定影响。

二、标的公司生产经营风险

（一）市场竞争风险

在国内软件行业迅速发展的背景下，软件行业竞争对手也在不断加大技术和资金投入力度，未来国内市场竞争将更趋激烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入及市场拓展，可能无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从而对未来的经营业绩产生不利影响。提请投资者注意标的公司所面临的市场竞争风险。

（二）产业政策和监管体制发生重大变化的风险

信息产业是国家先导、支柱与战略性产业；软件行业是信息产业的核心，是信息技术应用与国家信息化建设的基石。我国政府历来高度重视软件行业的发展，将软件行业列为国家战略性产业，陆续颁布了一系列法律法规和支持政策，在软件行业的研发投入、税收优惠、金融支持、采购政策、知识产权和人才建设等方面出台了全面的扶持措施，为软件行业发展建立了良好的政策环境。

北明软件适时把握国家政策环境和行业的发展趋势，产品技术实力及服务能力得到市场及客户的高度认可，树立了良好的品牌和信誉，保证了北明软件的快速成长。但是，如果未来国家针对信息化建设的产业政策和监管体制发生重大变化，软件产业在促进经济结构调整过程中的作用遭到弱化，行业发展得不到有效的刺激，整体需求增长放缓，北明软件经营业绩将受到不利影响。

（三）销售收入波动风险

北明软件目前的主要客户包括石油石化企业、政府机构、金融企业、电力企业等行业中的领先企业，这些客户具有资金充裕、IT投资规模大、技术水平要求高、业务合作持续性强等特点。尽管北明软件与这些客户保持长期的合作关系，但如果未来北明软件无法保持技术、人才等方面的竞争优势，客户可能会因此流失，导致北明软件的销售收入出现波动，对北明软件的经营业绩产生不利的影响。

（四）盈利预测风险

本次交易标的资产的盈利预测报告已经大信所审核，尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对相关公司的盈利状况造成影响的因素，比如软件行业出现的新变化、新政策的出台等，公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

（五）供应商集中度较高风险

北明软件为软件企业，其业务主要成本为硬件采购成本。在采购环节，北明软件主要是为行业解决方案与服务等业务而采购硬件设备，包括服务器、交换机、路由器、网管软件等，主要供应商包括华为、思科、IBM、神州数码等知名企业。北明软件拥有华为、IBM、H3C、赛门铁克、F5 Networks、EMC、微软等代理商的高级资质，维持了较为稳定的供应商关系。同时，北明软件对上述部分供应商采购的规模较大，在采购价格上具有较强的议价能力，有利于降低总体成本。如果北明软件不能保持在行业中的竞争优势而导致不能维持主要供应商的高级资质，不能维持良好客户合作关系，不能维持对供应商较强的议价能力，将不能有效降低采购成本。北明软件提供的设备产品主要来源于较为集中的厂商，如果上述供货来源不稳定，将影响公司的日常稳定经营。

（六）客户集中度较高风险

北明软件为行业客户提供综合性IT解决方案的产业链各环节中，看重长期合作，需要较为稳定的业务关系。北明软件凭借在自身领域的技术积累及研究创新，多年来一直与中国石化、国家电网、中国银行等优质企业保持良好的合作关系，下游客户多为大型企业或政府单位公司等信用度较高的企业。相比较其他众多小型客户而言，优质客户的信用状况等明显优于小型客户，为北明软件稳定经营提供了保障。

2013年-2014年，北明软件各年前五大客户占北明软件全部营业收入的比例约为三分之一，客户集中度相对较高，可能对北明软件未来经营产生一定的风险。如果北明软件前几大客户的经营环境发生变化，导致跟北明软件的合作关系发生不利变化，将对北明软件经营业绩造成不利影响。为此，北明软件将在稳定客户的基础上，避免对单一大客户依赖情形的发生，2013年-2014年，北明软件对单一客户的销售收入占比均维持在20%以下，不存在对单一客户销售收入占比超过50%的情形。本次交易完成后，随着资金实力的增强，北明软件未来拟在稳固与现有重点客户合作关系的前提下，不断拓展新的市场区域和目标客户，从而降低客户集中度高带来的经营风险。

（七）应收账款质押风险

截至2014年12月31日，北明软件存在以应收账款作为质押办理有追索权国内保理取得借款，主要交易对方为中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司等机构（具体详见下表）。为此，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛出具承诺：在常山股份与北明软件本次重大资产重组项目召开中国证监会重组委会议审核前，解除届时仍在执行的应收账款质押合同。

序号	应收账款范围			主债务内容			质押期限	解除质押的条件
	应收账款债务人	合同签订时应收账款金额（万元）	质押权人情况	截至2014年12月31日发生的债务金额（万元）	债务形成原因	截至2015年1月20日债务偿还情况
1	云南电网公司	738.60	上海浦东发展银行股份有限公司广州分行	590.00	经营需要	未偿还	150天	到期还款
2	中国农业银行股份有限公司	1,509.96	上海浦东发展银行股份有限公司广州分行	1,200.00	经营需要	未偿还	169天	到期还款
3	广西电网有限责任公司	1,489.06	上海浦东发展银行股份有限公司广州分行	1,000.00	经营需要	未偿还	165天	到期还款
4	江苏省电力公司物资供应公司	3,900.67	中国民生银行股份有限公司广州分行	2,000.00	经营需要	未偿还	180天	到期还款
5	浙江省农村信用社联合社	704.92	中国民生银行股份有限公司广州分行	560.00	经营需要	未偿还	180天	到期还款
6	百度时代网络技术（北京）有限公司	1,799.70	中国银行股份有限公司广东省分行	918.87	经营需要	未偿还	150天	到期还款
7	石化盈科信息技术有限责任公司	5,867.89	中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行	4,000.00	经营需要	未偿还	360天	到期还款
	合计	16,010.81		10,268.87

截至本报告书签署日，北明软件已取得了上述机构出具的《同意函》，同意北明软件与常山股份进行资产重组，同意北明软件股东将其所持北明软件100%的股权或绝大部分股份转让予常山股份；在上述重组完成后，北明软件与上述机构签署的正在履行的融资合同，包括但不限于授信合同、借款合同、保理合同、承兑合同等合同项下北明软件的全部权利、义务将继续由北明软件享有或承担，并由北明软件继续履行上述合同；同意北明软件以提前还款或者在其认可的变更担保的方式的前提下解除或终止北明软件与其之间的应收账款质押或应收账款保理借款。

（八）人才流失的风险

北明软件的业务已经覆盖金融、电力、能源、政府、公共事业、互联网及运营商、制造业等多个领域，与此相适应，北明软件设置了金融事业本部、电力事业本部、能源事业本部、电子商务事业部和政企业务群等业务部门，由北明软件高级管理人员分管。北明软件的业务收入按地域划分为北区、东区、南区三个大区，下设北京、杭州、南京等分公司，同样设置了高级管理人员分管制度。另外北明软件建立了稳定的技术研发、技术支持体系与人员队伍。北明软件业务团队与技术人才的稳定发展是北明软件业务扩张的保障。

北明软件在人力资源、绩效考核等方面积累了较为丰富的管理经验，并制订了行之有效的规章制度。另外，通过对北明软件部分高级管理人员与核心技术人员的持股安排，提供有竞争性的薪酬奖励机制提升内部凝聚力，吸引和稳定人员。但随着北明软件业务规模的不断扩大，以及行业对高素质人才竞争的加剧，如果北明软件不能通过有效的激励机制持续吸引和稳定优秀的人才，则存在人才流失的风险。

（九）技术风险

北明软件的核心技术主要体现在以国内先进的信息技术平台为基础，结合公司在政府、金融、能源、电力等行业领域的经验，通过研发取得的自有知识产权的解决方案。北明软件高度重视技术研发，建立了一流的研发创新及激励机制。但是，若北明软件不能正确把握IT技术与服务的发展趋势，对技术开发与创新作出合理安排，则可能无法研发新的技术与服务来持续满足客户的需求，使北明软件面临核心技术落后与被替代的风险。此外，由于信息产品自身的特点，北明软件产品和技术存在被仿冒的风险。虽然经过各方面的协同努力，北明软件在知识产权保护方面取得了进步，但是由于国家的相关法律体系还不够完善，各企业的知识产权保护意识还不强烈，保护方式也不够专业，行业知识产权保护在整体上存在众多隐患。

（十）房屋租赁风险

北明软件及其子公司部分房屋租赁出租方（详见报告书“第六节交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/3、租赁房产情况”）暂未能提供租赁房屋权属证书或出租方有权出租的相关文件。尽管租赁的上述部分房产出租方暂未提供有权证明文件，但该情形并未影响北明软件正常使用该等房产，且该租赁房产主要用途为日常办公，不涉及生产经营，北明软件较为容易找到替代的场所满足其办公需要，不会对北明软件生产经营造成重大不利影响。

北明控股及其一致行动人已出具承诺函，承诺如北明软件及其下属子公司、分公司在交易完成前存在的房产租赁瑕疵给北明软件及其下属子公司、分公司正常生产经营造成损失，将自愿承担因此产生的一切费用和损失，并承诺在该等损失已经确定且常山股份或北明软件书面通知之日起30日内对上述相关费用或损失予以赔偿或补偿。

（十一）经营资质不能续期的风险

截至本报告书签署日，北明软件及其子公司持有的资质证书有计算机信息系统集成资质（一级）、国家信息安全服务资质（安全工程类一级）、建筑智能化工程设计与施工贰级资质、CMMI3级、质量管理体系认证（ISO9001:2008）、IT服务管理体系认证（ISO/IEC20000-1:2011）、广东省计算机信息系统安全服务资质二级、广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格一级证书等。北明软件及其子公司业务发展势头良好，均具备相关经营资质续期的条件，北明软件预计前述经营资质到期后均能正常续期，但不排除因突发事件导致部分资质无法正常续期带来北明软件经营状况波动的风险。

（十二）财务风险

北明软件负债主要为短期借款、应付账款及预收款项。北明软件最近两年资产负债率均在70%左右，处于较高水平。北明软件主要从事系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务，主要客户集中在政府机关、事业单位及大型国有企业，合同金额较高，应收账款较多；近年来，北明软件处于快速发展阶段，自有资金规模较小，因此主要通过银行贷款及供应商信用缓解经营所需营运资金压力，从而导致流动负债数额较大特别是应付账款余额较大，形成高负债率的财务结构。

较高的资产负债率使北明软件面临一定的偿债风险。如市场环境发生重大变化，可能影响到销售收入和资金周转，从而影响北明软件偿债能力。另外，较高的资产负债率在一定程度上制约北明软件扩大银行贷款等融资方式，影响北明软件筹措持续发展所需的资金。本次重组配套融资的实施可以使北明软件资产负债率得到一定程度改善。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告书就本次重大资产重组的有关风险因素已在报告书第十四节做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。

第四节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、贯彻、推进混合所有制改革

根据十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，新一轮国有企业改革已经启动。《决定》对在新的历史起点上经济体制全面深化改革作出战略部署，其中涵盖了国有企业产权制度、管理制度和分配制度等方面的突破创新，提出允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济、允许混合所有制经济实行企业员工持有股份、建立长效激励约束机制等发展思路，在国有企业发展改革实践上产生较大的推动作用。

在此背景下，本次常山股份以产业转型为契机，以上市公司为平台，就《决定》中提及的混合所有制核心观点进行积极转型及努力探索，拟将主营业务从传统制造业向高新技术产业领域延伸。

2、原有主业进入市场、客户调整优化期

常山股份主要从事棉纱和坯布的生产和销售。近年来，国内外市场经济发展速度放缓，市场竞争激烈，生产要素成本受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企业的生产经营带来重重困难，导致近年来经营业绩未有较大增长。常山股份将继续实施调整产品结构、提升产品技术含量和附加值的策略，延伸完善产业链条，来保持、扩大常山股份在行业中已确立的技术优势及核心竞争优势，以此来化解外界竞争压力。常山股份在设备、技术、人才等方面已经具备了较强的竞争实力，为公司进行产品及经营的优化调整奠定了基础。纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，常山股份对未来发展较具信心，但公司的产品调整、经营优化仍需等待一定的经营周期。目前常山股份整体经营状况与公司股东对业绩的要求存在一定差距。

常山股份以“主业优化升级，多元经营发展”为发展战略，产品经营、资产运营和资本运作多措并举，以实现机制创新和产业延伸。为此，常山股份在坚持发展原有主业的基础上，关注外部市场的发展动态，紧紧抓住创新技术革命带来的发展机遇，寻求适合的发展业务方向，适时介入以求平缓整体业绩的波动、形成互补产业组合、创造新的收入增长来源，对新兴产业积极探索、大胆尝试、稳步推进。

3、软件产业近年来发展良好，为合适的转型业务领域

为寻找合适的创新业务开拓契机，上市公司从自身行业出发对理想业务领域进行研究论证。常山股份所处的纺织行业属于一般制造行业，从业企业多为重资产型企业，经营场所规模较大，固定成本较高，产能较为固化，且原材料成本波动，再加上对下游市场的控制能力较弱，企业盈利空间受到上游成本及下游终端的双重挤压。为了更好地实现业务互补，上市公司希望新的业务领域能够与原有主业在资产类型、技术特点、客户粘性等方面存在差异互补，具体要求如下：

项目	原有经营主业	拟延伸的业务
资产类型	重资产型	轻资产型
进入门槛	较低	较高
技术特点	一般制造	创新尖端
成本特征	受政策影响较大	受政策影响较小
场所要求	集中规模	灵活机动
下游群体	印染企业和贸易公司	大型优质企业
客户粘性	薄弱	良好

经过前述论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为软件行业是一个较为理想的业务领域：软件行业属于创新尖端的新兴经济发展代表，从业企业多为轻资产型高科技企业，经营模式较为灵活机动，不会受到经营场地的约束，且对下游终端客户的控制能力较强，客户粘性较好，行业整体前景向好。在国家新一轮产业政策推动下，我国软件产业将继续保持快速增长势头，新兴信息技术服务增势突出，将对促进经济结构调整发挥更重要的作用，未来几年软件产业整体规模将持续扩大。近年来移动互联网、云计算、大数据等新兴领域快速发展，中间件、虚拟化等技术不断完善，对软件产业的发展升级提供了强大动力。

4、北明软件行业地位突出，未来发展前景明朗

北明软件是一家从事系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务的提供商。北明软件是国家规划布局内重点软件企业，拥有计算机信息系统集成一级资质、国家信息安全服务资质（一级）、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质（乙级和软件开发单项）、建筑智能化工程设计与施工贰级资质和CMMI3等关键资质，上述资质是体现软件企业综合实力和竞争力的最基本、最重要的标志。经过多年发展，北明软件已成为一个全方位的IT服务企业。在纵深方面，北明软件形成自IT规划、系统集成、软件开发及运维服务的一体化业务能力，能够为客户提供贯穿IT建设整个生命周期的“一站式服务”；在横向方面，北明软件已经覆盖金融、电力、能源、政府、公共事业、互联网及运营商、制造业等多个领域的业务范围。北明软件已步入国内一流的IT解决方案提供商行列。

综上，北明软件行业前景良好，行业地位突出，抵御风险能力及盈利能力较强，未来发展空间广阔。

（二）本次交易目的

1、向国有企业混合所有制公司治理结构的积极推进

本次交易完成后，常山股份将会形成常山集团（国有股权）、北明控股（民营资本）、常山股份管理层及核心骨干、北明软件管理层及核心骨干、神华集团及神华期货（战略投资者）、以及其他中小股东组成的公司股权结构，不同产权主体多元投资相互渗透、相互融合而形成的产权配置结构，有利于实现良好的合理制衡关系，使得各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，进一步提升常山股份的公司治理规范水平，促进国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。

本次交易完成后，上市公司将指导、协助北明软件加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，上市公司将向北明软件委派董事，包括法律、财务等方面的专业人士，北明软件能够在资本运作、财务管理等方面得到上市公司的强大支持。北明软件原股东成为上市公司股东，有权提名董事进入上市公司董事会，形成互相监督、互相促进的经营管理模式，能够较大程度地提升经营效率，有利于形成归属清晰、权责明确的管理格局。

本次交易完成后，常山集团、常山股份管理层团队及北明软件管理层团队均持有上市公司股权，将会形成资本所有者和劳动者利益共同体。上市公司通过经营管理团队参与认购股份，将经营团队的风险收入转化为股权，最大限度地激励经营团队才能的发挥；同时，也使得经营团队必须进一步对自己的行为负责，从而约束好经营团队的长期行为。为了保证北明软件良好经营，保持管理的连贯性和延续的独立性，交易完成后常山股份给予原有管理层充分的发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对北明软件核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励。

2、借助并购重组促进升级以实现业务多元化

本次交易完成后，常山股份将实现从纺织产业，向先进生产制造与高端信息产业并行的双主业转变，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更多元化、更可靠的业绩保障。常山股份通过收购北明软件100%股权，拥有了软件行业优秀运营团队，实现在软件行业的业务开拓，缩短了重新聘请团队再稳步经营开拓的时间周期，降低了上市公司进入新业务领域的管理、运营风险。同时，常山股份将吸取北明软件团队的管理经验，不断探索原有主业在信息化时代的发展道路，在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。

上市公司在原有纺织行业领域系业内领先企业，在设备、技术、人才等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求市场、客户的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。北明软件在软件行业名列前茅，在市场品牌、销售渠道、客户资源等方面具有明显优势，其所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。本次交易完成后，常山股份的资产规模和盈利能力均将实现跨越式增长，实现在创新领域的业务开拓，为常山股份更好的回报投资者创造了条件；北明软件将调整以往依赖于自有资金滚动积累的发展模式，改变受制于资本因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面；北明软件作为常山股份重要子公司将受到更多的关注，提高市场知名度，从而降低宣传成本，吸引更多潜在客户。

3、通过注入优质资产提高盈利能力及抗风险能力

常山股份自2000年上市以来，一直努力做大做强纺织主业，但受到近年来市场竞争激烈、生产要素成本波动的影响，公司目前盈利能力出现下滑，且主营业务较为单一，不利于公司的长远发展。针对经营形势的变化，公司一方面深挖潜力客户、拓展市场以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业，谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局。

通过本次交易，北明软件将成为常山股份全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。北明软件从事的软件行业与常山股份原有的纺织行业在资产类型、技术特点、终端控制等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，形成上市公司多轮驱动的业务布局。随着软件行业的整体较快发展，北明软件2014年营业收入、净利润等盈利能力指标较前一年度均有显著提升，后续年度的盈利能力预期仍将稳步提升。本次交易有利于减少外部市场环境对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。

二、本次交易的主要内容

本公司拟向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股份购买其持有的北明软件100%股份，同时，本公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、非公开发行股票募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

1、交易对方

本次拟发行股份购买资产的交易对方为北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人。本次拟发行股份购买资产的交易对方详见报告书“第五节 交易各方情况/二、交易对方基本情况/（一）拟发行股份购买资产的交易对方”。

2、拟购买资产

北明软件100%股权。

3、拟购买资产交易价格及增值情况

根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1033号《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，北明软件以收益法评估作为评估结论的增值情况和交易价格如下：

标的资产	母公司报表净资产账面价值（万元）	评估值（万元）	增值率	交易价格（万元）
北明软件100%股权	40,368.57	217,476.74	438.73%	217,000.00

4、发行价格及定价依据

公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。

公司向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.92元/股。

定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

5、发行数量

公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股权。根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议确定的标的资产交易价格，并在此基础上，考虑交易完成后交易对方各认购人未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经协商后同意本次交易对方各认购人取得的对价金额、向各认购人发行的股份数如下，公司向本次交易对方发行的股票数量总计为441,056,890股。

序 号	股 东	交易对价	发行股份数	发行后持股比例
1	北明控股	946,732,250	192,425,254	15.13%
2	万峰嘉晔	297,394,305	60,445,996	4.75%
3	万峰嘉华	237,305,444	48,232,813	3.79%
4	广发信德	75,534,386	15,352,517	1.21%
5	合赢成长	75,534,386	15,352,517	1.21%
6	李锋	67,828,083	13,786,195	1.08%
7	应华江	64,353,964	13,080,074	1.03%
8	李莹	54,068,660	10,989,565	0.86%
9	郑东信	49,630,308	10,087,460	0.79%
10	严道平	46,388,080	9,428,471	0.74%
11	王良科	25,434,570	5,169,628	0.41%
12	西域至尚	18,883,585	3,838,127	0.30%
13	周水江	12,746,422	2,590,736	0.20%
14	鲍宪国	13,113,599	2,665,365	0.21%
15	王大铭	13,113,599	2,665,365	0.21%
16	吴惠霞	13,113,599	2,665,365	0.21%
17	芦兵	11,802,248	2,398,830	0.19%
18	何长青	11,580,401	2,353,740	0.19%
19	缪雷	10,885,578	2,212,515	0.17%
20	武海涛	10,490,896	2,132,295	0.17%
21	王维宁	9,926,066	2,017,493	0.16%
22	李英	7,343,621	1,492,605	0.12%
23	罗騉	6,617,374	1,344,994	0.11%
24	王天舒	6,617,374	1,344,994	0.11%
25	华霄琳	6,617,374	1,344,994	0.11%
26	赵娜娜	6,220,336	1,264,295	0.10%
27	黄万勤	5,826,491	1,184,246	0.09%
28	肖怀念	5,406,875	1,098,958	0.09%
29	冷冰	5,406,875	1,098,958	0.09%
30	杨时青	5,245,438	1,066,145	0.08%
31	朱勇涛	4,963,028	1,008,745	0.08%
32	富莉莉	4,567,602	928,374	0.07%
33	杨雪峰	4,565,990	928,046	0.07%
34	朱星铭	3,308,682	672,496	0.05%
35	任靖	3,308,682	672,496	0.05%
36	李智勤	3,308,682	672,496	0.05%
37	王杰	3,308,682	672,496	0.05%
38	程悦	3,308,682	672,496	0.05%
39	宋立丹	3,308,682	672,496	0.05%
40	杨国林	3,308,682	672,496	0.05%
41	贺利群	1,654,346	336,249	0.03%
42	杨静	1,654,346	336,249	0.03%
43	耿欣燕	1,654,346	336,249	0.03%
44	徐慧	1,654,346	336,249	0.03%
45	易鸣	1,654,346	336,249	0.03%
46	宛若虹	1,654,346	336,249	0.03%
47	许丹宇	1,654,346	336,249	0.03%
合 计		2,170,000,000	441,056,890	34.69%

（二）配套融资

1、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产募集配套资金的发行对象为恒定20号、21号资产管理计划、神华投资、神华期货。

2、发行价格及定价依据

公司募集配套资金部分的股份定价方式按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。

本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集配套资金部分的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.92元/股。

定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

3、发行数量

本次重组配套融资募集不超过54,870万元资金，按照发行价格4.92元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过111,524,388股。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

序号	配套融资投资者	认购金额（万元）	发行股份数量（股）	发行后持股比例
1	恒定20号	23,870.00	48,516,260.00	3.82%
2	恒定21号	11,000.00	22,357,723.00	1.76%
3	神华投资	15,000.00	30,487,804.00	2.40%
4	神华期货	5,000.00	10,162,601.00	0.80%
合计		54,870	111,524,388	8.78%

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。

三、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛将合计持有公司股份超过5%，根据《上市规则》，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛将成为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。此外，本公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与恒定20号资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

本次重组，公司拟购买北明软件100%股权，交易价格为21.7亿元；截至2013年12月末，公司合并报表范围的资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产对比如下：

单位：亿元

上市公司		标的公司		比值
资产总额	57.73	交易价格	21.7	37.59%
营业收入	58.57	营业收入	18.39	31.40%
资产净值	24.42	交易价格	21.7	88.86%

按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，常山集团持有上市公司345,514,011股股份，持股比例为48.06%，为公司控股股东。在本次交易完成后，常山集团持有上市公司股份占总股本的比例将为27.17%，北明控股持有上市公司股份占总股本的比例将为15.13%，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛持有上市公司股份占总股本的比例为17.38%，常山集团仍为上市公司的第一大股东，本次交易后实际控制人未发生变更。常山股份本次购买资产的交易价格为21.7亿元，占上市公司2013年末经审计资产总额比例为37.59%，未达到100%，不符合《重组管理办法》第十三条规定的标准。

因此，本次交易不构成借壳上市。

六、本次交易实施涉及的北明软件公司形式变更和股权交割

目前，北明软件企业性质为股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。公司发行股份购买的标的资产为交易对方持有的北明软件100%股份，其中包含李锋、应华江等北明软件董事、监事、高级管理人员持有的北明软件股份。

为保证本次重组中北明软件股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》相关规定，北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人承诺：本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向常山股份转让所持有的北明软件100%股权，本企业/本人持有的北明软件股权过户或者转移给常山股份不存在任何法律障碍。2014年9月19日，北明软件召开股东大会审议通过上述事宜。

本次交易完成后，北明软件将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为北明软件的唯一股东，北明软件将变更为一人有限责任公司。

七、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况

1、2014年6月26日，因筹划重大事项，公司股票开始停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。

2、2014年9月28日，本次重组交易对方分别完成了本次交易预案阶段相关决策程序。

3、2014年9月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

4、2014年11月25日，公司本次重大资产重组涉及的标的资产评估报告通过石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会备案。

5、截至2014年11月26日，本次重组交易对方审议通过了本次交易的正式方案。

6、 2014年11月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关议案。

7、2014年12月5日，公司获得河北省人民政府国有资产监管管理委员会《关于石家庄常山纺织股份有限公司非公开发行股票并进行配套融资有关问题的批复》（冀国资发产权管理【2014】196号）的批复。

8、2014年12月12日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关议案。

9、2015年2月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于签订附生效条件的《发行股份买购资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》的议案。

10、2015年4月1日，公司取得中国证监会证监许可〔2015〕469号《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔等47名股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

第五节 备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）常山股份第五届董事会第十六次、第十八次、第二十一次会议文件；

（二）常山股份独立董事对本次交易的独立意见；

（三）交易对方的内部决策文件；

（四）常山股份与交易对方签署的协议；

（五）大信所出具的北明软件2012年、2013年和2014年合并财务报告的《审计报告》；

（六）中兴财光华出具的常山股份2013年以及2014年备考合并财务报告的审计报告；

（七）大信所出具的北明软件2014年-2015年合并盈利预测专项审核报告；

（八） 中兴财光华出具的常山股份2014年-2015年备考合并盈利预测专项审核报告；

（九）中联评估出具的北明软件评估报告及评估说明；

（十）广发证券出具的独立财务顾问报告及核查意见；

（十一）天元律所出具的法律意见书及补充法律意见书；

（十二）交易对方出具的相关承诺函；

（十三）其他文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅报告书和有关备查文件：

（一）石家庄常山纺织股份有限公司

联系地址：河北省石家庄市和平东路183号

电话：（0311）86673856

传真：（0311）86673929

联系人：张莉

（二）网址及邮箱

网址： http://www.changshantex.com

邮箱：chshgf@heinfo.net

石家庄常山纺织股份有限公司

法定代表人：汤彰明

2015年2月5日