本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 交易内容

　本公司拟与绿地控股集团有限公司全体股东签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》

　● 关联人回避事宜

　关联董事王文杰、张景载、刘琦、何启菊回避了表决。

　● 关联交易的目的及对上市公司的影响

　本次关联交易有利于进一步保护上市公司及中小投资者的利益。

　一、关联交易概述

　上海金丰投资股份有限公司第七届董事会第五十八次会议以通讯表决方式召开。由于本次会议审议的议案为关联交易事项，四名关联董事回避了表决，会议应参加表决非关联董事四名，截止2015年3月31日，实际参加表决董事四名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了关于与绿地控股集团有限公司全体股东签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案。

　因绿地控股集团有限公司股东上海地产（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司分别为公司控股股东、公司控股股东的全资子公司，本次交易构成关联交易，关联董事王文杰、张景载、刘琦、何启菊回避了表决。

　二、关联方介绍和关联关系

　1．上海地产（集团）有限公司

　注册地址：上海市浦东南路500号18楼

　法定代表人：冯经明

　注册资本：人民币42亿元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　2.上海中星（集团）有限公司

　注册地址：上海市曲阳路561号

　法定代表人：周先强

　注册资本：人民币10亿元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询，建筑材料，金属材料，机电设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机构

　3．关联关系

　上海地产（集团）有限公司为公司的控股股东，上海中星（集团）有限公司为公司控股股东的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

　三、关联交易的主要内容

　2015年3月31日，公司与绿地控股集团有限公司全体股东签署了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，协议主要内容如下：

　2014年3月17日、2014年6月13日，公司与绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）全体股东因重大资产重组先后签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。根据前述协议，公司以全部资产及负债与上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）持有的绿地集团股权进行等额置换，拟置出资产由地产集团或其指定的第三方主体承接；同时，公司向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分（绿地集团100%的股权以下简称“拟置入资产”，前述交易以下简称“本次交易”）。前述协议同时对期间损益归属安排等与本次交易相关的事项进行了约定。

　为进一步保护上市公司及相关中小投资者的利益，双方拟对《资产置换及发行股份购买资产协议》约定的拟置入资产的期间损益归属安排进行如下调整：除2014年度现金分红258,980.21万元外，本次交易的拟置入资产自本次交易评估基准日起至本次交易交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。

　四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

　本次关联交易有利于进一步保护上市公司及中小投资者的利益。

　五、独立董事意见

　公司独立董事吕长江、杨忠孝、王世豪就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：

　1．董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；

　2．本次协议的签订有利于进一步保护上市公司及中小投资者的利益，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

　六、备查文件目录

　1．公司七届董事会第五十八次会议决议

　2．公司七届董事会第五十八次会议独立董事意见书

　3．《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》

　上海金丰投资股份有限公司

　董事会

　2015年4月2日