证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2015-012

国电南瑞科技股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2015年3月27日以会议通知召集，公司第五届董事会第十七次会议于2015年3月31日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，全体监事及公司高级管理人员列席了本次会议，全体董事推举董事吴维宁先生主持会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分非独立董事变更的预案。

因工作变动，肖世杰先生不再担任公司第五届董事会董事长、董事及下设委员会委员职务，曹培东先生不再担任公司第五届董事会董事职务。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提名奚国富先生、张宁杰先生（简历见附件）为公司第五届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满日止。

董事会对肖世杰先生在担任董事长、董事，曹培东先生在担任董事期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分独立董事变更的预案。

因工作原因，李心丹先生不再担任公司第五届董事会独立董事及下设委员会委员职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提名郑垂勇先生（简历见附件）为公司第五届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满日止。

董事会对李心丹先生在担任独立董事期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

上述议案一、二需提交股东大会审议。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2014年年度股东大会的议案。

公司定于2015年4月23日在公司会议室召开2014年年度股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2014年年度股东大会会议通知》。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一五年四月一日

附件1：

董事侯选人简历

1、奚国富，男，1965年11月出生，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任电力自动化研究院电网控制研究所副所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理，国电自动化研究院农村电气化研究所所长兼配电终端技术研究所所长、南京南瑞集团公司农村电气化分公司总经理兼配电终端技术分公司总经理，国电南瑞科技股份有限公司总经理，国网南京自动化研究院副院长、党组成员兼南京南瑞集团公司副总经理，国网电力科学研究院副院长、党组成员兼南京南瑞集团公司副总经理，国网电力科学研究院党组书记、副院长兼南京南瑞集团公司副总经理等职务，现任国网电力科学研究院院长、党组副书记兼南京南瑞集团公司总经理、党组副书记。

2、张宁杰，男，1963年8月出生，大学学历，硕士学位，高级会计师。历任宁夏电力局（公司）财务处副处长、财务管理部主任、副总会计师兼财务管理部主任，西北电网有限公司财务部主任，新疆电力公司总会计师、党组成员，国家电网公司东北分部总审计师、党组成员和东北电网有限公司总审计师、党组成员兼国家电网公司审计部副主任，国家电网公司东北分部副主任、党组成员和东北电网有限公司副总经理、党组成员兼国家电网公司审计部副主任等职，现任国网电力科学研究院总会计师、党组成员兼南京南瑞集团公司总会计师、党组成员。

3、郑垂勇，男，1958年4月出生，研究生学历，硕士学位。现任河海大学教授、博士生导师。获国家科技进步二等奖1项，三等奖1项，部省科技进步一等奖1项，二等奖2项，三等奖6项。获国家突出贡献中青年科学家、国务院政府特殊津贴、江苏省劳动模范、江苏省首届青年科学家、霍英东优秀青年教师，全国中青年科技奖等称号。入选国家百千万、水利部515、江苏省333拔尖人才。

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：2015-013

国电南瑞科技股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年4月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2014年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年4月23日 15点 00分

召开地点：江苏省南京市诚信大道19号A2-310会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年4月23日

至2015年4月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于2014年度财务决算的议案	√
2	关于2014年度利润分配的议案	√
3	关于2014年度独立董事述职报告的议案	√
4	关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案	√
5	关于2014年度董事会工作报告的议案	√
6	关于2014年年度报告及其摘要的议案	√
7	关于2015年度财务预算的议案	√
8	关于日常关联交易暨2015年度金融服务关联交易的议案	√
9	关于聘任财务及内控审计机构的议案	√
10	关于修订《公司章程》的议案	√
11	关于修订《股东大会议事规则》的议案	√
12	关于2014年度监事会工作报告的议案	√
累积投票议案
13.00	关于部分非独立董事变更的议案	应选董事（2）人
13.01	候选人：奚国富	√
13.02	候选人：张宁杰	√
14.00	关于部分独立董事变更的议案	应选独立董事（1）人
14.01	候选人：郑垂勇	√
15.00	关于部分监事变更的议案	应选监事（2）人
15.01	候选人：张建伟	√
15.02	候选人：丁海东	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的提案相关内容已于2015年4月1日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、特别决议议案：8 《关于日常关联交易暨2015年度金融服务关联交易的议案》、10 《关于修订<公司章程>的议案》、11 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

3、对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：8 《关于日常关联交易暨2015年度金融服务关联交易的议案》

应回避表决的关联股东名称：南京南瑞集团公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600406	国电南瑞	2015/4/14

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股股东持营业执照复印件、上海证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证和股东账户凭证办理登记手续；

3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股东账户凭证及授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记，传真后请来电确定。

（二）登记时间：2015年4月17、20日

（三）登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券管理部

六、其他事项

1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

2、联系电话：（025）81087102 传真：（025）83422355

3、联系人：方飞龙、赵宁、徐柏杨

4、通讯地址：江苏省南京市江宁区诚信大道19号

邮编：211106

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

2015年4月1日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

国电南瑞科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议

国电南瑞科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议

国电南瑞科技股份有限公司第五届监事会第十次会议决议

国电南瑞科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国电南瑞科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月23日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于2014年度财务决算的议案	?	?	?
2	关于2014年度利润分配的议案	?	?	?
3	关于2014年度独立董事述职报告的议案	?	?	?
4	关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案
5	关于2014年度董事会工作报告的议案
6	关于2014年年度报告及其摘要的议案
7	关于2015年度财务预算的议案
8	关于日常关联交易暨2015年度金融服务关联交易的议案
9	关于聘任财务及内控审计机构的议案
10	关于修订《公司章程》的议案
11	关于修订《股东大会议事规则》的议案
12	关于2014年度监事会工作报告的议案

序号	累积投票议案名称	投票数
13.00	关于部分非独立董事变更的议案
13.01	候选人：奚国富
13.02	候选人：张宁杰
14.00	关于部分独立董事变更的议案
14.01	候选人：郑垂勇
15.00	关于部分监事变更的议案
15.01	候选人：张建伟
15.02	候选人：丁海东

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
……	……
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××
6.02	例：陈××
6.03	例：黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　如表所示：

序号	议案名称	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式…
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
……	……	…	…	…
4.06	例：宋××	0	100	50

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2015-014

国电南瑞科技股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年3月27日以会议通知召集，公司第五届监事会第十一次会议于2015年3月31日在公司会议室召开，应到监事4名，实到监事4名，会议由全体监事共同推举监事王航先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：

一、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分监事变更的预案。

因工作变动，奚国富先生不再担任公司第五届监事会召集人、监事职务，李芳女士不再担任公司第五届监事会监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会提名张建伟先生、丁海东先生为公司第五届监事会监事候选人，任期至本届监事会届满日止。

监事会对奚国富先生担任监事会召集人、监事，李芳女士担任监事期间为公司的发展所做出的贡献表示衷心感谢！

上述议案需提交股东大会审议。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

二〇一五年四月一日