本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1301号）核准，通化金马药业集团股份有限公司（以下简称：“公司”）以非公开发行股票的方式，完成发行124,472,573股A股股票，每股发行价格人民币4. 74元，募集资金总额为人民币590,000,000.00元，扣除发行费用后最终募集资金净额人民币580,015,527.43元。经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中准验字[2015]1005号”《验资报告》，此次非公开发行募集资金已于2015年3月3日全部到位。

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）与交通银行通化光明路支行、中国工商银行股份有限公司通化新华支行、中国民生银行股份有限公司什刹海支行于2015年3月11日签订了《募集资金三方监管协议》。协议主要条款如下：

　一、募集资金专项账户

　公司在开户银行开设募集资金专项账户，用于公司非公开发行股票所募集资金的存储和使用，并专款用于对应募投项目，不得用作其他用途，相关专户开立和存储情况如下：

　1、银行名称：交通银行通化光明路支行

　账户名称：通化金马药业集团股份有限公司

　银行账户：225550601018010039762

　银行地址：通化市新华大街1239号

　存放金额：人民币80,015,527.43元

　用途：GMP异地新建工程项目、偿还公司债务和补充流动资金

　2、银行名称：中国工商银行股份有限公司通化新华支行

　账户名称：通化金马药业集团股份有限公司

　银行账户：0806020229001103535

　银行地址：通化市新华大街783号

　存放金额：人民币200,000,000.00元

　用途：GMP异地新建工程项目、偿还公司债务和补充流动资金

　3、银行名称：中国民生银行股份有限公司什刹海支行

　账户名称：通化金马药业集团股份有限公司

　银行账户：693180684

　银行地址：北京市西城区复兴门内大街2号

　存放金额：人民币300,000,000.00元

　用途：GMP异地新建工程项目、偿还公司债务和补充流动资金

　二、公司与专户开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、广发证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。广发证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户开户银行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　四、公司授权广发证券指定的保荐代表人但超、徐佑军可以随时到专户开户银行查询、复印公司专户的资料；专户开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向专户开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；广发证券指定的其他工作人员向专户开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、专户开户银行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送广发证券。专户开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的10%的，专户开户银行应当及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。

　七、广发证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户开户银行，同时向公司、专户开户银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、专户开户银行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，公司或者广发证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自公司、专户开户银行、广发证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。广发证券义务至持续督导期结束之日，即2016年12月31日解除。

　通化金马药业集团股份有限公司

　董事会

　2015年3月31日