证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2015-007

　浙江闰土股份有限公司

　第四届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议于2015年3月27日上午9:30在闰土大厦1902会议室以现场和通讯方式召开。

　召开本次会议的通知已于2015年3月21日以书面、电话和短信方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮静波女士主持，会议应参加的董事8名，实际参加的董事8名，其中现场到场董事5人，独立董事黄卫星先生、沃健先生和陶鑫良先生以电话会议的方式出席了本次会议。公司监事、部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票和通讯表决方式通过如下议案：

　一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　公司拟使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过1年，自2015年3月27日至2016年3月26日止。本次补充的流动资金将主要用于原材料采购付款、生产技改设备以及研发设备采购付款等方面。

　该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。

　该议案已经公司独立董事、监事会、保荐机构出具了明确同意意见。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

　为提高募集资金的使用效率，在确保公司日常经营，募集资金项目投资计划正常实施的前提下，公司拟使用不超过20,000万元的暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。

　该议案已经公司独立董事、监事会、保荐机构出具了明确同意意见。《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　浙江闰土股份有限公司

　董事会

　二○一五年三月三十一日

　证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2015-008

　浙江闰土股份有限公司

　第四届监事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2015年3月27日上午11:00在闰土大厦1902会议室召开。

　召开本次会议的通知已于2015年3月21日以书面、电话和短信的方式通知了各位监事。本次会议由监事会主席张志峰先生主持，会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以书面记名投票表决方式通过如下议案：

　一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　公司利用部分闲置募集资金补充流动资金，符合公司发展需要，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。暂时闲置募集资金使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司独立董事也发表了明确同意意见，监事会同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过1年，自2015年3月27日至2016年3月26日止。

　该决议3票赞成，0票反对，0票弃权。

　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

　公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营，募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司滚动使用最高额度不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。

　该决议3票赞成，0票反对，0票弃权。

　《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　浙江闰土股份有限公司

　监事会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2015-009

　浙江闰土股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]655号文批准，浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于2010年6月23日向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,382万股，每股发行价为人民币31.2元，募集资金总额为人民币2,303,184,000元，扣除发行费用人民币160,703,541.86元后，募集资金净额为人民币2,142,480,458.14元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2010年6月28日出具的信会报字(2010)第24614号《验资报告》确认。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第1期）和财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用1,109.18万元计入2010年损益，相应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额215,357.23万元。

　截至2015年3月26日，公司募集资金账户余额为38,909.37万元，其中包括已收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额10,746.95万元和理财收益3,012.34万元。（上述数据未经审计。）

　二、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

　考虑到目前的项目筹建进程，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》（2013年2月5日修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用闲置募集资金中的不超过20,000万元用于暂时补充公司流动资金。

　三、关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的必要性及使用计划

　为了降低财务费用，合理使用资金，公司在不影响项目建设的前提下，拟使用不超过20,000万元暂时闲置的募投项目资金暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过1年，自2015年3月27日至2016年3月26日止。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

　本次补充的流动资金将主要用于原材料采购付款、生产技改设备以及研发设备采购付款等方面。

　通过补充流动资金，既可以满足公司对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，又可以降低财务费用，提升公司经营效率。

　四、相关承诺内容

　公司不存在证券投资，公司将上述暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，在使用项目募集资金补充公司流动资金后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。

　五、相关审核及批准程序

　（一）公司董事会决议情况

　公司于2015年3月27日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用闲置募集资金中的不超过20,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过1年，自2015年3月27日至2016年3月26日止。

　（二）公司独立董事意见

　公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合公司发展需要，有利于提高资金使用效率、减少公司的财务费用支出、降低公司资产负债率。从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》（2013年2月5日修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司使用闲置募集资金中的不超过20,000万元暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，本次暂时补充流动资金使用期限不超过1年，自2015年3月27日至2016年3月26日止。

　（三）公司监事会意见

　公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司利用部分闲置募集资金补充流动资金，符合公司发展需要，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。暂时闲置募集资金使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司独立董事也发表了明确同意意见，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过1年，自2015年3月27日至2016年3月26日止。

　（四）公司保荐机构核查意见

　公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具了《关于浙江闰土股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的保荐意见》，意见认为：

　1、闰土股份拟使用闲置募集资金中的不超过20,000万元补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，减少公司的财务费用支出，符合全体股东的利益；

　2、该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，闰土股份履行了相关决策程序及信息披露义务；

　3、闰土股份最近十二个月内未进行证券投资、金额超过1000万元人民币的风险投资等高风险投资，并已承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、金额超过1000万元人民币的风险投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》（2013年2月5日修订）等有关规定。

　综上，海通证券同意闰土股份使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过1年，自2015年3月27日至2016年3月26日止。

　六、备查文件目录

　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　2、公司第四届监事会第八次会议决议；

　3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、购买银行理财产品的独立意见；

　4、海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的保荐意见。

　特此公告。

　浙江闰土股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2015-010

　浙江闰土股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品

　的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》（2013年2月5日修订）的规定，公司拟使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品。

　浙江闰土股份有限公司于2015年3月27日召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》（2013年2月5日修订）、《公司章程》和《公司授权管理制度》等相关规定，该事项在董事会授权范围内，无须提交股东大会审议。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]655号文批准，浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于2010年6月23日向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,382万股，每股发行价为人民币31.2元，募集资金总额为人民币2,303,184,000元，扣除发行费用人民币160,703,541.86元后，募集资金净额为人民币2,142,480,458.14元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2010年6月28日出具的信会报字(2010)第24614号《验资报告》确认。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第1期）和财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用1,109.18万元计入2010年损益，相应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额215,357.23万元。

　二、募集资金的管理、使用和存放情况

　1、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《浙江闰土股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，并经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

　根据该制度及相关规定，公司先后于2010 年7 月23 日、2012 年5月14日连同海通证券股份有限公司与中国银行股份有限公司绍兴分行上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中信银行股份有限公司绍兴上虞支行和浙商银行股份有限公司绍兴支行、中国银行上虞城北支行七家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　2、募集资金使用情况

　公司已投入或已安排募集资金的具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2010年第004号公告、第021号公告和2011年第015号公告、第021号公告、第025号公告，《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网2011年第036号公告、2012年第009号公告、2012年第010号公告、2012年第023号公告以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网2012年第043号公告、2012年第046号公告、2013年第017号公告、2013年第026号公告、2013年第028号公告、2014年第002号公告、2014年第003号公告、2014年第014号公告、2014年第015号、2014年第022号、2014年第025号、2015年第009号。

　3、募集资金余额存放情况

　截至2015年3月26日，公司募集资金账户余额为38,909.37万元，其中包括已收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额10,746.95万元和理财收益3,012.34万元。（上述数据未经审计。）

　三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

　依据公司投资计划，在保证募集资金项目建设和使用的前提下，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括2个月、3个月、半年期等不等期限的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。

　1、投资目的

　为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金，购买保本型银行理财产品，提高闲置募集资金收益。

　2、投资额度

　公司拟使用不超过20,000万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　3、投资品种

　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）保本型银行理财产品，不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险

　投资》规定的品种。

　4、决议有效期

　自董事会审议通过之日起一年内有效。

　5、实施方式

　在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由财务部和证券投资部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

　6、信息披露

　公司在购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

　四、对公司日常经营的影响

　1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　2、通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的投资收益，提升募集资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　五、投资风险及风险控制措施

　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月保本型银行理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所涉及的品种；

　2、公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　3、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；

　4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监

　督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　六、其他事项

　公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品不违背公司在使用超募资金暂时补充流动资金时候所做的承诺。

　七、独立董事、监事会及保荐机构意见

　1、独立董事意见

　公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司滚动使用最高额度不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。

　2、监事会意见

　公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营，募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司滚动使用最高额度不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。

　3、保荐机构意见

　经核查，本保荐机构认为：

　闰土股份本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；闰土股份本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

　综上，海通证券对闰土股份本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的计划表示无异议。

　八、备查文件

　1、第四届董事会第九次会议决议；

　2、第四届监事会第八次会议决议；

　3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、购买银行理财产品的独立意见；

　4、海通证券关于浙江闰土股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的保荐意见。

　特此公告。

　浙江闰土股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月三十一日