重要声明

　国金证券股份有限公司接受委托，担任天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。

　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问发表相应的专业意见。

　本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

　本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导报告不构成对天地科技的任何投资建议，对投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　本独立财务顾问提请投资者认真阅读天地科技发布的相关审计报告、年度报告、盈利预测实现情况的专项审核报告等公告文件。

　释 义

　在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本持续督导报告/本报告	指	国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2014年度持续督导报告
上市公司/天地科技	指	天地科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600582
交易对方/中国煤炭科工	指	中国煤炭科工集团有限公司
标的资产/交易标的	指	中煤科工集团重庆研究院有限公司100%股权、中煤科工集团西安研究院有限公司100%股权和中煤科工集团北京华宇工程有限公司100%股权
标的公司	指	中煤科工集团重庆研究院有限公司、中煤科工集团西安研究院有限公司和中煤科工集团北京华宇工程有限公司
重庆研究院	指	中煤科工集团重庆研究院有限公司
西安研究院	指	中煤科工集团西安研究院有限公司
北京华宇	指	中煤科工集团北京华宇工程有限公司
本次交易	指	发行股份购买资产及募集配套资金行为
本次重大资产重组/本次发行股份购买资产/发行股份购买资产	指	天地科技向交易对方非公开发行股份购买其拥有的标的公司100%股权
《发行股份购买资产协议》	指	天地科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	天地科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	天地科技与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	天地科技与交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》	指	天地科技与交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
定价基准日	指	公司第五届董事会第二次会议决议公告日
国金证券/本独立财务顾问	指	国金证券股份有限公司
瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

　注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　经中国证监会于2014年12月26日出具的《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1431号）文件核准，天地科技以发行股份的方式购买中国煤炭科工持有的重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权以及北京华宇100%股权，并募集配套资金。

　国金证券接受天地科技委托担任本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的有关规定，对天地科技进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对天地科技重大资产重组进行了持续督导，现就相关事项进行核查并发表意见如下：

　一、标的资产的交付或者过户情况

　（一）本次交易基本情况

　本次交易方案系上市公司向中国煤炭科工发行股份购买其持有的重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。配套资金用于标的公司在建项目的建设和补充上市公司流动资金，不超过本次交易总额的25%。

　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　（二）本次交易资产过户情况

　2014年8月27日，中国煤炭科工与天地科技签订《发行股份购买资产协议》，协议约定中国煤炭科工将其所持重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权及北京华宇100%股权转让给天地科技。

　2014年12月31日，天地科技在指定网站发布了《天地科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》，标的资产过户已经完成。具体情况如下：

　1、重庆研究院100%股权过户情况

　重庆研究院100%股权由中国煤炭科工转让至天地科技的工商变更登记手续已经完成，重庆研究院成为天地科技全资子公司。同时，重庆研究院取得了重庆市工商行政管理局九龙坡区分局换发的《营业执照》（注册号：500106100005077）。

　2、西安研究院100%股权过户情况

　西安研究院100%股权由中国煤炭科工转让至天地科技的工商变更登记手续已经完成，西安研究院成为天地科技全资子公司。西安研究院取得了陕西省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：610000000013034）。

　3、北京华宇100%股权过户情况

　北京华宇100%股权由中国煤炭科工转让至天地科技的工商变更登记手续已经完成，北京华宇成为天地科技全资子公司。同时，北京华宇取得了国家工商行政管理总局换发的《营业执照》（注册号：100000000036108）。

　（三）募集配套资金情况

　2015年1月，天地科技向银河金汇证券资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、英大证券有限责任公司、财通基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司共五家特定投资者发行股份募集配套资金1,957,702,795.50元，扣除发行费用19,084,960.69元后募集资金净额为1,938,617,834.81元。

　2015年1月27日天地科技办理完成募集配套资金新股登记手续，2015年1月28日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《A股前10名股东名册查询证明》，天地科技向认购对象发行的173,248,035股人民币普通股（A股），已完成登记。

　综上，经本独立财务顾问核查，天地科技本次发行股份购买资产之交易双方已按照经中国证监会核准的重组方案办理完成本次重大资产重组标的资产的过户，中国煤炭科工向天地科技交付标的资产的义务已经履行完毕，天地科技向中国煤炭科工发行的股份已经登记于中国煤炭科工名下；天地科技本次募集配套资金已经发行完成，相应股份已经登记于认购对象名下；天地科技已按照相关规定履行了信息披露义务。

　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　（一）相关协议的履行情况

　本次重组涉及的主要协议包括：中国煤炭科工与天地科技签订《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；天地科技与配套资金认购对象签订的《股份认购协议》，上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。

　经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告出具日，重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权及北京华宇100%股权已按协议约定过户至天地科技名下，本次交易所涉标的资产的过户手续已经完成。天地科技已按照协议向交易对方中国煤炭科工发行股份作为支付对价，并已完成该等新增股份登记手续，《发行股份购买资产协议》及其补充协议已经履行完毕，《盈利预测补偿协议》及其补充协议正在履行；天地科技已收到所募集的配套资金，向配套资金认购对象发行的股份已经登记至认购对象名下。

　（二）相关承诺及履行情况

　本次重大资产重组中，交易各方出具的相关承诺及履行情况如下：

　1、中国煤炭科工关于标的公司部分房产办理房屋所有权证的承诺

　因标的公司及其下属子公司存在部分房产正在办理产权证书的情形，为此中国煤炭科工出具承诺：确认上述房产均不存在权属争议及潜在纠纷，如因该等房产未完成房屋所有权证书的办理而导致天地科技遭受任何损失的，中国煤炭科工均负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺仍在积极履行过程中，中国煤炭科工无违反该承诺的情况。

　2、中国煤炭科工关于标的公司部分经营资质证书更名或续期的承诺

　因标的公司尚有部分经营资质证书正在办理更名和续期手续，为此中国煤炭科工已出具承诺：如因上述资质未完成更名或续期的原因导致标的公司或其下属公司不能从事某项业务、被有关行政主管部门处以行政处罚或遭受任何其他损失的，相关损失均由中国煤炭科工负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺仍在积极履行过程中，中国煤炭科工无违反该承诺的情况。

　3、中国煤炭科工关于避免及解决同业竞争的承诺

　为避免与天地科技之间的同业竞争，维护天地科技及其中小股东的合法权益，中国煤炭科工出具如下承诺：

　“（1）本次交易完成后，本公司将持续在投资、资本运作等方面优先支持天地科技，协助其做大做强主营业务。本公司将以天地科技为唯一的资本运作平台，在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产。

　（2）本次交易完成后，对于本公司所控制的与天地科技从事相同或类似业务的有关下属企业，本公司将积极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，使其尽快具备注入天地科技的条件，并在本次交易完成后五年内按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入天地科技；同时，天地科技也有权随时视其需要向本公司提出收购该等企业的股权或有关资产，本公司将积极配合。

　（3）本次交易完成满五年，如有关企业经积极运营、规范或整改后，盈利能力未能有所改善，届时由天地科技决定是否受让本公司持有的该等公司股权。如天地科技拟放弃受让该等公司股权且同意托管，本公司将依法将持有的该等公司股权全部委托天地科技管理，直到其盈利能力有所改善后立即注入天地科技；如天地科技拟放弃受让该等公司股权且不同意托管，本公司承诺将采取转让该等公司控制权、清算关闭及中国证券监督管理委员会和/或天地科技股东大会批准的其他方式予以解决，消除可能存在的同业竞争，从而保障天地科技的利益。

　（4）本公司及本公司所控制的的其他企业（天地科技及其下属企业除外）将积极避免新增同业竞争，不直接或间接新增与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控制的其他企业（天地科技及其下属企业除外）获得与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给天地科技。如天地科技决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但天地科技随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，天地科技享有优先购买权。”

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺仍在积极履行过程中，中国煤炭科工无违反该承诺的情况。

　4、中国煤炭科工关于减少和规范关联交易承诺

　为减少和规范与天地科技之间的关联交易，维护中小股东的利益，中国煤炭科工出具如下声明和承诺：

　“（1）在作为天地科技股东期间，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求以及天地科技的公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在天地科技股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　（2）本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业与天地科技之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及天地科技的公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害天地科技及其他股东的合法权益。

　（3）在作为天地科技控股股东期间，本公司保证不利用控制地位和关联关系损害天地科技及其他股东的合法权益。”

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺仍在积极履行过程中，中国煤炭科工无违反该承诺的情况。

　5、中国煤炭科工关于盈利预测补偿的承诺

　根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，中国煤炭科工承诺标的公司在盈利承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则中国煤炭科工应按照协议约定对天地科技予以股份补偿。

　中国煤炭科工承诺各标的公司2014年、2015年、2016年和2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

目标公司	2014年	2015年	2016年	2017年
重庆研究院	34,877	37,343	38,002	38,116
西安研究院	31,285	33,785	35,151	32,031
北京华宇	12,261	12,559	12,721	12,877

　如本次交易在2014年度内完成标的资产的交割，则盈利承诺期为2014年度、2015年度和2016年度；但如本次交易在2015年度内完成标的资产的交割（以交割日实际所在年度为准），则盈利承诺期为2015年度、2016年度和2017年度；如在2015年内仍无法完成标的资产的交割的，双方将另行签订协议就顺延盈利承诺期事宜进行明确约定。

　2014年12月31日，天地科技发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》，即本次交易已于2014年度内完成标的资产的交割，因此根据上述协议，本次交易中盈利承诺期为2014年度、2015年度和2016年度。

　根据瑞华会计师于2015年3月26日出具的瑞华核字[2015]01650009号《关于天地科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的资产2014年盈利预测实现情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

标的公司	实际数（万元）	预测数（万元）	差额(万元)	完成率（%）
重庆研究院	35,293	34,877	416	101.19
西安研究院	31,644	31,285	359	101.15
北京华宇	12,894	12,261	633	105.16

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺仍在积极履行过程中，中国煤炭科工无违反该承诺的情况。

　6、中国煤炭科工及配套募集资金认购对象关于认购本次发行股份锁定期的承诺

　中国煤炭科工承诺，其以资产认购的天地科技发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　配套募集资金认购对象承诺，其认购的天地科技本次发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺仍在积极履行过程中，中国煤炭科工和配套募集资金认购对象无违反该承诺的情况。

　7、中国煤炭科工关于标的资产权属的承诺

　针对标的资产权属情况，中国煤炭科工已出具如下承诺：

　“（1）本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；标的公司依法设立并有效存续，不存在根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件及标的公司章程应当终止的情形。

　（2）本公司现合法持有标的公司100%的股权。该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

　（3）本公司保证此种状况持续至本次交易完成，即：天地科技在工商行政管理部门登记为持有标的公司100%股权的股东时止。”

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，天地科技已经在工商行政管理部门登记为持有标的公司100%股权的股东，中国煤炭科工无违反该承诺的情况。

　8、中国煤炭科工关于保持上市公司独立性的承诺

　为维护天地科技的合法权益及独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中国煤炭科工做出承诺和保证，将依法行使股东权利，促使天地科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面持续保持其独立性。具体承诺如下：

　“（1）人员独立

　①促使天地科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在天地科技专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

　②促使天地科技的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　③促使天地科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

　（2）资产独立

　①促使天地科技具有独立完整的资产，天地科技的资产全部处于天地科技的控制之下，并为天地科技独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用天地科技的资金、资产。

　②保证不以天地科技的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

　（3）财务独立

　①促使天地科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　②促使天地科技具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　③促使天地科技独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

　④促使天地科技能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天地科技的资金使用、调度。

　⑤促使天地科技依法独立纳税。

　（4）机构独立

　①促使天地科技依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　②促使天地科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和天地科技章程独立行使职权。

　③促使天地科技拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　（5）业务独立

　①促使天地科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　②保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与天地科技的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺仍在积极履行过程中，中国煤炭科工无违反该承诺的情况。

　9、中国煤炭科工关于盈利预测中目标公司实际净利润数计算问题的承诺函

　根据本次交易的具体方案，本次交易的部分募集配套资金将分别用于重庆研究院 “建桥产业基地项目”、西安研究院 “智能钻探装备与煤层气开发产业基地项目”和北京华宇 “唐山选煤装备制造基地项目”。

　为进一步保护天地科技及其中小股东的合法权益，中国煤炭科工集团有限公司承诺，标的公司在业绩承诺期内，如标的公司运用募集资金所投资项目对当年标的公司业绩损益产生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所投资项目对标的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司募集资金投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期银行贷款利率计算的资金成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩进行相应调整。

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺仍在积极履行过程中，中国煤炭科工无违反该承诺的情况。

　三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

　根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，中国煤炭科工承诺三家标的公司在盈利承诺期实现的实际净利润数分别不低于承诺净利润数，否则中国煤炭科工应按照协议约定对天地科技予以股份补偿。

　2014年12月31日，天地科技发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》，本次交易已于2014年度内完成标的资产的交割，根据上述协议约定，本次交易中盈利承诺期为2014年度、2015年度和2016年度。

　中国煤炭科工承诺各标的公司2014年、2015年和2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

标的公司	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
	2014年度	2015年度	2016年度
重庆研究院	34,877	37,343	38,002
西安研究院	31,285	33,785	35,151
北京华宇	12,261	12,559	12,721

　根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]01650009号《关于天地科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，2014年度标的资产的盈利预测的实现情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

标的公司	实际数（万元）	预测数（万元）	差额(万元)	完成率（%）
重庆研究院	35,293	34,877	416	101.19
西安研究院	31,644	31,285	359	101.15
北京华宇	12,894	12,261	633	105.16

　注：上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于2014年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

　经核查，本独立财务顾问认为：根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]01650009号《关于天地科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的资产2014年度的盈利预测净利润数与实际实现的净利润数之间不存在重大差异。

　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　2014年，天地科技面对严峻的经济形势和煤炭行业形势，积极开拓市场，推行转型升级和精细管理。同时，为履行天地科技原控股股东在股权分置改革时所做出的承诺，天地科技于2014年度成功实施了重大资产重组，天地科技的主营业务由煤机装备和示范工程业务拓展至煤矿安全技术与装备以及煤炭清洁高效利用等业务领域。

　天地科技通过本次重大资产重组注入了重庆研究院、西安研究院以及北京华宇三家优质资产，大幅增加了资产和利润规模，提升了资产质量和持续盈利能力。

　由于天地科技本次重大资产重组属于同一控制下的企业合并，根据企业会计准则，应追溯调整同比财务报表，天地科技财务状况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014.12.31	2013.12.31 　（调整后）	本期末比上年同期末（调整后）增减（%）	2013.12.31 　（调整前）	本期末比上年同期末（调整前）增减（%）
总资产	2,815,568.70	2,592,869.74	8.59	1,892,738.43	48.76
归属于上市公司股东的净资产	1,069,115.09	876,229.57	22.01	585,466.78	82.61
项目	2014年度	2013年度	本期比上年同期（调整后）增减（%）	2013年度 　（调整前）	本期末比上年同期末（调整前）增减（%）
营业收入	1,657,863.24	1,814,590.63	-8.64	1,267,414.96	30.81
归属于上市公司股东的净利润	160,105.06	165,226.19	-3.10	85,269.37	87.76
经营活动产生的现金流量净额	40,655.65	7,188.09	465.60	-18,909.56	315.00

　经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务发展状况较好，本次重组有效提高了上市公司的资产质量、持续盈利能力和市场竞争力，有利于上市公司完善业务结构、增强抗风险能力，充分保护了上市公司和全体股东的利益。

　五、公司治理结构与运行情况

　2014年，天地科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。

　截至本持续督导报告出具日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。上市公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为上市公司持续、健康、稳步发展夯实基础。

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。

　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的本次发行股份购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。

　项目主办人：俞乐 胡琳扬

　国金证券股份有限公司

　2015年3月30日

　独立财务顾问

　二〇一五年三月