（二）股东情况

东莞证券的第一大股东为广东锦龙发展股份有限公司，持有40%股权；公司持有东莞证券20%股权。东莞证券的实际控制人为东莞市国资委。

（三）关联关系的说明

公司为东莞证券的股东，持有其20%股权，公司董事张庆文先生兼任东莞证券的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，东莞证券为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

（四）主营业务情况

东莞证券主要从事证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营及证券资产管理等业务。

（五）东莞证券经营情况

截至2014年12月31日，东莞证券总资产236.46亿元，净资产32.55亿元；2014年全年东莞证券实现营业收入18.12亿元，归属于母公司所有者的净利润6.23亿元（合并报表口径）。

三、关联交易情况

公司拟与广发证券股份有限公司、东莞证券签署《承销暨保荐协议》，具体约定承销保荐的具体内容及各方的权利、义务等。

1、主要内容

公司委任东莞证券（含广发证券股份有限公司，下同）为本次非公开发行上市的保荐机构，由东莞证券全面负责推荐公司本次股票发行与上市，并持续督导公司履行相关义务。

2、定价依据

本次聘请保荐机构的收费定价，根据行业平均收费水平及最终的发行方案确定，有关定价遵循了公平、公正、公开的原则。

3、生效条件

《承销暨保荐协议》由各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后正式生效。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易为公司本次非公开发行股票之需，收费定价合理，没有损害公司及股东利益，并将为公司本次非公开发行的顺利实施提供良好的服务保障。

五、年初至披露日与东莞证券及其关联方累计已发生的同类性质关联交易的总金额

2015年年初至今，公司与东莞证券已发生的同类性质关联交易金额为1,900万元人民币，未与东莞证券的关联方发生同类性质的关联交易。

六、独立董事意见

独立董事对本次关联交易发表了独立意见，详见公司于2015年4月1日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)发布的第2015-019号公告。

七、相关备查文件

1、本公司第五届董事会第三十四次会议决议；

2、本公司第五届监事会第二十六次会议决议；

3、本公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见。

特此公告

　　　　　  东莞发展控股股份有限公司董事会

　　　　　　  2015年4月1日

股票代码：000828　　　  股票简称：东莞控股　　　公告编号：2015－025

债券代码：112043 债券简称：11东控02

关于公司与本次非公开发行对象签署

《公司2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞发展控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“东莞控股”）拟非公开发行总额不超过15亿元人民币的A股股票，发行对象包括东莞市公路桥梁开发建设总公司（以下简称“路桥总公司”）、广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”)、东莞市国弘投资有限公司(以下简称“国弘投资”）、东莞市能源投资集团有限公司（以下简称“东莞能源”）、东莞市四通实业投资有限公司（以下简称“四通投资”）、广东南博投资有限公司（以下简称“南博投资”）、嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硅谷天堂”）、北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）、汇天泽投资有限公司（以下简称“汇天泽”）和五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）等十名特定对象。其中，路桥总公司、广发资管的认购行为构成了关联交易，本公告在此不再详述，具体可见公司于2015年4月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告（公告编号：2015-023）。

一、本次发行概况

公司本次拟非公开发行股票数量不超过204,918,031股（含204,918,031股），募集资金总额不超过15亿元人民币（含15亿元）。为此，公司已于2015年3月30日就本次非公开发行股票事宜分别与各发行对象签署了《东莞发展控股股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。公司独立董事对本次非公开发行股票事宜涉及的关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了同意的独立意见。

本次非公开发行股票事宜已于2015年3月30日经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，但尚需获得政府国资部门（东莞市国资委、广东省国资委）、公司股东大会的批准及中国证监会等有关部门的核准。

二、发行对象基本情况

（一）国弘投资

公司名称：东莞市国弘投资有限公司

成立日期：1986年08月29日

注册地址：东莞市城区八达路124号16栋电子大厦

注册资本：50,000.00万元

法定代表人：邓春华

主营业务：电子信息产业投资、创业投资、资产管理、投资管理及咨询、企业管理及咨询、物业租赁、物业管理、机械设备租赁。

（二）东莞能源

公司名称：东莞市能源投资集团有限公司

成立日期：1989年06月30日

注册地址：东莞市莞城区八达路81号燃料大厦

注册资本：10,000.00万元

法定代表人：陈仲新

主营业务：能源项目投资、开发、利用和管理；能源商业信息咨询服务；实业投资；企业管理咨询。

（三）四通投资

公司名称：东莞市四通实业投资有限公司

成立日期：2007年5月22日

注册地址：东莞市桥头镇李屋村金湖路326号二楼

注册资本：500.00万元

法定代表人：黄伟柱

主营业务：实业投资，物业投资；销售：建筑材料（不含危险化学品）；股权投资。

（四）南博投资

公司名称：广东南博投资有限公司

成立日期：2010年11月1日

注册地址：东莞市南城区西湖路99号

注册资本：3,000.00万元

法定代表人：胡春芳

主营业务：实业投资，教育投资

（五）硅谷天堂

公司名称：嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）

成立日期：2014年11月18日

注册地址：嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-24

注册资本：1,000.00万元

法定代表人：张全有

主营业务：实业投资、投资管理

（六）中融鼎新

公司名称：北京中融鼎新投资管理有限公司

成立日期：2011年12月13日

注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间

注册资本：100,000.00万元

法定代表人：张东

主营业务：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

（七）汇天泽投资

公司名称：汇天泽投资有限公司

成立日期：2006年6月19日

注册地址：江西省九江市开发区长江大道330号（管委会大楼701室）

注册资本：10,000.00万元

法定代表人：易阳平

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（以上项目涉及到行政许可的须凭许可证经营）

（八）五矿信托

公司名称：五矿国际信托有限公司

成立日期：1997年9月23日

注册地址：青海生物科技产业园纬二路18号

注册资本：200,000.00万元

法定代表人：任珠峰

主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托等。

三、认购协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：东莞控股

乙方：国弘投资、东莞能源、四通投资、南博投资、硅谷天堂、中融鼎新、汇天泽投资、五矿信托。

（二）发行价格和认购数额

1、本次非公开发行股票以甲方第五届董事会第三十四次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格为7.32元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2、本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：

序号	认购对象名称	认购股数（股）	认购比例
1	国弘投资	13,661,202	6.67%
2	东莞能源	13,661,202	6.67%
3	四通投资	43,715,847	21.33%
4	南博投资	13,661,202	6.67%
5	硅谷天堂	27,322,404	13.33%
6	中融鼎新	13,661,202	6.67%
7	汇天泽投资	13,661,202	6.67%
8	五矿信托	13,661,202	6.67%
9	路桥总公司	27,322,404	13.33%
10	广发资管	24,590,164	11.99%
合计		204,918,031	100.00%

注：广发资管管理的广发东控1号定向资产管理计划认购股数不超过10,928,962股，广发资管凯悦1号集合资产管理计划认购股数不超过13,661,202股。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

（三）认购方式与支付方式

1、认购方式

乙方以现金认购甲方本次发行的股票。

2、支付方式

协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

（四）限售期

双方同意并确认，乙方在认购协议项下认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让。

（五）认购协议成立与生效

1、认购协议经双方法定代表人（或其授权代表）签字，并加盖公章后成立。

2、认购协议在如下所有条件均满足之日起生效：

（1）本次非公开发行以及认购协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；

（2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

3、在认购协议成立后，双方均应积极努力，为认购协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反认购协议的约定导致认购协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使认购协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

（六）违约责任

1、任何一方违反其在认购协议中的任何声明、保证和承诺或认购协议的任何条款，即构成违约。

2、认购协议生效后，甲方单方终止发行的，甲方退还乙方支付的保证金及利息。

3、认购协议生效后，乙方放弃认购的，甲方不退还乙方支付的保证金及利息。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；

2、公司非公开发行股票预案；

3、公司分别与发行对象国弘投资、东莞能源、四通投资、南博投资、硅谷天堂、中融鼎新、汇天泽及五矿信托签署的《东莞发展控股股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告

东莞发展控股股份有限公司董事会

2015年4月1日

证券简称：东莞控股 证券代码：000828

东莞发展控股股份有限公司

2015年度员工持股计划（草案）摘要

（非公开发行方式认购）

二零一五年三月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）2015年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员以及其他员工（含控股子公司员工），合计213人（视最终自愿参与情况来确定最终参与的人数）。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

3、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。

4、本员工持股计划每单位份额对应人民币1元，设立时份额合计不超过8,000万份，对应资金总额不超过8,000万元。

5、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划设立后委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的“广发东控1号定向资产管理计划”，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币8,000万元，认购股份不超过10,928,962股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、资产管理计划认购公司非公开发行股票价格为7.32元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

7、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

8、本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

9、公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理本员工持股计划的资产。

10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过、非公开发行股票事项经中国证监会核准。

11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

释 义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

东莞控股、本公司、公司、上市公司	指	东莞发展控股股份有限公司
员工持股计划、本计划、 本员工持股计划	指	东莞发展控股股份有限公司2015年度员工持股计划
草案、本草案、 本员工持股计划草案	指	东莞发展控股股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）
参加对象、参与人、 持有人	指	参加本员工持股计划的公司员工（含控股子公司）
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
资产管理机构或管理人	指	广发证券资产管理（广东）有限公司
本次发行、 本次非公开发行	指	东莞发展控股股份有限公司非公开发行股票
定价基准日	指	东莞控股审议本次非公开发行的第五届董事会第三十四次会议决议公告日
薪酬与考核委员会	指	公司董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《东莞发展控股股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

一、本员工持股计划的参加对象

（一）参加对象的确定依据

1. 参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

2. 参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

(1)公司董事、监事、高级管理人员。

(2) 公司的其他员工（含控股子公司）。

以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（二）参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计213人（视最终自愿参与情况来确定最终参与的人数），占公司截至2015年3月1日在册员工总人数709人的30.04%。

（三）参加对象的核实

公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

（四）员工持股计划持有人名单

本员工持股计划的持有人合计213人（视最终自愿参与情况来确定最终参与的人数），其中：公司董事、监事和高级管理人员共计9人，出资额不超过1400万元，占员工持股计划资金总额的比例为17.5%；其他员工出资额不超过6600万元，占员工持股计划资金总额的比例为82.5%。具体情况如下：

序号	持有人	认购份额 （万份）	占本计划总份额 的比例（%）	对应股份 数量（股）	占公司发行前总股本 的比例（%）
1	董事、监事、高级管理人员：张庆文、王庆明、汪爱兵、罗柱良、黄勇、袁进帮、赵洪坚、谭沛洪、尹志鹏共9人	1400	17.50%	1,912,568	0.18%
2	其他员工	6600	82.50%	9,016,394	0.87%
合计		8000	100%	10,928,962	1.05%

注：

1、公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

2、参加对象人数、名单及最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

二、本员工持股计划的资金来源和股票来源

（一）本员工持股计划的资金来源

参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。

本员工持股计划的资金总额不超过人民币8,000万元，分为8,000万份，每份金额为1元。

参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。

（二）本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的“广发东控1号定向资产管理计划”，通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有标的股票。

资产管理计划认购非公开发行A股股票金额不超过人民币8,000万元，认购股份不超过10,928,962股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

（三）本员工持股计划认购非公开发行股票的价格

上市公司本次非公开发行股份的发行价格为7.32元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

三、本员工持股计划的存续期限及锁定期限

（一）本员工持股计划的存续期限

本员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。

如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）本员工持股计划的锁定期限

本员工持股计划的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。

（三）员工持股计划的禁止行为

员工持股计划对应的资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

1．公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3．自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。资产管理计划如将其持有的公司股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归公司所有。

四、本员工持股计划的管理模式

公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；本员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。

（一）持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

（二）管理委员会

管理委员会是员工持股计划的日常监督管理机构，由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责，代表员工持股计划行使股东权利。

（三）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

五、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）资产管理机构的选任

公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与广发证券资产管理（广东）有限公司签订《广发东控1号定向资产管理计划管理合同》。

（二）资产管理协议的主要条款

1．资产管理计划名称：“广发东控1号定向资产管理计划”

2．类型：定向资产管理计划

3．委托人：东莞发展控股股份有限公司（代员工持股计划）

4．管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

5．托管人：招商证券股份有限公司

6．管理期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限。各方协商一致时资产管理计划可提前终止。

7. 员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

六、本员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）本员工持股计划的资产构成

1. 公司股票对应的权益：本员工持股计划通过委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立的“广发东控1号定向资产管理计划”而享有公司股票所对应的权益。

2. 现金存款和应计利息。

3. 定向资产管理计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划存续期内的权益分配

1. 在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

2. 在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3. 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

4. 在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

5. 员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由资产管理机构出售所持的标的股票。

6. 当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（三）本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

若员工持股计划存续期届满时，资产管理计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

七、本员工持股计划的实施程序

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准通过后方可实施。

八、公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议。

九、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

1. 公司的权利

（1）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2. 公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1. 持有人的权利

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

（4）持有人可按照本计划的约定，享有本计划的提案权、召集权、提名权、投票权和分红权。

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2. 持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。

（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

（4）本员工持股计划存续期限内，除经持有人会议同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（6）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，资产管理计划放弃直接持有公司股票的表决权。

十、本员工持股计划的变更与终止

（一）本员工持股计划的变更

员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后方可实施。

（二）本员工持股计划的终止

1. 员工持股计划存续期届满时自行终止。

2. 员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

3. 存续期届满前资产管理计划未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前三个月，经持有人会议审议通过并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

十一、其他

（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

（二）本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。

（三）公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）本员工持股计划由公司董事会负责解释。

东莞发展控股股份有限公司

董 事 会

2015年3月30日