一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，面对依然复杂的国内外经济环境和有色金属市场相对疲软的局面，公司全体员工齐心协力，奋力拼搏，不断优化生产组织和经营策略，努力营造和谐稳定的外部环境，保持了公司生产经营的稳定运行，较大幅度提升了公司自身的盈利水平。全年完成铅锌总产量64.84万吨，为年目标的108.07%，较上年增长5.01%；实现营业收入 151.02亿元，为年目标的103.44%；全年实现净利润3,983.18万元，较上年增长71.58%，实现了经营目标。

　一年来，公司以效益为中心，重点落实了以下工作：

　一是强化综合生产，提升盈利能力。报告期内，公司转变综合生产观念，将“铅、锌、铜、银、铟、金、铋”等七类产品均作为公司的“主产品”，强化产供销协同，提高了系统的投入产出水平，实现系统的满负荷运行，增强了盈利能力。全年完成电锌52.60万吨、析出锌38.54万吨，成为公司增产增收的亮点。全年生产锌合金较上年增长4.10%，深加工比例达到81.60%，全年开发了21种合金新产品。锌电解降电耗成效显著，全年综合电耗同比下降36.10kWh/t。直接炼铅系统实现达产达标，铅系统全年完成粗铅 11.70万吨、电铅 12.24万吨，铅产品总产量较上年增长21.98%。精铟、黄金、粗铜产量分别较上年同期增长54.02%、54.55%、3.04%，综合生产效益凸显。

　二是调整经营策略，挖掘品牌效益。一年来，公司经营工作围绕深耕市场做文章。充分发挥了“火炬”商标的品牌效应。原料采购以效益型采购为重心，调整原料结构，改进综合价值测算方法，加强采购与生产、采购与矿山的双向联动，锌精矿、铅精矿的国内采购与进口均较好地满足了生产需求。产品营销以去库存、拓市场为目标，充分发挥“火炬”商标的品牌效应，抢抓机遇，提高业绩，稳定了与宝钢、首钢、马钢等大客户的长单协议，进一步优化客户结构与产品结构，产销及货款回笼率100%，并实现了预期的升水目标。

　三是着力创新驱动，谋求持续发展。一方面实施产业结构转型升级，推进有色金属深加工。相继开发了新型号的铅基合金、铅钙合金、热镀锌合金产品，不断完善ITO靶材、超级蓄电池铅炭材料等系列产品，ITO靶材通过对外合作，质量和性能跃上了新台阶。超级蓄电池铅碳材料、动力电池代加工生产已具备了批量产能，产品投放市场受到客户好评；另一方面推进技术服务市场化。立足公司冶炼技术、管理经验和人才队伍等方面的优势，总结和提炼了7个具有自主知识产权的“技术包”，利用各种渠道对外推介合作，开展了10多项对外技术服务项目，开发了含铊废水处理和含COD 废水处理两项专有技术。

　四是持续苦练内功，提升管理效能。公司运用战略解码工具，制定维修费控制、供应链管理、取样监管、劳动用工管理、风险管理、项目管理等六大重点项目及提升措施，统筹协调，精心组织，在控成本、降费用等方面也做了大量工作，有效控制了成本，其中招待费开支比上年下降40.28%。实施“阳光采购”，强化招投标工作为重点，全年共节约采购成本2800余万元。积极控制、应对各类风险，利用金融衍生业务工具，全年套保规避市场风险三千多万元。产品质量稳定，主产品一次合格率均保持100%。

　五是推进绿色冶炼，确保达标排放。公司在铅锌联合冶炼技术优势的基础上，积极推进绿色冶炼，以关闭铅烧结-鼓风炉生产系统为标志，公司铅冶炼进入了以直接炼铅技术为主导的新阶段。公司大力实施环境治理项目，落实节能减排措施，污染物的排放总量符合控制要求，净化水提质效果明显，总废水处理系统实现稳定达标运行。

　一年来，公司在不利的市场环境下，取得了生产经营的持续稳定运行，在挖潜增效、节能减排、创新发展等多方面取得了很多难能可贵的成绩，但同时还存在以下不足：一是大幅度亏损的局面虽然得到控制，但盈利基础不牢固，核心竞争力仍有待提高；二是公司面临的环保压力仍然很大，对照新《环保法》及新形势下的新要求，我们的环保工作任重道远；三是资金使用效率、费用管理还有提升空间；四是管理还有薄弱的环节，基础不实与管理创新不足的情况同时存在，如对物资供应商的监管、金属平衡、库存管理等有待加强；五是公司转型升级有待加快步伐。

　(一)主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　公司面对经济增速放缓的新常态，抓住消费结构调整的新机遇，依托“火炬”商标的品牌优势，利用现货供销平台，结合期货市场运作，促进产、供、销高效联动，整体协同，提高了合金产品销售收入，其中本年主营锌产品收入较上年增长7.78%，铅产品收入较上年增长21.10%；控制自营贸易规模，本年自营贸易收入较上年下降26.78%。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　2014年公司实现营业收入151.02亿元，较上年同期减少6.60%。

　1、 2014年锌及锌合金销售收入78.27亿元，较上年同期增加7.78%；铅及铅产品销售收入15.61亿元，较上年同期增加21.10%。主要原因是公司继续实施深加工合金产品战略，不断优化产品结构，同时锌产品价格较上年上涨9.40%，铅产品总产量较上年增长21.98%。

　2、公司主产品为热镀用锌合金，报告期内公司热镀锌合金产品占全国镀锌板行业热镀用锌市场份额42%(根据2014年中钢协发布全国镀锌板产量数据测算)。

　3、 2014年公司自营贸易收入37.93亿元，较上年同期下降26.78%，主要是有色行业贸易业务利润空间日益缩小，公司为提高资金使用效率，适度控制自营贸易规模。

　(3)订单分析

　2014年，公司继续采用严格的订单管理体系，对用户个性化要求提供全面服务，同时加强了订单与生产交货的更紧密对接，缩短了用户订货周期；另外，2014年订单产品结构跟随市场出现了较大变化，主要是以公司R28合金为代表的面向下游窄带镀锌领域的产品订单出现下降，而大型钢铁生产与宽带镀锌复合型企业的订单量基本保持了稳定，公司加强了这一部分的订单量的促销，从而保持了公司主营产品热镀锌合金订单的继续增长。

　(4)新产品及新服务的影响分析

　1、公司新产品战略以构建生产服务型企业为核心，致力于全面提升和创新产品服务，根据用户需求实施铅、锌合金产品的深度开发，丰富公司产品结构，扩大市场占有率。

　2、针对有色金属价格波动频繁，产品金融属性特点，继续采用现货远期合约和期货、现货套期保值手段，丰富了营销服务内容，也实现了公司产品销售的增值增效，一定程度规避了市场价格波动风险，与用户达成了双赢，也促进了产品销量的增长。

　(5)主要销售客户的情况

　报告期内按销售额排名前五的客户销售额为291，225.16万元，占公司全部销售额的比例为19.28%。

　3成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　(2)主要供应商情况

　公司向前五名供应商采购额为204,063.30万元,占年度采购总额的比例为16.40%。

　4费用

　财务费用：本期26,519.15万元，较上期增加6,641.13万元，增长33.41%，主要是上年同期实现汇兑收益1536.37万元，而本期美元走强汇兑损失1684.27万元；另融资成本增加使利息支出较上年同期增加2,246.04万元。

　5研发支出

　(1)研发支出情况表

　单位：元

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　(2)情况说明

　2014年，公司研发按照“有所为，有所不为”的原则，集中资源，突出重点，围绕公司转型升级、工艺技术提升攻关做好文章。首先是为促进公司转型升级提供技术支撑，重点开展超级蓄电池研制与产业化、系列靶材的研制与开发、铅锌冶炼中汞综合治理与回收研究；其次是为解决生产系统难题，开展铟直接萃取工艺优化研究、提高Ag回收率的银浮选工艺研究、基夫赛特炼铅工艺优化研究等。另外，为公司科技服务业和环保产业发展提供技术支撑开展相关研究。超级蓄电池项目开展了铅炭粉体复合材料前驱体生产的工艺优化研究工作，并确定了前驱体生产的工艺及参数；新建了500L反应釜生产线，并一次性投产成功；自主开发了一种符合铅碳材料生产的炭化炉；设计开发了多种规格电池，各项性能指标均达到国标，特别是低温性能优于国内一线品牌电池。目前已具备1万只/月超级蓄电池生产能力。ITO烧结靶研制与产业化项目拉通了制粉、成型、烧结、机加工等所有工序，工艺过程控制稳定，顺利实现了多层脱脂和多层烧结试验，实现了对异形件的加工。目前制备的ITO烧结靶材已完成试镀，相对密度可以稳定在99.5%以上，金相结构均匀，ITO靶材各项表观指标达到了国外先进水平。铅锌冶炼中汞综合治理与回收研究项目已完成高分子DBA材料处理含汞冶炼烟气现场工业试验，烟气脱汞效果理想。

　6现金流

　本年现金及现金等价物净增加额-15,702.92万元，较上年减少了25,221.64万元。其中：

　1、经营活动产生的现金流量净额为53,914.30万元，比上年减少2,496.03万元。

　2、投资活动产生的现金流量净额为-12,988.48万元，比上年减少169.34万元。

　3、筹资活动产生的现金流量净额为-56,631.46万元，比上年减少22,554.75万元，主要是公司加强资金管理归还部分银行借款，降低了贷款总额。

　7其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　2014年净利润3,983.18万元，其中归属于母公司所有者的净利润3,981.25万元。2013年净利润2,321.44万元，其中归属于母公司所有者的净利润2,321.06万元。2014年较2013年增加净利润1,661.74万元，同比增长71.58%，主要原因为：

　1、公司不断优化生产组织和经营策略，保持了生产经营的稳定运行，提高了系统的投入产出水平。注重产、供、销协同，进一步发挥企业品牌优势，坚持差异化战略，增强了盈利能力，主营业务毛利率增加2.10个百分点。

　2、公司强化综合生产，精铟、黄金、粗铜产量分别较上年同期增长54.02%、54.55%、3.04%；不断推进技术创新，全面提高系统综合生产的回收率，综合生产效益凸显。

　3、公司狠抓基础管理，促增盈创效，加强费用管控，可控费用得到有效控制。

　(2)发展战略和经营计划进展说明

　2014年，株冶集团在不断适应国内经济转型期新常态的同时，以市场为导向，切实转变观念，加快转型升级步伐，保持了生产经营稳定运行。

　1、以安全环保文明生产为前提，围绕循环经济建设为中心，发挥铅锌联合绿色冶炼的现有优势，加大渣料处理量，推进节能减排，进一步强化了生产的清洁化和运营的规范化，实现公司的持续健康发展。

　2、根据市场变化和企业的实际情况，积极调整生产组织思路，全面推行综合生产理念，变被动回收为主动生产，同时通过强化工艺技术管理，积极查找生产系统相对薄弱环节，并且有针对性地组织工艺攻关，不断完善工艺技术，各项经济技术指标持续有效提升。

　3、坚持差异化战略，加大新产品研发力度，稳步推进超级蓄电池和ITO靶材项目，改善公司产业结构；充分发挥企业合金品牌优势，增加深加工产品规模，主攻高端合金市场，优化产品质量，加强客户服务意识，提升经营绩效。

　4、以引进战略质询机制为契机，积极运用战略解码这一管理工具，查漏补缺，进一步健全各项规章制度，加强基础管理，提高风险管控水平，为公司增盈创效提供有力保证。

　5、继续强化低成本战略，在控制生产费用总额的前提下，通过稳定生产系统，提高主产品产量，降低单位固定成本。同时强化全面预算管理，采用部门总额控制、各单位分级控制的分解管控办法，进一步降低可控费用。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　本年主营业务收入比上年减少106,267.97万元，下降6.61%，主要原因是有色行业贸易利润的空间日益缩小,公司为提高资金使用效率,各子公司控制了自营贸易规模，自营贸易收入较上期减少138,749.68万元，下降26.78%。报告期，公司实现主营业务毛利68,880.97万元，较上年增加28,829.82万元，毛利率4.59%，较上年增长2.10个百分点。其中：锌产品毛利率比上年增长0.78个百分点，主要原因是锌拨料价差、析出锌产量较上年增加；稀贵产品毛利率比上年增长7.86个百分点，主要原因是铟产品销售价格较上期上涨84.80%；硫酸毛利率比上年增长37.20个百分点，主要原因是公司改善了制酸工艺，降低了生产成本，提高了产量。

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　国内营业收入较上年减少5.32%，主要是国内稀贵产品金、银、铜等产品销售价格较上年下降使国内营业收入减少；国外营业收入较上年减少15.00%，主要是境外子公司自营业务规模缩小，使国外营业收入同比减少。

　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

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　（1）货币资金：主要原因是公司严控资金规模，减少资金沉淀。

　（2）预付款项：主要原因是公司本期按合同约定需要支付的预付款项增加。

　（3）其他应收款：主要原因是公司本年期末套期保值的合约较年初减少，相应减少了期货保证金。

　（4）其他流动资产：主要原因是公司本期消化了留抵增值税进项税。

　（5）在建工程：主要原因是公司本期新增铅锌冶炼渣浸没熔池熔炼清洁处理关键技术等项目的投资。

　（6）工程物资：主要原因是公司本期为工程项目购买的设备增加。

　（7）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：主要原因是期末公司现金流量套期的有关原材料及产品远期商品合约浮动亏损的减少。

　（8）应交税费：主要原因是公司期末应交的增值税、房产税等应交税费的增加。

　（9）应付利息：主要原因是公司部分短期借款付息方式变化。

　（10）一年内到期的非流动负债：主要原因是公司本期偿还了一年内到期的长期借款。

　（11）长期借款：主要原因是公司本期长期借款到期。

　(四)核心竞争力分析

　1、竞争优势：一是拥有国内先进的铅锌冶炼企业生产运行管理经验和优秀的技术人才队伍。拥有信息灵通和网络广泛的市场营销队伍；拥有一批实践经验丰富的期货运作人才，在生产企业金融创新方面优势突出。二是拥有铅锌联合冶炼、绿色冶炼的循环技术、“两型经济”优势凸现，原料适应能力进一步提高，资源综合生产水平、清洁生产水平将有质的飞跃。三是保有国内最大的铅锌生产规模并代表了最高的锌冶炼生产管理水平。公司拥有较为完善的铟、银、金、铜等金属的综合生产系统，是国内第一批推行循环经济的企业和"两型"社会试点企业。四是株冶集团的产品由于质量优而广受好评，"火炬"品牌在行业内具有较高的认可度。株冶是国内率先参与国际市场经营的有色金属企业，在国内外原材料市场、金属期货市场和现货市场有较强影响，具有一定的市场运作能力。

　2、竞争劣势：一是产业结构存在缺陷，没有原料自给，导致市场运营难度加大。二是大部分生产要素成本（特别是电力和运输成本）相较于其他区域冶炼企业没有优势。湖南省是一个需要依赖输入电力的省份，由于产业政策、缺煤等原因，株冶在电力成本上负担一直较重。三是目前资产负债率很高，导致公司的战略落地所需资金不足。四是缺少铅锌冶炼行业上下游企业的管理经验和人才队伍。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　公司投资上海期货交易所的可供出售金融资产期货会员资格50万元，本期已注销会员资格，报告期无损益，期末账面价值为0元。

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项

　(2)委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　3、募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　4、主要子公司、参股公司分析

　1、湖南株冶火炬金属进出口有限公司，注册资本8,000万元，报告期末资产总额113,280.85万元，净资产7,259.63万元，实现营业收入258,207.55万元，实现净利润444.59万元。

　2、上海金火炬金属有限责任公司，注册资本150万元，报告期末资产总额5,072.48万元，净资产3,717.37万元，实现营业收入124,497.20万元，实现净利润505.54万元。

　3、佛山市南海金火炬金属有限公司，注册资本300万元，报告期末资产总额3,245.49万元，净资产3,245.49万元，实现营业收入0元，实现净利润-24.61万元。

　4、郴州火炬矿业有限责任公司，注册资本200万元，报告期末资产总额1,872.77万元，净资产1,271.00万元，实现营业收入11,782.67万元，实现净利润25.16万元。

　5、株洲冶炼集团科技开发有限责任公司，注册资本218万元，报告期末资产总额2,258.60万元，净资产1,914.37万元，实现营业收入14,055.95万元，实现净利润205.54万元。

　6、深圳市锃科合金有限公司，注册资本3,786.50万元，报告期末资产总额7,104.50万元，净资产5,769.29万元，实现营业收入142,158.88万元，实现净利润730.34万元。

　7、北京金火炬科贸有限责任公司，注册资本500万元，报告期末资产总额5,372.89万元，净资产2,332.13万元，实现营业收入101,286.60万元，实现净利润544.65万元。

　8、（香港）火炬金属有限公司，注册资本500万港币，报告期末资产总额48,784.14万元,净资产1,565.07万元，实现营业收入292,952.39万元，实现净利润1,262.66万元。

　5、非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　当前，中国经济已经由高速增长转入中高速增长的历史新阶段，行业发展的环境发生了重大变化。中国铅锌消费的增长率，已经由两位数回落到一位数，逐步进入一个平台期，微利将是今后相当一段时期行业发展的新常态。基于主要下游行业低速增长的大背景,同时超预期的铅锌冶炼产能仍然存在，短期来看行业将以进一步消化库存为主，铅锌冶炼企业短期发展仍将受约束，但中长期基本金属的真实需求保持平缓增长的趋势不会改变。

　(二)公司发展战略

　1、战略愿景：成为中国铅锌银铟及相关深加工产品的一流供应商，为客户提供从产品、物流到技术支持的一体化增值服务。

　2、战略目标：以提升盈利能力为核心，改善产业结构和盈利模式，择机向上游资源产业延伸，有选择的向下游产业转型发展。以加强市场运作为导向，提升资源综合利用能力、优化绿色冶炼产能规模和合金生产规模，增加深加工产品生产能力。

　(三)经营计划

　2015年，公司将深刻认识新常态下的经济形势特征，把握行业发展的特点和脉络，抓住有色金属行情波动中的机会，做好生产经营，努力完成“保平安，保盈利，保发展”三大任务，完成总产量64.3万吨，实现营业收入147亿元， 重点采取以下措施：

　1、扬长补短，提升规模效益。发挥铅锌联合冶炼优势和铅基夫赛特炉综合生产的独特作用，提升综合生产水平。加强过程控制和技术升级改造，实现主要技术经济指标优于上年水平。强化安全操作检查和环保措施落实，守好安全环保生命线。

　2、稳中求进，创新求变，努力拓展经营工作新局面。依托“火炬”品牌优势，创新大营销模式，实现营销效益优化组合。

　3、加强资金筹措和管理，提高资金使用效率。以“防风险，保供给，降成本，提效率”为原则，确保资金链安全。探索新的融资渠道，降低财务费用。完善风险管理体系，规避经营风险。

　4、创新运营模式，探索子公司发展的新路子。健全子公司运营机制，开拓盈利模式，将子公司打造成公司的一个效益增长极。

　5、机制创新，科技助力，破除发展瓶颈。强力推进科研项目进程，进一步加大ITO靶材、超级蓄电池铅炭材料等系列产品的技术攻关力度，提速产业化进程，继续推进技术服务市场化。

　6、努力推进转型升级项目。按照“政府推动、市场运作；因地制宜、科学规划；创新模式、增强动力；注重实效、稳妥推进”的原则积极稳妥地推进转型升级工作，坚持“高端、绿色、可持续”的发展思路，加强多方协调与沟通，着重抓好现有项目的实施进度。

　7、夯实基础，提高管理效能。围绕安全环保、质量改进、效率提升、降低消耗、降低库存的关键环节，展开管理对标；针对降本增效措施实施专项管理，以推动内部挖潜节约。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司目前的资金状况能够满足现有生产经营业务需要。2015年度为完成锌合金生产线建设及公司内部技改等在建和新建项目尚需求资金约1.23亿元，支付Kivcet直接炼铅项目合同质保金及尾款等1亿元，投资项目资金需求共计2.23亿元。

　(五)可能面对的风险

　1、宏观政策风险。2015年全球经济仍处于金融危机后深度调整期，尽管美国经济明显复苏，但其它发达国家经济复苏疲软，主要新兴工业体经济增速下滑。而国内经济则面临着增速换挡期，转型升级阵痛期，强刺激政策的消化期。受以上三期叠加影响，我国经济进入了“中高速、优结构、新动力、多挑战”的新常态，中国经济必然从高速增长转向中高速增长，从结构不合理转向结构优化，从要素投入驱动转向创新驱动，从隐含风险转向面临多种挑战。再加上境内外市场需求不旺的影响，经济下行压力加大。据预计，2015年十种有色金属生产、消费、投资将进一步缓慢增长，产品价格将延续弱势震荡态势，企业经营难度依然很大。而国内铅锌冶炼行业产能过剩的格局短期内并无重大改变。以上因素均会给公司生产经营带来风险。对此，公司管理层将加强对宏观政策的分析，紧跟市场，采取灵活的策略，减小宏观政策风险带来的影响。

　2、市场和业务经营风险。虽然公司在产品开发，新材料领域也加大了投入力度，但目前仍处于攻坚阶段，公司两头在外，单一加工的模式没有实质改变。公司没有自有矿山，原料采购受市场影响较大。同时由于公司产品的销售基本依赖下游企业，下游行业的异动，都可能给公司产品销售带来风险。对此，公司将充分运用自身的管理优势和品牌优势，优质技术服务以及合理的产品结构，强化物资采购和产品销售工作，提高企业核心竞争力，稳定并不断扩大市场占有率。同时公司将加强经营管理和市场预测，合理有效地利用多种金融衍生工具保值，锁定成本或利润，降低经营风险。

　3、资金和财务风险。公司的业务增长、技术改造、转型升级以及期货套期保值等均需要有大量的资金投入，同时由于近年来公司资产负债率持续较高，财务成本增加，资金风险较大。为此，公司将进一步强化工艺技术管理，有针对性地组织工艺攻关，有效提升各项经济技术指标，增加有价金属的综合生产，进一步提高铅锌系统的原料适应能力，坚持确保铅、锌系统稳产高产，严格控制加工成本，从而确保铅、锌系统的盈利目标实现；同时公司将适应市场需求，调整产品结构，加大新产品的研发和市场推广力度，增强公司的产品竞争力，并加大产品销售力度，创新营销模式，及时回笼资金，细化资金管理措施，提高资金使用效率；进一步扩展融资渠道，创新融资模式，提高直接和间接融资能力，为公司的稳定发展提供资金支持。

　4、环保风险。随着长株潭一体化的加速，2014年3月31日国家发改委出台《关于做好城区老工业区搬迁改造试点工作的通知》，正式确定株洲清水塘老工业区为全国21个城区老工业区搬迁改造试点区之一。同时新《环保法》的实施以及资源、环境、人工等要素成本的提高迫使有色金属工业需尽快从规模扩张向创新驱动转变。政府和公众对环保的要求不断提高，环保风险不断加大，转型升级迫在眉睫，对此公司一方面将继续加大环保投入，强化生产的过程控制，改进生产工艺，推行清洁生产，实现生产环境的持续改进；另一方面不断加快转型项目的产业化进度，尽快实现公司的转型升级。

　5、不可抗力风险。自然灾害等不可抗力因素可能影响公司生产经营的正常进行。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014 年，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，除《企业会计准则第37号——金融工具列报》在2014年年度及以后期间的财务报告中施行外，上述其他准则于2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

　董事长：

　株洲冶炼集团股份有限公司

　2015年3月30日

　证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2015—009

　株洲冶炼集团股份有限公司

　2014年度董事会（第五届第八次会议）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）公司于2015年3月19日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。

　（三）召开董事会会议的时间：2015年3月30日

　召开董事会会议的地点：湖南省株洲市天元区福尔莱大酒店

　召开董事会会议的方式：现场表决方式

　（四）本次董事会会议应出席董事14人，实际出席会议的董事14人。

　（五）本次董事会会议的主持人：曹修运先生

　列席人员：公司监事、公司高级管理人员、中介机构及公司相关职能部门

　二、董事会会议审议情况

　1、公司2014年度总经理工作报告。

　14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　2、公司2014年度董事会工作报告。

　14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　3、公司2014年年度报告及摘要。

　14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　公司2014年年度报告及摘要将刊登在2015年4月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　本议案需提交股东大会审议。

　4、公司2014年度财务决算报告。

　14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　5、公司2014年度利润分配预案。

　14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　鉴于公司2014年度可分配利润为负数，公司拟决定2014年度不进行利润分配。

　6、公司2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易情况报告。

　5 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　公司关联董事曹修运先生、黄忠民先生、李雄姿先生、刘文德先生、刘朗明先生、王辉先生、陈华强先生、陈志新先生、吴晓鹏先生对此议案进行了回避表决。

　公司全体独立董事对该议案事前认可，同意将该议案提交董事会审议。并对该议案发表了独立意见：独立董事认为本次审议的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

　详见公司《日常关联交易公告》编号：2015-011。

　本议案需提交股东大会审议。

　7、公司2014年度内部控制评价报告。

　14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　详见2015年4月1日刊登在上海证券交易所网站的《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　8、关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的提案。

　14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　董事会同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，为本公司提供2015年度财务报告审计业务。

　董事会同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，为本公司提供内部控制审计业务。

　本议案需提交股东大会审议。

　9、关于接受委托贷款的提案。

　6 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　公司拟接受四家委托方总金额不超过人民币叁拾陆亿元整的委托贷款（包括中期票据、统借统还等），其中湖南有色金属控股集团有限公司、五矿有色金属股份有限公司合计不超过人民币叁拾伍亿元整。湖南有色株冶资产经营有限公司不超过人民币伍仟万元整。株洲冶炼集团有限责任公司不超过人民币伍仟万元整。委托贷款额度可在上述四公司间相互调剂使用。授权董事长签署相关借款协议等文书。

　公司关联董事曹修运先生、黄忠民先生、李雄姿先生、刘文德先生、刘朗明先生、王辉先生、陈志新先生、吴晓鹏先生对此议案进行了回避表决。

　本议案需提交股东大会审议。

　10、关于为三家全资子公司提供担保的提案。

　14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　详见《关于为三家全资子公司提供担保的公告》编号：2015-012

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　11、关于申请湖南有色金属控股集团有限公司为我公司及下属子公司融资提供担保的提案。

　6 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　公司关联董事曹修运先生、黄忠民先生、李雄姿先生、刘文德先生、刘朗明先生、王辉先生、陈志新先生、吴晓鹏先生对此议案进行了回避表决。

　我公司（含湖南株冶火炬金属进出口有限公司）拟向湖南有色金属控股集团有限公司申请为我公司（含湖南株冶火炬金属进出口有限公司）提供不超过22亿元人民币（含外币折算）的最高担保额度，其中：株洲冶炼集团股份有限公司申请担保额度15亿元；湖南株冶火炬金属进出口有限公司申请担保额度7亿元（含外币折算），在总额范围内二家公司可相互调节使用，申请时限至2015年年度股东大会当日止。

　本议案需提交股东大会审议。

　12、关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的提案。

　14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　公司拟接受和使用中国银行株洲分行等十多家银行最高综合授信额度合计人民币476，000万元（含外币折算），公司将在各银行批准的最高额综合授信总额度内融资不超过476,000万元，如公司发生对外投资、项目投资等，经董事会批准，可据实际情况增加使用银行授信额度，在计划融资上限476,000万元内各家银行综合授信额度可相互调剂使用。授权董事长与上述各家银行在额度内签署融资相关事项法律文书，授权办理融资手续有效期至召开2015年度股东大会当日止，融资期限最长不超过五年。银行对我公司的综合授信额度可分割给我公司的全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司、火炬金属有限公司使用，额度及期限依据具体情况确定。

　本议案需提交股东大会审议。

　13、独立董事述职报告。

　14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　详见2015年4月1日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事述职报告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　14、关于修改《公司章程》的提案。

　14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　根据公司当前生产经营的需要以及工商管理的要求，公司拟将《公司章程》中第十四条经营范围修改为：

　国家法律法规允许的产业投资；冶炼、销售有色金属产品、矿产品及其副产品；生产、销售工业硫酸、硝酸银；研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料；设计、生产、销售工艺美术品；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；蓄电池销售。（以工商行政管理局最后核准的经营范围为准）

　本议案需提交股东大会审议。

　15、董事会审计委员会履职情况暨2014年度审计工作总结报告。

　14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　详见2015年4月1日刊登在上海证券交易所网站的《董事会审计委员会履职情况暨2014年度审计工作总结报告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　16、关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的提案。

　14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　17、关于改选、补选公司董事的提案。

　14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　董事会同意陈志新先生因工作需要不再担任本公司董事职务，并推荐邵凯旋先生和张红信先生作为公司董事候选人。

　本议案需提交股东大会审议。

　18、关于召开公司2014年度股东大会的议案。

　14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　详见《关于召开株洲冶炼集团股份有限公司2014年度股东大会的通知》编号：2015-013。

　三、上网公告附件

　1、独立董事对对外担保情况的专项说明及独立意见。

　2、独立董事关于日常关联交易的独立意见

　特此公告。

　株洲冶炼集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月31日

　证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2015-013

　株洲冶炼集团股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月22日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月22日15 点00 分

　召开地点：湖南省株洲市天元区福尔莱大酒店

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月22日

　至2015年4月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　（下转B050版）