一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　二、主要财务数据和股东变化

　1、主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　2、前10名普通股股东持股情况表

　■

　3、前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　4、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　三、管理层讨论与分析

　2014年全球经济仍处于低位运行，美欧经济增长与政策走势持续分化，新兴经济体维持底部调整。国内经济增速小幅回调，全年GDP增长7.4%，创1991年以来新低，三大需求增长全面放慢，通缩压力不断抬升。有色金属市场走势分化明显，钨金属价格持续趋弱。

　受国内外复杂宏观经济环境和企业自身存在的不利因素等方面的影响，公司2014年主营业务盈利状况不佳。主导产品硬质合金销量基本与上期持平；合并主营营业收入83.80亿元，同比减少25.43%；归属上市公司股东的合并净利润0.22亿元，同比减少86.11%。盈利大幅减少的主要原因：

　1、宏观经济依然处在深度调整，行业大环境未有起色

　2014年国内外经济持续低迷，市场价格下滑，销售收入减少，而劳动力成本、安全环保成本、融资成本增加，导致钨及硬质合金行业相关企业利润整体出现大幅下滑。据中国钨业协会统计数据，2014年主要硬质合金企业利润同比下滑35.98%。

　2、市场竞争加剧，产品利润下滑幅度大

　随着国内国际企业加大硬质合金行业的投入，整体产能扩大，使得行业整体处于供大于求的状况，产品的竞争越发激烈，主导产品毛利出现不同程度下降，部分产品毛利出现负值，利润下滑严重。

　3、消化高价库存原料，挤压利润空间

　2014年硬质合金主要原料钨精矿价格处于下降趋势，行业持续处于消化原料价格下跌的过程中，形成上游价格下跌，原料成本相对较高；下游产品需求不旺，价格下跌，双重挤压利润的局面。

　4、子公司盈利能力差异大，造成归母利润减少

　中钨高新2014年实现利润总额10,440万元，但归属于母公司的净利润下降幅度加大，仅为2,201万元。主要是由于今年控股比例相对较小的子公司比如株洲钻石切削和深圳金洲的盈利能力进一步增强，同时所得税增加；持股比例相对较高盈利能力较弱的子公司，亏损幅度加大，进一步影响归母净利润降低。

　虽然在公司两大子公司经理层和广大员工的努力下，2014年公司产品结构进一步得到了优化，高技术高附加值产品产销量增加，但公司产品结构优化提高的盈利能力未能弥补以上因素带来的不利影响。

　2014年，公司及主要子公司面对主要原料价格持续下跌、市场竞争更为激烈的艰难形势，积极主动应对，在经营方面做了很多工作。

　1、全力开拓产品市场，千方百计争取订单。

　株硬公司本部继续推行内部经营改革，加强产销研衔接，合力开拓市场，全年硬质合金产量创历史新高，同比增长4.77%，且产品结构进一步朝主导优势产品、精深加工产品、高技术高附加值及深加配套产品方向发展。株洲钻石切削加大市场开发力度，强化重点市场、重点产品、重点客户的营销工作，进一步贴近市场、贴近客户。深圳金洲大力开发优质客户，积极拓展诚信客户，谨慎经营有保险资质的客户，最大限度挖掘目标客户。

　自硬公司抓住环保、石油、航空等行业快速发展的机遇，重点产品实现新突破，AMT全年产量同比增长33.9%；全力以赴确保精密零件交货，全年产量超过200万件，销量同比增长34.3%，连续四年保持两位数增长；针对切割丝等重点产品，实施专项签约政策，全年钼丝销售同比增长11.5%。

　2、坚持技术创新之路，加强研发成果转化。

　株硬公司本部2014年度共立科研项目55项，完成项目结题31项，提升了部分专业产品的核心竞争力；株洲钻石切削黑金刚系列等重点产品不断改进和优化，汽车刀具配套等国家重大专项课题建设达到预期目标；深圳金洲在微钻、刀具、模具以及装备研发方面都取得了较大突破。

　自硬公司明确提出要坚持走以技术创新为核心的内涵式发展道路，实行以市场为导向来配置科技资源的战略，两级研发模式的优势得到充分发挥，在新产品开发、新工艺改进、产品质量提升等方面取得了明显进步，再次获得国家高新技术企业认定，全年完成专利申请30项、申报专有技术秘密1项。

　3、持续深化精细管理，不断提升整体效率。

　株硬公司以品种管理为主线加强生产管理，加大关键产品及重点项目生产协调，严抓品种按时限交货，品种按时限完成率稳定在95%以上；统筹调配各项生产要素，协调好生产关键环节，加大资源配置力度，保障重点产品交货能力，提升了生产系统的生产保障能力和市场应对能力；坚持管理检查和物料结构诊断相结合，加强物料管理，不断优化在制品结构，科学控制各环节呆滞物料数量，正常在制品比例稳定在 90%以上；加大资金管理力度，严控资金总量，跟踪三项资金占用情况，采取措施收回货款，组织消耗原辅材料存货降低库存，三项资金占用大幅降低，资产负债率下降近十个百分点。

　自硬公司强化生产组织，推行内转物料旬计划管理，科学物料库存量缩短生产周期，科学成品备库量满足客户交货期，增强产品保障能力；推行内部转移产品成本价联动，使下游产品价格优势更明显从而获取更多订单，下游产品做大后又带动上游产品需求的增加，通过规模增长进一步降低上游产品的加工成本，从而提升公司整体规模和效益优势；强化费用管控，采取成立了公司财务管理工作领导小组、实行资金集中管理控制融资、实施零基预算管理严控费用、持续清理不良占用和大力争取国家政策支持等措施，降本增效工作成效明显，全年节约利息支出1900万元，全年可控费用同比下降1256万元，累计清理积压存货981万元，取得了“西部大开发”所得税按15%征收的优惠政策。

　4、加快内控体系建设，夯实内控管理基础。

　2014年是公司重组后的第一年，结合公司内部控制现状，严格按照上市公司监管的规定，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、海南证监局《关于实施企业内部控制规范体系的通知》的要求，全面开展符合上市公司规范性要求的内控管理体系建设。

　建立健全了内部控制组织架构体系。公司设立了风险管理委员会，负责内部控制制度的建立健全及有效实施；本部风险管理部作为内部控制实施部门，负责各部门间的组织协调及日常性事务工作。两大子公司按照统一要求完成了全面风险管理及内部控制组织机构建设，明确了分管领导，确立了工作职责和工作流程，配备专职或兼职人员负责日常工作，人员、职责落实到位。

　加强企业内部控制体系建设与管理。公司重新制定了《内部控制管理办法》和《内部控制评价管理办法》，编制了《内部控制规范实施工作方案》，统一部署和安排了2014年体系建设工作。

　加强重点领域风险防控规避重大缺陷。严格按照《公司法》及现代企业制度要求，制定了《投资决策与管理办法》，《关联交易管理办法》，修订了《信息披露管理办法》，制定了《重大信息内部报告制度》。

　加强审计监督以确保内控执行到位。公司一直高度重视内部控制执行情况的监督检查，把内部控制专项审计作为年度审计工作的重要内容。在委托外部机构执行审计任务时均明确要求将企业内部控制作为审计的一项重要内容，发现重大内控缺陷，及时上报。通过内部审计与外部审计有机结合，确保内部控制执行的有效性。

　通过内控管理体系建设，确保公司经营管理合规性、资产安全性以及信息真实性，有效防控企业风险，促进企业发展战略目标的实现。

　四、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　财政部于2014年陆续发布、修订了八项企业会计准则（以下简称新准则），并要求所有执行企业会计准则的企业从2014年7月1日起施行（企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照金融工具列报准则要求对金融工具进行列报）。本公司已按新准则的要求执行。

　新准则对本公司期初数影响如下：

　■

　注：本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额及净资产以及2013年度和2012年度的净利润未产生影响。

　2、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014年9月，本公司子公司株硬公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司达成协议，以8,261.19万元的价格转让所持有的郴州钻石钨制品有限责任公司60%的股权，并于2014年9月办理完工商登记变更，至此不再将郴州钻石钨制品有限责任公司纳入合并范围。

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一五年四月一日

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2015-05

　中钨高新材料股份有限公司

　第七届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2015年3月30日上午9:00在公司会议室召开。本次会议通知于2015年3月20日以电子邮件方式送达全体董事、监事。会议应到董事9人，实到董事9人。公司三名监事及全体高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨伯华主持,经与会董事审议，会议通过了以下议案：

　一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司2014年度股东大会审议。该议案内容详见公司《2014年年度报告全文》之“董事会报告”部分。

　二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　三、审议通过了《2014年度财务决算报告》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司2014年度股东大会审议。该议案内容详见公司《2014年年度报告全文》之“财务报告”部分。

　四、审议通过了《2014年度利润分配预案》；

　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司会计报表归属于母公司的净利润为-2,099.29万元，加上年初未分配利润-19,265.00万元，报告期末可供股东分配的利润为-21,364.29万元。由于累计未分配利润为负数，因此公司本年度不分配股利，也不进行公积金转增股本。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　五、审议通过了《2014年年度报告及其摘要》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司2014年度股东大会审议。公司《2014年年度报告全文》同日刊登在巨潮资讯网；《2014年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网。

　六、审议通过了《关于2014年度经营业绩未达到盈利预测的情况说明》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：公司《关于2014年度经营业绩未达到盈利预测的情况说明及致歉》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网。

　七、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登在巨潮资讯网。

　八、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：公司《2014年度内部控制自我评价报告》同日刊登在巨潮资讯网。

　九、审议通过了《关于聘请2015年度财务审计机构的议案》；

　董事会同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　十、审议通过了《关于聘请2015年度内控审计机构的议案》；

　董事会同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构，聘期一年。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　十一、审议通过了《2015年度日常关联交易预计的议案》；

　关联董事杨伯华、颜四清、王涛、冯宝生、盛忠杰对此议案回避表决。

　表决结果： 4票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司2014年度股东大会审议。公司《关于2015年度日常关联交易预计的公告》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网。

　十二、审议通过了《2015年投资者关系管理工作计划》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：公司《2015年投资者关系管理工作计划》同日刊登在巨潮资讯网。

　十三、审议通过了《关于深圳市金洲精工科技股份有限公司微钻扩产技术改造项目的议案》；

　表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权。

　十四、审议通过了《内部审计管理办法》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十五、审议通过了《反舞弊与举报机制管理办法》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十六、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：公司《关于召开2014年度股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网。

　除上述议案外，公司独立董事向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，报告全文同日刊登在巨潮资讯网。

　特此公告

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一五年四月一日

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2015-22

　中钨高新材料股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2014年度股东大会

　2、股东大会的召集人：公司第七届董事会第六次会议决定召开本次股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开日期、时间：2015年4月21日下午3:00时

　（2）网络投票的起止日期、时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2015年4月20日下午15:00至2015年4月21日下午15:00。

　5、会议的召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　6、出席对象：

　（1）本次股东大会的股权登记日为2014年4月15日，于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：湖南省株洲市天元区黄河北路100号日盛华尔兹大厦21楼公司会议室

　二、会议审议事项

　（一） 2014年度董事会工作报告；

　该议案内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2014年年度报告全文》（2015-07） “董事会报告”部分。

　（二） 2014年度监事会工作报告；

　（三） 2014年度财务决算报告；

　该议案内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2014年年度报告全文》（2015-07）之“财务报告”部分。

　（四） 2014年度利润分配预案；

　该议案内容详见公司《第七届董事会第六次会议决议公告》（2015-05）。

　（五） 2014年年度报告及其摘要；

　该议案内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2014年年度报告全文》（2015-07）和在《中国证券部》、巨潮资讯网上披露的《2014年年度报告摘要》（2015-06）。

　（六） 关于聘请2015年度财务审计机构的议案；

　该议案内容详见公司《第七届董事会第六次会议决议公告》（2015-05）。

　（七） 关于聘请2015年度内控审计机构的议案；

　此议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，该议案内容详见公司《第七届董事会第六次会议决议公告》（2015-05）。

　（八） 2015年度日常关联交易预计的议案；

　此议案内容详见公司同日在《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《2015年度日常关联交易预计的公告》（2015- 15）。

　除上述议案外，公司独立董事向股东大会作2014年度述职报告。

　三、会议登记方法

　1、凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书（见附件），代理人身份证、委托人身份证复印件及股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人的授权委托书、代理人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真方式登记。

　2、登记时间、地点

　时间：2015年4月17日（上午9：00—11：00时，下午13：00—16：30时）

　地点：湖南省株洲市天元区黄河北路100号日盛华尔兹大厦21楼公司证券部

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360657

　2、投票简称：中钨投票

　3、投票时间：2015 年4月21日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　4、在投票当日，“中钨投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

　（2）输入证券代码：360657

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案 1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。议案序号100代表总议案，申报价格为100.00元，股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会所有议案表达相同意见。

　议案股东大会议案对应“委托价格”见下表：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年4月20日 15:00，结束时间为 2015 年4月21日 15:00。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他注意事项

　1、本次股东大会会期半天，出席会议者住宿及交通费用自理。

　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　3、联系地址：湖南省株洲市天元区黄河北路100号日盛华尔兹大厦21楼

　邮编：412000

　电话：0731-22165557 22165587

　传真：0731-22165500

　联系人：贾永军 周丽萍

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第六次会议决议。

　2、公司第七届监事会第六次会议决议。

　3、公司章程。

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一五年四月一日

　附件：

　授 权 委 托 书

　兹授权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席中钨高新材料股份有限公司召开的2014年度股东大会，并代为行使表决权。

　证券账户： 持股数：

　委托人（法人）签名:： 委托人身份证号：

　委托人签章： 营业执照号：

　受委托人签名： 受委托人身份证号码：

　委托日期：

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2015-23

　中钨高新材料股份有限公司

　第七届监事会第六次会议决议公告

　监事会及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2015年3月30日上午11:00在公司会议室召开，本次会议通知于2015年3月20日以电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人，其中亲自出席会议的监事3人，监事郭文忠、江明委托监事金良寿出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事认真审议，会议通过了以下议案：

　一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　重要提示：该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》；

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　三、审议通过了《2014年度财务决算报告》；

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　重要提示：该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　四、审议通过了《2014年度利润分配议案》；

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　重要提示：该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　五、审议通过了《2014年年度报告及其摘要》；

　监事会认为：公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，公司《2014年年度报告及其摘要》真实、客观地反映了报告期公司财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　重要提示：该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　六、审议通过了《监事会对公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见》；

　监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，2014年度公司内部控制的各项制度均得到了充分有效的实施，董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制建设及运行情况。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　七、审议通过了《2015年度日常关联交易预计的议案》；

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　重要提示：该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告

　中钨高新材料股份有限公司监事会

　二〇一五年四月一日

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2015-10

　中钨高新材料股份有限公司独立董事

　对相关事项发表的独立意见

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）七届六次董事会于2015年3月30日召开，我们作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干问题》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度赋予独立董事的职责，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　一、对公司利润分配预案的意见

　公司七届六次董事会审议通过了《2014年度利润分配的预案》，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司会计报表归属于母公司的净利润为-2,099.29万元，加上年初未分配利润-19,265.00万元，报告期末可供股东分配的利润为-21,364.29万元。由于累计未分配利润为负数，因此公司本年度不分配股利，也不进行公积金转增股本。

　我们认为：公司2014年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　二、对公司2014年度内部控制自我评价报告的意见

　公司七届六次董事会审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》，经对公司内部控制制度及执行情况的检查，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立了较为完善的内部控制管理体系， 2014年度公司内部控制的各项制度均得到了充分有效的实施，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促使公司规范运作起到了积极促进作用。因此，我们认为：公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

　三、对聘请2015年度财务审计机构和聘请内控审计机构的意见

　公司七届六次董事会审议通过了《关于聘请2015年度审计机构的议案》和《关于聘请2015年度内控审计机构的议案》，会前我们对公司提供的议案及相关材料进行了认真审核并同意将该议案提交董事会审议。我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的专业素养及较强的执业能力，在连续为公司提供审计服务期间，没有出现任何失误和违法违规行为，能够胜任对公司的财务和内控审计工作，因此同意公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内控审计机构。

　四、对日常关联交易的意见

　公司七届六次董事会审议通过了《2015年度日常关联交易预计的议案》，会前我们对公司提供的议案及相关材料进行了认真审核并同意将该议案提交董事会审议。我们认为：公司2015年度日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，公司与关联方的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，董事会对关联交易事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，关联董事均回避表决，表决合法、有效。

　五、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的意见

　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件要求，我们通过对公司提供的相关财务资料的核查，截至报告期末，公司关联资金往来合计8443.39万元，均为正常经营性资金占用。除此之外，2014年度公司不存在控股股东及关联方违规占用公司资金情况。

　经对公司对外担保事项核查，报告期内公司无对外担保事项。

　独立董事签名： 周菊秋 潘爱香 陈康华

　签署日期：二〇一五年三月三十日

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2015-11

　中钨高新材料股份有限公司

　关于2014年度经营业绩未达盈利预测的

　情况说明及致歉

　中钨高新材料股份有限公司全体股东：

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”、“公司”）收购株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬公司”）100%及自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬公司”）80%的股权时编制了标的资产及《盈利预测报告》。鉴于公司2014年的经营业绩与重组时盈利预测存在一定偏差，特此说明相关情况如下：

　一、重大资产重组的基本情况

　公司本次重大资产重组购买资产为公司向湖南有色金属股份有限公司（以下简称“湖南有色股份”）发行 304,560,033股股份，购买株硬公司100%的股权、自硬公司80%的股权。

　2013年9月6日，中钨高新获得中国证监会证监许可〔2013〕1158 号《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准中钨高新向湖南有色股份发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

　2013 年 9 月 22 日，湖南有色股份将其所持株硬公司 100%股权过户给中钨高新，并完成相关工商登记变更手续。

　2013年9月24 日，湖南有色股份将其所持自硬公司 80%股权过户给中钨高新，并完成相关工商登记变更手续。

　2013 年 10 月 25 日，中钨高新就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》。

　自此，中钨高新已达到《企业会计准则》确定股权转让购买日的相关要求，本次重大资产重组实施完毕。

　二、盈利预测和实现情况

　1、盈利预测情况

　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的备考盈利预测审核报告（大华核字[2013] 005037号），公司2014年度预测归属于上市公司所有者的净利润为25,759.83万元。

　2、盈利预测实现情况

　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中钨高新材料股份有限公司审计报告》（天职业字[2015]2977号）和《2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职业字[2015]2977-4号 ），中钨高新2014年度利润总额10,440.55万元，实现的归属于上市公司所有者的净利润为2,201.02万元，按照归属于上市公司所有者净利润的口径比较，完成盈利预测数的8.54%，未能完成公司重组时备考2014年度盈利预测。

　三、中钨高新2014年度经营业绩未达盈利预测的原因

　1、宏观经济依然处在深度调整，行业大环境未有起色

　2014年国内外经济持续低迷，市场价格下滑，销售收入减少，而劳动力成本、安全环保成本、融资成本增加，导致钨及硬质合金行业相关企业利润整体出现大幅下滑。据中国钨业协会统计数据，2014年主要硬质合金企业利润同比下滑35.98%。受宏观经济及行业大势影响，公司2014年度利润总额10,440.55万元，相比2013年度利润总额下滑53.16%。

　2、市场竞争加剧，产品利润下滑幅度大

　随着国内国际企业加大硬质合金行业的投入，整体产能扩大，使得行业整体处于供大于求的状况，产品的竞争越发激烈，主导产品毛利出现不同程度下降，部分产品毛利出现负值，利润下滑严重。

　3、消化高价库存原料，挤压利润空间

　2014年硬质合金主要原料钨精矿价格处于下降趋势，行业持续处于消化原料价格下跌的过程中，形成上游价格下跌，原料成本相对较高；下游产品需求不旺，价格下跌，双重挤压利润的局面。

　4、子公司盈利能力差异大，造成归母利润减少

　中钨高新2014年实现利润总额10,440万元，但归属于母公司的净利润下降幅度加大，仅为2,201万元。主要是由于今年控股比例相对较小的子公司比如株洲钻石切削和深圳金洲的盈利能力进一步增强，同时所得税增加；持股比例相对较高盈利能力较弱的子公司，亏损幅度加大，进一步影响归母净利润降低。

　?针对公司2014年度经营业绩未达盈利预测的情况，公司董事长、总经理向广大投资者诚恳致歉。

　中钨高新材料股份有限公司董事长：杨伯华

　中钨高新材料股份有限公司总经理：文跃华

　二〇一五年四月一日

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2015-12

　中钨高新材料股份有限公司

　2015年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　一、日常关联交易基本情况

　1、关联交易概述

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月30日召开的七届六次董事会审议通过了《2015年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨伯华、颜四清、王涛、冯宝生、盛忠杰对此议案回避表决。根据《公司章程》的相关规定，此议案需提交公司2014年度股东大会审议批准，关联股东湖南有色金属股份有限公司在股东大会上对此议案回避表决。

　由于公司各子公司日常生产经营需要，预计2015年度拟与实际控制人中国五矿集团公司直接或间接控制的公司发生原材料采购、产品销售、委托贷款、房屋租赁等日常关联交易，其中：原材料采购合计金额为333,976.00万元(含税)；产品销售合计金额为102,514.00万元（含税）；委托贷款金额230,000万元；房屋租赁合计金额为32.00万元(含税)。2014年度累计发生原材料采购合计金额为204,912.21万元(含税)、产品销售合计金额为83,660.54万元（含税）、委托贷款金额184,431万元、房屋租赁的合计金额为24.48万元(含税)。

　2、预计关联交易类别和金额

　表1：采购原材料及产品

　■

　表2：销售产品

　■

　表3：委托贷款

　■

　表4：房屋租赁

　■

　3. 2015年1月1日至2月28日期间，公司与上述关联人累计发生的关联采购金额为41,316.74万元，关联销售金额为1,108.77万元。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、五矿有色金属股份有限公司

　五矿有色金属股份有限公司创建于2001年12月27日，注册地址为北京市海淀区三里河路5号，注册资本为158,560.00万元，法定代表人为焦健。主要经营范围：钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务（有效期至2015.06.18）。一般经营项目：有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。

　2013年总资产7,687,037.53万元 、净资产为3,086,988.92万元、主营业务收入为9,825,348.90万元 、净利润为417,677.25万元。

　五矿有色金属股份有限公司与公司具有同一实际控制人，与公司构成关联关系。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　2、南昌硬质合金有限责任公司

　南昌硬质合金有限责任公司创建于2003年，注册地址为江西省南昌经济技术开发区双港东大道，注册资本为27,943.42万元，法定代表人为杨伯华。公司主要经营硬质合金、钨制品、有色金属、矿产品等的生产和销售业务。

　2013年总资产73,114.96万元 、净资产为21,338.70万元、主营业务收入73,780.35万元 、净利润为-1,995.05万元。

　南昌硬质合金有限责任公司与公司具有同一实际控制人，与公司构成关联关系。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　3、华伟纳精密工具（昆山）有限公司

　华伟纳精密工具（昆山）有限公司成立于2003年，注册地址为江苏省昆山市淀山湖镇双马路88号，注册资本为1,270.00万美元，法定代表人为黄巍。经营范围：开发生产用于电子通信行业的电子专用设备、工模具，用于印刷电路板工业机械钻探流程的整体硬质合金刀具、钻头和不锈钢轴钻头（微型和标准钻头以及铣切工具）；销售自产产品。

　2013年总资产14,712.69万元 、净资产为2,264.21万元、主营业务收入为8,179.96万元 、净利润为-738.63万元。

　华伟纳精密工具（昆山）有限公司与公司具有同一实际控制人，与公司构成关联关系。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　4、赣州华茂钨材料有限公司

　赣州华茂钨材料有限公司注册地址为江西省赣州经济技术开发区迎宾大道北工业四路东，注册资本为4,668万元，法定代表人为李军，公司经营范围：钨制品生产、销售。

　2013年总资产14353.18万元、净资产4,110.17万元、主营业务收入8,179.96万元、净利润-738.63万元。

　赣州华茂钨材料有限公司与公司具有同一实际控制人，与公司构成关联关系。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　5、赣州华兴钨制品有限公司

　赣州华兴钨制品有限公司注册地址为赣州市马房下,注册资本为:309.89万美元，法定代表人为邹汾生,公司经营范围：生产、销售仲钨酸铵、钨钼制品的生产、销售。

　2013年总资产14,353.18万元、净资产4,110.17万元、主营业务收入22,257.15万元，净利润123.50万元。

　赣州华兴钨制品有限公司与公司具有同一实际控制人，与公司构成关联关系。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　6、赣州市赣南钨业有限公司

　赣州市赣南钨业有限公司注册地址为江西赣州市长征大道6号金鹏典雅园，注册资本为1,600.00 万元，法定代表人为曹晓秋,公司经营范围：钨、锡、钼、铋、铜、金、银、铝、锌、钽、铌有色金属矿产品销售；钨矿精选加工；与有色金属相关的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件的销售、技术咨询及服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需材料的原辅材料、零配件及技术的进口业务；经营材料加工和“三来一补”业务 。

　2013年总资产16,380.56万元、净资产2,201.77万元、主营业务收入69,110.35万元、净利润373.73万元。

　赣州市赣南钨业有限公司与公司具有同一实际控制人，与公司构成关联关系。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　7、赣州市赣南钨业有限公司

　赣州市赣南钨业有限公司注册地址为江西南昌市火炬大街188 ，注册资本为60,000.00 万元，法定代表人为李福利。公司经营范围：有色金属矿产资源的开发；有色金属矿产品冶炼、加工及相关产品的生产、销售；有色金属生产相关材料、矿产品及其加工产品、有色金属产品、机械、电子设备、汽车零部件的加工、生产及销售；有色金属生产相关的技术服务；综合技术服务，信息咨询服务；对外贸易经营。

　2013年总资产620,902.44万元、净资产195,976.17万元、主营业务收入1,894,220.75万元、净利润40,305.95万元。

　赣州市赣南钨业有限公司与公司具有同一实际控制人,与公司构成关联关系。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　8、宜春钽铌矿

　宜春钽铌矿注册地址为江西省宜春市 ，注册资本为105,420,000元 ，法定代表人为袁明才。公司经营范围：钽铌矿、锂云母、（锂铝）长石、白花岗石、高岭土（瓷土）的采选加工销售，来料加工、矿产品收购、兼营：汽车运输、汽车修理、住宿、餐饮服务（限分支机构经营）。

　2013年总资产55,120.33万元、净资产31,827.62万元、主营业务收入24,571.45万元、净利润4,386.56 万元。

　宜春钽铌矿与公司具有同一实际控制人，与公司构成关联关系。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　9、郴州钻石钨制品有限责任公司

　郴州钻石钨制品有限责任公司注册地址为湖南省郴州柿竹园有色金属科技工业园，注册资本为人民币12,000万元，法定代表人为廖大学。公司经营范围：生产和销售钨的化合物及其它政策允许的有色金属冶炼、加工及加工产品销售，钨精矿销售，仓储服务。（国家禁止经营的除外，国家有专项许可的凭本公司有效许可证经营。）

　2013年总资产75,529.13万元，净资产11,563.71万元、主营业务收入224,816.23万元、净利润717.26万元。

　郴州钻石钨制品有限责任公司与公司具有同一实际控制人，与公司构成关联关系。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　10 、湖南有色新材料科技有限公司

　湖南有色新材料科技有限公司注册地址为湖南省望城经济开发区金星路99号，注册资本为13,500.00万元法定代表人为盛忠杰。公司经营范围：有色金属、新材料的加工、制造及销售，有色金属原料及材料贸易，代理有色金属材料及其他材料产品销售。

　2013年总资产13,238.93万元，净资产13,074.17 万元、主营业务收入 254.97万元、净利润-126.78万元。

　湖南有色新材料科技有限公司与公司具有同一实际控制人，与公司构成关联关系。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　11、五矿营口中板有限责任公司

　五矿营口中板有限责任公司注册地址为辽宁省营口市老边区冶金里，注册资本为493,908.33万元，法定代表人为邓楚平。公司经营范围：生产经营钢、铁及原材料、热轧中厚板、中板制品等。

　2013年总资产1,825,690.17万元、净资产377,448.18万元、主营业务收入956,892.72万元、净利润-44,998.17万元。

　五矿营口中板有限责任公司与公司具有同一实际控制人，与公司构成关联关系。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　12、衡阳水口山金信铅业有限责任公司

　衡阳水口山金信铅业有限责任公司注册地址为湖南省衡阳市常宁市松柏镇，水口山注册资本500.00万元，法定代表人杨戈。公司经营范围：主营业务：有色金属冶炼、加工、销售；经营政策允许的有色矿产品、金属材料、化工产品（不含危险品）、机电产品、合金冶炼；矿产品、烟尘炉料回收、冶炼、销售；机电、机械维修、冷作；建筑防腐材料、防腐工程；门面租赁。

　2013年总资产20,001.67万元、净资产2,534.77万元、主营业务收入118,171.60万元 ，净利润161.37万元。

　衡阳水口山金信铅业有限责任公司与公司具有同一实际控制人，与公司构成关联关系。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　13、湖南有色株硬资产经营有限公司

　湖南有色株硬资产经营有限公司注册地址为湖南省株洲市钻石路钻石大厦1504室，注册资本为4,000.00 万元，法定代表人为蔡家发。公司经营范围：房屋租赁。

　2013年总资产6,939.16万元，净资产3,869.72万元、主营业务收入230.79万元、净利润-797.33万元。

　湖南有色株硬资产经营有限公司与公司具有同一实际控制人，与公司构成关联关系。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　14、中国有色金属进出口江西有限公司

　中国有色金属进出口江西有限公司注册地址为江西省南昌市高新区火炬大街188号，注册资本为8,000万元，法定代表人为张迎建。公司经营范围：对外贸易经营(实行国营贸易管理货物的进 出口业务除外)；国内贸易(以上项目国家有专项规定的除外)。

　2014年总资产146,647.23 万元，净资产10,659.46 万元、主营业务收入 864,821.54万元、净利润372.32万元。

　中国有色金属进出口江西有限公司与公司具有同一实际控制人,与公司构成关联关系。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　三、 履约能力分析

　上述关联方与公司具有同一实际控制人，财务状况和资信普遍良好，具有较强的履约能力，交易各方按正常的商业条件结算，不存在长期占用资金并造成坏账的风险。

　四、 关联交易协议的主要内容

　1、定价政策和定价依据

　公司下属子公司与关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，不高于向第三方采购的价格，不低于向第三方销售的价格，与其他业务往来公司同等对待；与关联公司之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。

　公司与关联公司之间发生的委托贷款利率以同期银行贷款利率为基准，双方本着公平、公正原则协商确定。

　2、关联交易协议的签署情况

　在本次董事会之前已签订协议的，双方均按已签订的协议执行；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。

　五、 关联交易目的和对公司的影响

　1、鉴于钨及硬质合金系列产品具有行业的特殊性，原辅材料采购和产品销售有赖于已经形成的客户渠道，为了确保公司日常生产经营的正常运行，生产过程中的原辅材料采购、产品销售等相关的关联交易是必要的，是各子公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为，有利于各子公司业务的开展。

　2、以上关联交易的定价参照同类商品的价格确定交易价格，遵循了市场公允原则，公平合理，不会损害公司利益，并将对公司生产经营产生积极的影响。

　3、以上关联交易对公司财务状况、经营成果无不利影响，不会影响公司的独立性，为了维持公司生产经营的正常运作，公司子公司从各关联方采购原辅材料、销售产品、委托贷款等日常关联交易将会持续。

　六、独立董事意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干问题》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定，公司独立董事对上述关联交易事先进行了确认并同意提交董事会审议。

　独立董事认为：公司2015年度日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，公司与关联方的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，董事会对关联交易事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，关联董事均回避表决，表决合法、有效。

　七、备查文件

　1、董事会决议；

　2、独立董事事先认可书面文件及发表的独立意见；

　3、关联交易协议。

　特此公告

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一五年四月一日

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2015-24

　中钨高新材料股份有限公司更正公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏　

　中钨高新材料股份有限公司于2015年4月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《中钨高新材料股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》，公告编号为2015-09。因工作人员疏忽，将该公告标题错写为“中钨高新材料股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告”，现将公告标题更正为“中钨高新材料股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告“，原公告其他内容不变。

　公司对由此给投资者带来的不便深表歉意。

　特此公告

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一五年四月一日

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2015-06