1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　（1）概述

　2014年，全球经济继续分化。国内经济增速趋缓，下行压力仍然较大。面对复杂的国内外经济形势，在董事会的领导下，公司管理层调结构、控成本，大力推进制度建设，重点推进新项目投产，不断加强生产经营管理，加大市场开拓力度，公司经营业绩实现了平稳增长，公司盈利能力得以稳步提升。

　2014年度公司实现营业收入555,911,067.62元，同比下降32.54%，实现利润总额149,735,526.66元，同比下降1.09%，实现归属于上市公司股东的净利润125,264,152.90元，同比增长1.75%。

　（2）主营业务分析

　单位：万元

　■

　原因分析：

　①营业收入本年度较上年度下降32.54%，主要原因系本年度销售的锗系列产品折合金属量（不含锗镜头），较上年度下降36.06%。上年度全资子公司东润进出口有限公司开展了部分产品的转口贸易业务，而本年未开展该项业务；其次，各主要产品的销售数量和价格的变化：募投项目的竣工投产，使得锗镜片、太阳能电池用锗晶片、光纤用四氯化锗的销量大幅度增长，分别增长81.94%、173.64%、473%；量升价跌的产品系锗镜片、太阳能电池用锗晶片、光纤用四氯化锗；量跌价升的产品系区熔锗、锗单晶、锗镜头；

　②营业成本本年度较上年度下降45.46%，下降幅度高于营业收入的下降，主要原因系：本期销售的锗系列产品折合金属量较上年同期下降36.06%；其次，本期销售的锗系列产品，大部分系使用自有原料进行生产，外购原料使用较上年度少；再者，公司近年来研发投入加大，通过几年的技术创新、挖潜改造，火法加工和湿法提纯的工艺技术进一步提高，各生产工段的锗金属回收率稳中有升，且成效明显；再者，公司产品结构逐步优化，加强成本控制，该等因素使得成本下降；

　③公司本年财务费用增加主要是公司募集资金存量减少导致存款利息收入减少；

　④公司本年管理费用增加主要是公司及子公司昆明云锗高新技术有限公司、武汉云晶飞光纤材料有限公司研发投入增加，以及公司锗煤矿山在变更矿权期间的费用计入管理费用；

　⑤本期研发投入增加主要系“兆瓦级高倍聚光化合物太阳能电池产业化关键技术”研发项目投入增加及子公司昆明云锗高新技术有限公司研发投入增加所致。

　⑥经营活动产生的现金流量净额本期净流入8,042.95万元，较上年度净流入的27,914.76万元少流入19,871.82万元，主要原因系本年度销售商品、提供劳务收到的现金较上年度减少29,143.65万元；其次，系本年度购买商品、接受劳务支付的现金14,148.91万元。

　（3）主营业务构成情况

　单位：元

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　（4）2015年的工作思路和主要目标

　2015年，面对宏观经济增速下行压力与公司成本不断上涨的不利因素，公司将坚持原有的发展战略，在自有原料生产基本保持现有水平的情况下，提升公司下游产品产销量，优化产品销售结构，实现公司内部产业结构升级调整，降低各种不利因素的影响。

　1、认真组织生产管理，完成各项生产指标

　2015年度公司及子公司主要生产计划如下：

　自有矿山开采原料生产区熔锗锭24吨。

　生产红外锗镜片及镜头折合锗金属量5.5吨；生产太阳能电池用锗单晶片18万片，生产光纤四氯化锗10吨，生产砷化镓单晶片40万片；全资子公司云南东昌金属加工有限公司将根据市场情况，合理安排外购原料进行生产供货。

　公司将积极组织生产，努力完成上述生产计划。

　2、保障新项目正常生产，推进产业结构升级、调整

　报告期内，公司多个新项目建成投产，尤其是两个募集资金投资项目——“红外光学锗镜头工程建设项目”和“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”投产运营，2015年度，公司将重点加强包括两个募集资金投资项目在内的新项目生产运营管理，保障新项目正常生产，增加新产品产量，为公司向下游产品迈进的发展方向奠定产业基础。

　3、巩固现有市场，重点加强新产品的市场开拓

　公司将着力于维护现有客户，保障公司营业收入稳定。与此同时，随着公司新项目尤其是募集资金投资项目产品的投产，公司新产品种类将会增加，鉴于此，公司将重点加强对新产品的市场开发和拓展力度，将以直接用户为重点，立足现有营销网络，积极拓展新渠道，建设国内、国外两个市场。不断提高新产品的销售占比，促进产品向下游领域迈进，实现公司产业升级结构调整。

　4、继续推进资源合理化利用，保持公司现有优势

　公司将积极通过工艺技术的改进，不断提升资源的利用效率，减少生产过程中的损耗，从而减少对现有资源的消耗；将通过合理外购原料，减少对自身资源的消耗，同时通过收购市场上零散的锗原料，间接推进锗市场上游供给端形成一个有序、健康、联动的市场供应秩序，以此避免供给端的无序竞争，维护市场正常的供给关系，构建一个上下游共同发展的行业秩序。

　5、通过各种途径，不断增强公司技术创新和研发能力，增强公司在技术领域的竞争力

　推进“企业技术中心创新能力建设项目”建设，进一步加快技术研发基础设施建设，整合公司内部研发力量，尽快打造一个集产品研发、技术创新、人才培养为一体的研发平台。完善人才引进机制，积极通过培养人才和引进人才相结合的机制，打造一支具有行业先进水平的研发队伍。加强与科研机构和科研院所的合作，继续积极引进先进技术和工艺。通过以上措施，为公司技术研发实力跨上一个新台阶奠定基础，为公司开发下游新产品、产业结构升级、盈利能力的增强提供强大的动力。

　继续加强对重点领域和技术的研发投入，结合行业发展趋势和公司自身情况，积极加强对新技术的研究，促进公司在技术创新和研发方面的内在动力和能力，不断提高公司在本行业核心技术领域的竞争力，为公司持续、健康发展提供支持。

　6、不断加强制度建设，不断提升经营管理水平

　公司将结合自身情况，以加强内部控制制度建设为主题，重点加强在人员培训、绩效考核、市场营销和采购成本控制等方面的制度建设，紧抓各项制度的落实，为公司的规范、高效运行提供制度保障和良好的运行环境。实现以制度提升公司法人治理水平、以制度提升公司运行效率。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、会计政策变更

　①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　2014年初，财政部分别以财会〔2014〕6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第30号—财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会〔2014〕23号发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　本公司于2014年7月1日开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年度财务报告时，根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　本次会计政策变更，本公司仅因执行《企业会计准则第30号—财务报表列报（2014年修订）》对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2013年1月1日资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

　②其他会计政策变更

　本报告期内，本公司无其他重要会计政策变更事项。

　2.会计估计变更

　本报告期内，本公司无重要会计估计变更事项。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　董事长：包文东

　二〇一五年三月三十日

　证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2015-008

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　第五届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2015年3月18日以通讯方式发出,并于2015年3月30日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东先生主持。会议应出席董事9名，实到董事8名。独立董事管云鸿先生因公出差，无法出席本次会议，委托独立董事龙超先生出席本次会议并代为行使表决权。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2014年度总经理工作报告》；

　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2014年度董事会工作报告》；

　详细内容请见公司于2015年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年年度报告·第四节·董事会报告》。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　公司独立董事龙超先生、管云鸿先生、伍志旭先生、黄松先生提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。

　《独立董事2014年度述职报告》于2015年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。

　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2014年度财务决算报告》；

　2014年度，公司实现营业总收入555,911,067.62元，实现归属于上市公司股东的净利润125,264,152.90元；截止2014年12月31日，公司总资产2,038,326,157.36元，归属于上市公司股东权益合计1,548,466,708.51元。

　详细内容请见公司于2015年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年度审计报告》。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2014年度利润分配预案》；

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现净利润132,279,288.50元（母公司数），按10%提取法定盈余公积13,227,928.85元，加上年初未分配利润389,428,315.20元，扣除已分配的2013年度现金股利39,187,199.97元，2014年度可供股东分配的利润469,292,474.88元。

　以公司2014年末总股本653,120,000.00股为基数，拟每10股派发现金股利0.30元（含税），共计分配19,593,600.00元，剩余449,698,874.88元结转以后年度分配。

　考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度不进行资本公积转增股本。

　公司独立董事对此发表了独立意见：同意公司董事会提出的2014年度利润分配预案，并同意将上述议案提请股东大会审议。

　详细内容请见公司于2015年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第九次会议审议的相关事项的独立意见》。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2014年度内部控制评价报告》；

　公司独立董事对此发表了独立意见。

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。

　详细内容请见公司于2015年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第九次会议审议的相关事项的独立意见》、《内部控制鉴证报告》。

　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　独立董事对此发表了独立意见。

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　招商证券股份有限公司发表了《招商证券股份有限公司关于<云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的核查意见》。

　详细内容请见公司于2015年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《招商证券股份有限公司关于<云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的核查意见》。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2014年年度报告及其摘要》；

　详细内容请见公司于2015年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年年度报告》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年年度报告摘要》。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）系本公司2014年度审计机构。该所在为本公司提供2014年度会计报表审计服务的过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，且工作效率高。鉴于此，公司拟续聘其为公司2015年度会计报表审计的审计机构。

　独立董事对此发表了独立意见：同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司内部控制规则落实自查表》；

　详细内容请见公司于2015年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《内部控制规则落实自查表》。

　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《章程修正案》；

　详细内容请见公司于2015年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程修订对照表》及修改后的《公司章程》。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会以特别决议方式审议通过。

　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对<股东大会议事规则>进行修订的议案》；

　详细内容请见公司于2015年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》及修改后的《股东大会议事规则》。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对<董事会议事规则>进行修订的议案》；

　详细内容请见公司于2015年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会议事规则修订对照表》及修改后的《董事会议事规则》。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向中国进出口银行云南省分行申请综合授信额度的议案》；

　同意公司向中国进出口银行云南省分行申请10,000.00万元人民币的综合授信额度，授信期限为一年。业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资等，具体金额及业务品种以银行批复为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　并授权公司总经理全权代表公司签署上述授信额度内一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》。

　决定于2015年4月27日以现场结合网络投票的方式召开云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年年度股东大会。

　详细内容请见公司于2015年4月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　2015年04月01日

　证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2015-009

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　第五届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届监事会第七次会议通知于2015年3月18日以通讯方式送达全体监事，并于2015年3月30日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事3名，实到监事3名，由监事会主席尹淑娟女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2014年度监事会工作报告》；

　详细内容请见公司于2015年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年度监事会工作报告》。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2014年度财务决算报告》；

　2014年度，公司实现营业总收入555,911,067.62元，实现归属于上市公司股东的净利润125,264,152.90元；截止2014年12月31日，公司总资产2,038,326,157.36元，归属于上市公司的所有者权益1,548,466,708.51元。

　详细内容请见公司于2015年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年度审计报告》。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

　详细内容请见公司于2015年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2014年度内部控制评价报告》；

　经审核，监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断加强内部控制制度建设，保证了公司业务活动的正常进行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，董事会出具的《2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

　详细内容请见公司于2015年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2014年度利润分配预案》；

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现净利润132,279,288.50元（母公司数），按10%提取法定盈余公积13,227,928.85元，加上年初未分配利润389,428,315.20元，扣除已分配的2013年度现金股利39,187,199.97元，2014年度可供股东分配的利润469,292,474.88元。

　以公司2014年末总股本653,120,000.00股为基数，拟每10股派发现金股利0.30元（含税），共计分配19,593,600.00元，剩余449,698,874.88元结转以后年度分配。

　考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度不进行资本公积转增股本。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2014年年度报告及其摘要》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　详细内容请见公司于2015年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年年度报告》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年年度报告摘要》。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；

　同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对<监事会议事规则>进行修订的议案》。

　同意公司对《监事会议事规则》部分条款进行修订。

　详细内容请见公司于2015年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会议事规则修订对照表》及修改后的《监事会议事规则》。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

　2015年04月01日

　证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2015-010

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年3月30日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》，定于2015年4月27日以现场结合网络投票的方式召开云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年年度股东大会。现将此次会议的具体事项通知如下：

　一、本次会议召开的基本情况

　1、股东大会届次：2014年年度股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　4、会议召开时间：

　现场会议召开时间为：2015年4月27日（星期一）下午14:30；

　网络投票时间为：2015年4月26日—4月27日。

　(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月26日下午15:00至2015年4月27日下午15:00的任意时间。

　5、会议召开方式：

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2015年4月21日（星期二）

　7、会议出席对象

　（1）截止2015年4月21日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员

　（3）本公司聘请的律师

　8、现场会议召开地点：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室

　二．会议审议事项

　本次会议审议的议案由公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　1、审议《2014年度董事会工作报告》；

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　2、审议《2014年度监事会工作报告》；

　3、审议《2014年度财务决算报告》；

　4、审议《2014年度利润分配预案》；

　5、审议《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　6、审议《2014年年度报告及其摘要》；

　7、审议《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；

　8、审议《章程修正案》；(本议案需以特别决议方式表决)

　9、审议《关于对<股东大会议事规则>进行修订的议案》；

　10、审议《关于对<董事会议事规则>进行修订的议案》；

　11、审议《关于对<监事会议事规则>进行修订的议案》。

　以上议案中涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。

　上述议案的具体内容已于2015年4月1日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　三．本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（3）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东应持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（2015年4月24日下午 17：00 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　2、登记时间：2015年4月24日（星期五），上午9：30—11：30，下午 14：00—17：00

　3、登记地点：昆明市人民中路都市名园A座6层公司证券部。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362428

　2、投票简称：云锗投票

　3、投票时间：2015年4月27日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

　4、在投票当日，“云锗投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月26日下午15：00，结束时间为2015年4月27日下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、会议咨询：

　联系人：金洪国 庄朝坤

　电话：0871-63629466 0871-63637276

　传真：0871-68213308

　邮编：650031

　地址：昆明市人民中路都市名园A座6层公司证券部

　2、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　六、备查文件

　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；

　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》。

　特此公告。

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　2015年04月01日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士） （下称“受托人” ）代表本单位（本人）出席 2015年4月27日（星期一）召开的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理

　委托人(签字、盖章)：

　委托人身份证号码或营业执照号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　签署日期： 年 月 日

　证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2015-012

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　关于举行2014年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月8日（星期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

　公司出席本次说明会的人员有：董事长、总经理包文东先生，董事、副总经理、财务总监李红斌先生，独立董事管云鸿先生，副总经理、董事会秘书金洪国先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　2015年04月01日

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　第一部分 募集资金使用

　一、首次公开发行股票募集资金存放与使用情况

　（一）募集资金基本情况

　经中国证监会证监许可字[2010]634号文核准，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2010年5月26日向社会公开发行普通股（A股）3,200万股，发行价30元/股，募集资金96,000万元，扣除发行费用5,880.33万元，实际募集资金净额901,196,706.96元。资金到账日2010年5月31日。

　（二）募集资金存放情况

　1．募集资金最初存放情况

　2010年3月17日公司第三届董事会第七次会议决议，本公司发行股票所募集的资金，其中，投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目的资金存放于交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行（账号531078157018170045506）；投资红外光学锗镜头工程建设项目的资金存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行（账号53001905037051001173）。若发行股票有超募之情况，则在报请深圳证券交易所同意后，将超募的资金存放于上述交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行的同一个账户。

　本公司募集资金净额90,119.67万元最初存放情况如下：

　本公司同招商证券、交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行签署募集资金三方监管协议，并同时进行资金的存放。具体为：

　①投资红外光学锗镜头工程项目的资金18,787.83万元存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行。

　②投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目的资金16,158.59万元和超募资金55,173.25万元（含差错更正后增加的288.15万元），共计71,331.84万元存放于交通银行股份有限公司云南省分行。

　二、本公司募集资金投资使用、结余情况

　（一）2014年1-12月募集资金投资使用30,599,021.85元情况

　1．使用募集资金2,000,000.00元收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权；

　2．使用募集资金28,443,986.46元收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司40%股权；

　3．更正前期差错，2014年3月本公司将超募资金专户资金154,498.69元转入一般账户；

　更正说明：

　①本公司2010年下半年委托全资子公司云南东润进出口有限公司进口红外光学锗镜头项目设备，从红外光学锗镜头项目专户支付资金。后云南东润进出口有限公司结算退回的余款154,498.69元，本应存入红外光学锗镜头项目专户，被本公司误存入了超募资金专户；

　②本公司进行上述更正的同时，负责实施红外光学锗镜头项目的全资子公司昆明云锗高新技术有限公司一同更正，将其一般账户的资金154,498.69元转入其专户。

　4．银行手续费支出536.70元。

　（二）募集资金产生的利息收入及其他28,935,870.28元情况

　1．2014年1-12月，本公司募集资金产生利息收入935,870.28元；

　2．2014年3月收回暂时补充的流动资金28,000,000.00元。

　（三）募集资金节余情况

　1．截止2013年12月31日，本公司募集资金尚余35,598,220.54元（含利息收入22,452,479.31元）；

　2．截止2014年12月31日，本公司募集资金尚余33,935,068.97元（含利息收入23,388,349.59元），其中，有27,200,000.00元的定期存单、活期存款6,735,068.97元。该资金存放在交通银行股份有限公司云南省分行的专户里。

　三、云南东润进出口有限公司募集资金来源、使用、结余情况

　（一）云南东润进出口有限公司募集资金来源

　1．昆明云锗高新技术有限公司2012年至2013年委托云南东润进出口有限公司进口红外项目设备，并从其专户汇入该子公司29,451,222.53元；该子公司截止2013年12月31日进口设备使用29,106,691.69元，结算退回265,990.66元，尚余78,540.18元未使用；

　2．云南中科鑫圆晶体材料有限公司2012年至2013年委托云南东润进出口有限公司进口太阳能项目设备，并从其专户汇入该子公司8,323,594.84元；该子公司截止2013年12月31日进口设备使用8,179,701.87元，尚余143,892.97元未使用；

　3．武汉云晶飞光纤材料有限公司2012年委托云南东润进出口有限公司进口光纤四氯化锗项目设备，并从其专户汇入该子公司1,279,312.00元；该子公司截止2013年12月31日进口设备使用1,183,643.50元，结算退回26,740.50元，尚余68,928.00元未使用；

　4．云南鑫耀半导体材料有限公司2013年委托云南东润进出口有限公司进口砷化镓项目设备，并从其专户汇入该子公司4,216,708.55元；该子公司截止2013年12月31日进口设备使用1,444,290.78元，尚余2,772,417.77元未使用；

　截止至2013年12月31日1至4项合计余额3,063,778.92元；

　5．云南鑫耀半导体材料有限公司2014年委托云南东润进出口有限公司进口砷化镓项目设备，并从其专户汇入该子公司10,002,521.87元。

　1至5项合计余额13,066,300.79元。

　（二）2014年1-12月募集资金使用8,752,441.44元情况

　1．2014年1-12月，云南东润进出口有限公司代理武汉云晶飞光纤材料有限公司进口设备使用68,928.00元；

　2．2014年1-12月，云南东润进出口有限公司代理云南中科鑫圆晶体材料有限公司进口设备使用143,892.97元；

　3．2014年1-12月，云南东润进出口有限公司代理云南鑫耀半导体材料有限公司进口设备使用8,539,620.47元。

　（三）募集资金节余情况

　截止2014年12月31日，云南东润进出口有限公司尚余募集资金4,313,859.35元，其中：红外光学锗镜头工程项目的资金余78,540.18元、砷化镓单晶材料产业化项目的资金余4,235,319.17元。

　四、昆明云锗高新技术有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

　（一）昆明云锗高新技术有限公司募集资金来源

　1．2011年1月，本公司出资300,000,000.00元（其中，使用投资红外光学锗镜头工程项目的全部节余资金184,286,743.97 元、使用超募资金112,121,700.00元、使用自有资金3,591,556.03元）投资设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。由该公司作为3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目的实施主体；

　2．2011年4月，昆明云锗高新技术有限公司将上述资金中的募集资金部分及其产生的利息收入，共计297,100,241.84元存放于其在浦发银行昆明分行开设的78010158000004534账户。

　（二）2014年1-12月募集资金投资使用96,172,352.47元情况

　1．红外光学锗镜头工程项目使用募集资金59,785,623.92元；

　2．企业技术中心创新能力项目使用36,386,728.55元。

　（三）募集资金产生的利息收入及其他2,300,234.63元情况

　1．2014年1-12月，募集资金产生利息收入2,145,735.94元；

　2．更正前期差错，2014年3月昆明云锗高新技术有限公司将一般账户的资金154,498.69元转入专户（更正说明见前）。

　（四）募集资金节余情况

　1．截止2013年12月31日，昆明云锗高新技术有限公司尚余募集资金115,884,744.89元（含利息收入14,284,704.79元），

　2．截止2014年12月31日，昆明云锗高新技术有限公司尚余募集资金22,012,627.05元（含利息收入16,430,440.73元），其中有20,000,000.00元的定期存单、活期存款2,012,627.05元存放于昆明云锗高新技术有限公司在浦发银行昆明分行开设的专户里。

　五、武汉云晶飞光纤材料有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

　（一）武汉云晶飞光纤材料有限公司募集资金来源

　1．2011年4月22日，本公司出资31,500,000.00元投资设立控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司；

　2．武汉云晶飞光纤材料有限公司将该资金3,150.00万元于 2011年6月存放于其在招商银行武汉分行武昌支行开立的专户。

　（二）2014年1-12月募集资金投资使用307,605.79元情况

　1．光纤四氯化锗工程项目使用募集资金307,529.73元；

　2．2014年1-12月，银行手续费支出76.06元。

　（三）募集资金产生的利息收入及其他89.43元情况

　1．2014年1-12月，募集资金产生利息收入89.43元。

　（四）募集资金节余情况

　1．截止2013年12月31日，武汉云晶飞光纤材料有限公司尚余募集资金307,516.36元（含利息收入246,135.41元）；

　2．截止2014年4月25日，武汉云晶飞光纤材料有限公司募集资金已全部使用（含利息收入246,224.84元）。武汉云晶飞光纤材料有限公司在招商银行武汉分行武昌支行开设的专户已于2014年4月25日销户。

　六、云南中科鑫圆晶体材料有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

　（一）云南中科鑫圆晶体材料有限公司募集资金来源

　1．2011年5月，本公司以募集资金出资161,585,900.00元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资。由该公司作为30万片/年高效率太阳能电池用锗单晶及晶片工程项目的实施主体；

　2．云南中科鑫圆晶体材料有限公司将该资金161,585,900.00元于2011年5月存放于其在上海浦东发展银行昆明分行开立的专户。

　（二）2014年1-12月募集资金投资使用40,560,528.19元情况

　1．高效率太阳能电池用锗单晶及晶片工程项目使用募集资金32,778,974.25元；

　2．高效率太阳能电池用锗单晶及晶片工程项目流动资金使用7,779,124.49元；

　3．银行手续费支出2,429.45元。

　（三）募集资金产生的利息收入情况

　2014年1-12月，募集资金产生利息收入240,084.23元。

　（四）募集资金节余情况

　1．截止2013年12月31日，云南中科鑫圆晶体材料有限公司尚余募集资金40,322,259.51元（含利息收入7,437,388.51元）；

　2．截止2014年12月31日，云南中科鑫圆晶体材料有限公司尚余募集资金1,815.55元（含利息收入7,677,472.74元），全部存放于云南中科鑫圆晶体材料有限公司在浦发银行昆明分行开设的专户里。

　七、云南鑫耀半导体材料有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

　（一）云南鑫耀半导体材料有限公司募集资金来源

　1．2013年9月9日，本公司以募集资金出资66,830,000.00元投资设立控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司；

　2．云南鑫耀半导体材料有限公司将该资金66,830,000.00元于2013年9月存放于其在交通银行股份有限公司云南省分行开立的专户。

　（二）2014年1-12月募集资金投资使用28,937,394.61元情况

　1．砷化镓单晶材料产业化项目建设工程项目使用募集资金28,935,309.76元（含委托云南东润进出口有限公司进口设备而支付的10,002,521.87元）；

　2．银行手续费支出2,084.85元。

　（三）募集资金产生的利息收入情况

　2014年1-12月，募集资金产生利息收入204,594.06元。

　（四）募集资金节余情况

　1．截止2013年12月31日，云南鑫耀半导体材料有限公司尚余募集资金29,720,866.92元（含利息收入229,095.77元）；

　2．截止2014年12月31日，云南鑫耀半导体材料有限公司尚余募集资金988,066.37元（含利息收入433,689.83元），其中，2,566.37元存放于云南鑫耀半导体材料有限公司在交通银行股份有限公司云南省分行开设的专户里；其余的系开具银行承兑汇票保证金存款985,500.00元。

　八、募集资金总体使用、节余情况

　（一）募集资金总体使用

　1．截止2014年12月31日，3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目累计使用募集资金220,636,857.15元，其中，本期使用59,785,623.92元；

　2．截止2014年12月31日，30万片/年高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目累计使用募集资金169,261,557.19元，其中，本期使用40,704,421.16元；

　上述两个募集资金投资项目累计使用募集资金389,898,414.34元，其中，本期使用100,490,045.08元。

　3．30吨/年光纤四氯化锗项目累计使用募集资金31,746,224.84元，其中，本期使用376,533.79元。该项目超募资金（包括利息收入246,224.84元）已全部使用，专户已于2014年4月25日销户；

　4．收购北京中科镓英半导体有限公司41.56%的股权累计使用募集资金42,000,000.00元，均为前期使用；

　5．偿还银行贷款和补充流动资金120,000,000.00元，均为前期使用；

　6．使用募集资金27,000,000.00元收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权，均为前期使用；

　7．使用募集资金22,500,000.00元收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权，其中，本期使用2,000,000.00元；

　8．购置土地23,259,593.95元(昆明云锗高新技术有限公司使用30,500,865.50元购置土地，其中，红外光学锗镜头工程项目占用土地应分摊的土地费用为7,241,271.55元) ，均为前期使用；

　9．使用募集资金17,500,000.00元收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权，均为前期使用；

　10．企业技术中心创新能力项目使用52,072,943.75元，其中，本期使36,386,728.55元。

　11．2013年使用募集资金28,000,000.00元暂时补充流动资金，本期已全部归还；

　12．使用募集资金106,231,725.38元收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司100%股权，其中，本期使用28,443,986.46元；

　13．砷化镓单晶材料产业化项目建设使用募集资金62,040,304.29元，其中，本期使用27,474,493.21元；

　14．银行手续费支出2,362.20元, 其中，本期使用536.70元。

　截止2014年12月31日，上述十四项共使用募集资金894,251,568.75元，其中，本期使用167,172,323.79元。

　（二）募集资金总体累计利息收入及其他

　1．截止2014年12月31日，募集资金总体累计利息收入49,806,299.08元，其中，本期利息收入3,526,373.94元；

　2．2013年6月收到烽火通信科技股份有限公司支付的其受让武汉云晶飞光纤材料有限公司10%股权的款4,500,000.00元。

　(三)募集资金总体节余

　1．截止2013年12月31日，募集资金总体余额224,897,387.14元(含利息收入46,279,925.14元及转让武汉云晶飞光纤材料有限公司10%股权的转让款4,500,000.00元)；

　2．截止2014年12月31日，募集资金总体余额61,251,437.29元(含利息收入49,806,299.08元及转让武汉云晶飞光纤材料有限公司10%股权的转让款4,500,000.00元)。

　第二部分 募集资金投资项目进展情况

　一、3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目

　1．根据本公司披露的招股说明书，该项目投资总额20,287.83万元，由本公司作为实施主体，将使用募集资金18,787.83万元。在本公司公开发行股票前，本公司已先行使用自有资金进行投资建设。

　2．根据公司2010年9月29日第三届董事会第十次会议决议，拟出资30,000万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司作为红外光学锗镜头工程项目的实施主体，该事宜业经2010年10月19日股东大会通过。投资事宜已于2011年1月完成。

　3．2011年10月25日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的议案》，同意公司将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备）以人民币19,014,037.00元(不含增值税)出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。

　4.2013年红外光学锗镜头工程项目已竣工决算，投资总额23,670.61万元（含流动资金5,486.63万元）。具体投资进度情况见下表（募集资金投资项目投资完成情况）。

　二、30万片/年高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化工程项目

　1.根据本公司披露的招股说明书，该项目投资总额22,898.25万元，本公司对该项目的投资系使用募集资金16,158.59万元对本公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资的方式进行，由其作为实施主体。在本公司公开发行股票前，该控股子公司已先行使用自有资金进行投资建设。

　2.2011年5月23日，经本公司第四届董事会第四次会议决议，本公司以首次公开发行股票募集资金16,158.59万元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资。增资事宜已于2011年5月完成。

　3．2013年高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化工程项目已竣工决算，投资总额为23,784.58万元（含流动资金2,351.27万元）。具体投资进度情况见下表（募集资金投资项目投资完成情况）。

　募集资金投资项目投资完成情况 单位：万元

　■

　备注：表中实际投资额的“建设投资”栏所列金额含设备采购的增值税进项税额。

　第三部分 其他情况

　一、募集资金的管理情况

　为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司及各相关子公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　根据公司与招商证券、交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行、招商银行武汉分行武昌支行签署的《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元的，银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单；为提高闲置募集资金的财务收益，可采用定期存款的方式对募集资金专户资金进行管理，定期存单不得质押。2010年度、2011年度、2012年度、2013年度，2014年度本公司及各相关子公司均按照该规定严格执行。

　二、募集资金投资项目的变更及资金使用情况

　招股说明书承诺的本公司募集资金投资项目分别为：红外光学锗镜头工程项目、高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。其中，红外光学锗镜头工程项目的实施主体系本公司；本公司以募集资金161,585,900.00元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资，由该控股子公司作为高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目的实施主体。

　（一）2011年度，上述两个募集资金投资项目产生如下变更：

　1．项目的实施主体变更

　2010年9月28日，经公司董事会决议，拟出资30,000万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司作为红外光学锗镜头工程项目的实施主体，该事宜业经2010年10月19日股东大会通过。2011年1月4日，上述30,000万元投资已投入昆明云锗高新技术有限公司，其中，使用投资红外光学锗镜头工程项目的全部节余资金184,286,743.97 元、使用超募资金112,121,700.00元、使用自有资金3,591,556.03元。昆明云锗高新技术有限公司的注册资本30,000万元业经信永中和会计师事务所审验，并出具了“XYZH/2010KMA2035”号验资报告。

　2．项目的实施地址变更

　2011 年10 月25日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于变更募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议案》、《关于变更募投项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”实施地点的议案》，同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目和高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹186 号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的B-5-5 地块，并同意控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司租用土地实施高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。报告期内已实施。

　除上述的实施主体、实施地址发生变动外，投资总额、投资内容、使用募集资金数额均不变动。

　（二）2014年募集资金投资项目产生如下变更

　由于3.55万具/年红外光学锗镜头工程建设项目于2013年下半年竣工，实际投资决算为23,670.61万元，与原计划投资20,287.83万元相比，超支3,382.78万元。

　鉴于上述情况，经本公司第五届董事会第二次会议决议，并经2013年年度股东大会决议，同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司追加对该项目的投资3,382.78万元。

　附件：募集资金使用情况对照表。

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　2015年3月30日

　附件：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

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　证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2015-011