（上接B041版）

《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》，确定于2015年4月23日召开公司2014年年度股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司《章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2015年4月23日（星期四）下午14点30分；

网络投票时间：2015年4月22日——2015年4月23日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月23日上午09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2015年4月22日15:00至2015年4月23日15:00期间任意时间。

5、股权登记日：2015年4月17日（星期五）。

6、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）

和网络投票中的一种表决方式，同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

7、出席对象：

（1）截至2015年4月17日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议地点：广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室。

二、会议审议事项

1、《2014年度董事会报告》；

2、《2014年度监事会报告》；

3、《2014年度财务决算报告》；

4、《2015年度财务预算报告》；

5、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；

6、公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》；

7、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》；

8、《关于2015年预计日常关联交易的议案》，内容详见2015年4月1日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的2015-015号《深圳市天威视讯股份有限公司2015年度预计日常关联交易的公告》。

提示：（1）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职；（2）股东大会就议案8进行表决时，关联股东须回避表决；（3）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议第5、8项议案涉及中小投资者表决单独计票。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（2）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

（3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

2、登记时间：2015年4月20日至4月22日及2015年4月23日的9∶00至12∶00。

3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市天威视讯股份有限公司证券事务及

投资发展部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2015年4月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、投票代码：362238。

3、投票简称：天威投票。

4、在投票当日，“天威投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）输入证券代码“362238”；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案100	代表以下全部议案	100元
议案1	《2014年度董事会报告》	1.00元
议案2	《2014年度监事会报告》	2.00元
议案3	《2014年度财务决算报告》	3.00元
议案4	《2015年度财务预算报告》	4.00元
议案5	《关于公司2014年度利润分配预案的议案》	5.00元
议案6	公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》	6.00元
议案7	《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》	7.00元
议案8	《关于2015年预计日常关联交易的议案》	8.00元

（4）在“委托股数”项目下输入表决意见

在“委托股数”项目下输入表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”投票。若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行重复投票的，以第一次有效投票为准。

（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的身份认证与投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月22日15:00，结束时间为2015年4月23日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

2、股东仅对其中一项或几项议案投票的，在计票时视为该股东出席本次股东大会，纳入出席本次股东大会股东总数的计算，对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、联系方式

会议联系人：林杨、刘刚、侯雨含。

联系部门：公司证券事务及投资发展部。

联系电话：0755-83067777，或83066888转3286、3211。

传真号码：0755-83067777。

联系地址：广东省深圳市福田区彩田路6001号； 邮编：518036。

2、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

特此公告。

附件：授权委托书

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一五年四月一日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

序号	提案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	2014年度董事会报告
2	2014年度监事会报告
3	2014年度财务决算报告
4	2015年度财务预算报告
5	关于公司2014年度利润分配预案的议案
6	公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》
7	关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案
8	关于2015年度预计日常关联交易的议案

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2015年4月 日

附注：1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－010

深圳市天威视讯股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年3月20日以直接送达和电子邮件的方式发出会议通知，于2015年3月30日下午17∶00在公司本部技术楼5楼会议室召开第六届监事会第十六次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席吴湖湘召集并主持，财务总监、董事会秘书、证券事务代表、财务部经理和审计室负责人列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事经审议，形成如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度监事会报告》，同意提交公司股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

监事会认为公司《2014年度财务决算报告》真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

监事会认为：本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及公司《章程》的相关规定；本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司及投资者的合法权益造成损害。同意公司本次变更会计政策。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于企业合并追溯调整2014年度期初数及上年同期数的议案》。

监事会认为：公司因实施本次重大资产重组所进行的财务报表数据追溯调整

符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对2014年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度内部控制评价报告》。

监事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2014年度内部控制的实施是有效的。

七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年年度报告及其摘要的议案》，同意提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核2014年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度监事会工作计划》。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

监事会

二〇一五年四月一日

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－011

深圳市天威视讯股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，现将有关情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更会计政策的原因

根据财政部2014年修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则要求，公司修订了相关会计政策，并对相关报表项目进行了追溯调整。

2、变更会计政策的日期

根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据财政部的规定，本公司自2014年7月1日起执行上述新会计准则。

3、变更前采用的会计政策

本次变更前公司采用中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。上述追溯调整受重要影响的报表项目和金额如下：

2013年12月31日资产负债表项目	影响金额
长期股权投资—深圳市茁壮网络股份有限公司	-13,000,000.00
可供出售金融资产	13,000,000.00

执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期合并财务报表的净利润和净资产没有影响。

2、公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》将本公司取得的与资产相关的政府补助期末余额从其他非流动负债重分类至递延收益，并进行了追溯调整。上述追溯调整受重要影响的报表项目和金额如下：

2013年12月31日资产负债表项目	影响金额
递延收益	45,133,048.01
其他非流动负债	-45,133,048.01

执行上述会计准则，仅对递延收益和其他非流动负债两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期合并财务报表的净利润和净资产没有影响。

3、公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》将本公司应付职工薪酬分为短期职工薪酬与设定提存计划，该调整主要影响财务报表附注披露。

4、公司同时执行的新修订的《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》的会计准则，其会计政策变更对公司2013年度资产总额、负债总额、净资产、净利润未产生影响，也无需进行追溯调整。

三、董事会对本次变更会计政策合理性的说明

本次变更会计政策是公司根据国家财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

根据公司《章程》的规定，该议案不需提交股东大会审议。

四、独立董事意见

根据财政部于2014年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则，我们认为：公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定。

五、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及公司《章程》的相关规定；本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司及投资者的合法权益造成损害。同意公司本次变更会计政策。

六、备查文件

1、第六届董事会第三十一次会议决议；

2、第六届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于变更会计政策的独立意见。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一五年四月一日

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－012

深圳市天威视讯股份有限公司

关于企业合并追溯调整2014年度期初数及上年同期数的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于企业合并追溯调整2014年度期初数及上年同期数的议案》，现将有关情况公告如下：

一、追溯调整基本情况

2014年4月4日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2014］344号），核准公司向深圳广播电影电视集团和深圳市宝安区国有资产监督管理委员会发行股份购买其所持有的深圳市天宝广播电视网络有限公司（以下简称“天宝网络”）100%股权，向深圳广播电影电视集团、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深圳市坪山新区发展和财政局发行股份购买其所持有的深圳市天隆广播电视网络有限公司（以下简称“天隆网络”）100%股权。

2014年9月19日，天宝网络和天隆网络取得深圳市市场监督管理局重新核发的营业执照，相关工商变更登记手续办理完成，天宝网络和天隆网络的100%股权过户至公司名下，天宝网络和天隆网络的资产过户手续办理完成。

2014年10月16日，公司收到中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认受理公司的非公开发行新股登记申请，经深圳证券交易所核准，公司本次发行股份购买资产新增股份75,339,231股于2014年11月4日上市。

2014年11月，天宝网络和天隆网络成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

根据会计准则，该事项属于同一控制下企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积(资本溢价)项目或其他所有者权益项目，在合并当期编制合并财务报表时,应对报表的期初数进行调整,同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

公司按照上述规定，对2014年度资产负债表期初数及上年同期损益进行了追溯调整,追溯调整后有关具体资产、负债、权益及损益追溯调整情况如下：

上述合并报表范围变化对股东权益项目的累积影响数：

2014年1月1日
股东权益	追溯调整后	追溯调整前	影响
股本	320,400,000.00	320,400,000.00
资本公积	616,354,030.46	317,982,560.91	298,371,469.55
盈余公积	185,609,390.47	163,617,929.78	21,991,460.69
未分配利润	1,072,142,900.33	765,725,301.78	306,417,598.55
归属于母公司股东权益	2,194,506,321.26	1,567,725,792.47	626,780,528.79
少数股东权益	80,569,480.44	80,569,480.44
股东权益合计	2,275,075,801.70	1,648,295,272.91	626,780,528.79

2013年1月1日
股东权益	追溯调整后	追溯调整前	影响
股本	320,400,000.00	320,400,000.00
资本公积	615,648,401.79	317,276,932.24	298,371,469.55
盈余公积	169,845,478.75	152,301,948.77	17,543,529.98
未分配利润	931,003,084.03	665,862,377.53	265,140,706.50
归属于母公司股东权益	2,036,896,964.57	1,455,841,258.54	581,055,706.03
少数股东权益	61,534,630.68	61,534,630.68
股东权益合计	2,098,431,595.25	1,517,375,889.22	581,055,706.03

上述合并报表范围变化对 2013年度合并利润表项目的影响：

利润表	追溯调整后	追溯调整前	影响
营业收入	1,298,174,184.61	929,999,895.88	368,174,288.73
营业成本	817,829,821.16	550,122,632.04	267,707,189.12
营业税金及附加	37,432,771.85	24,943,770.04	12,489,001.81
销售费用	83,661,738.76	73,709,767.75	9,951,971.01
管理费用	168,486,038.09	136,523,025.31	31,963,012.78
财务费用	-5,744,174.49	-4,603,989.98	-1,140,184.51
资产减值损失	4,941,839.26	2,993,982.00	1,947,857.26
投资收益	-146,459.57	-146,459.57
营业利润	191,419,690.41	146,164,249.15	45,255,441.26
营业外收入	13,220,695.58	12,714,145.58	506,550.00
营业外支出	2,054,414.34	1,992,486.50	61,927.84
利润总额	202,585,971.65	156,885,908.23	45,700,063.42
所得税费用	5,233,743.20	5,258,502.54	-24,759.34
净利润	197,352,228.45	151,627,405.69	45,724,822.76
归属于母公司股东的净利润	188,943,728.02	143,218,905.26	45,724,822.76
少数股东损益	8,408,500.43	8,408,500.43
其他综合收益的税后净额
综合收益总额	197,352,228.45	151,627,405.69	45,724,822.76
每股收益
（一）基本每股收益	0.48	0.45	0.03
（二）稀释每股收益	0.48	0.45	0.03

二、董事会关于公司追溯调整2014年度期初数及上年同期数合理性的说明

公司因实施本次发行股份购买资产之事项所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对2014年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定,没有损害公司和全体股东的合法权益。

三、独立董事关于公司追溯调整2014年度期初数及上年同期数的独立意见

公司独立董事认为：公司因实施本次重大资产重组所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对2014年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，没有损害公司及股东特别是中、小股东的利益，同意公司本次追溯调整。

四、监事会关于公司追溯调整2014年度期初数及上年同期数的意见

监事会认为：公司因实施本次重大资产重组所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对2014年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整。

五、备查文件

1、第六届董事会第三十一次会议决议；

2、第六届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于企业合并追溯调整2014年度期初数及上年同期数的独立意见。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一五年四月一日

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－015

深圳市天威视讯股份有限公司

2015年度预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月30日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2015年度预计日常关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

一、2014年度预计日常关联交易的执行情况

经公司第六届董事会第二十三次会议和2013年年度股东大会审议通过，公司预计2014年度与各关联方日常关联交易总金额不超过13,660.03万元。经核查和统计，公司2014年预计的日常关联交易均按公司与各关联方签署的协议执行，实际发生总金额为12,516.33万元，在预计的范围之内。

二、2015年度日常关联交易概述

1、 公司预计2015年度发生日常关联交易的关联方包括：深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）、深圳市移动视讯有限公司（以下简称“移动视讯”）、深圳市天和信息服务有限公司（以下简称“天和信息”）、深圳市广视后勤物业管理有限公司（以下简称“广视后勤”）、深圳市广视餐饮有限公司（以下简称“广视餐饮”）、深圳宜和股份有限公司（以下简称“宜和股份”）、深圳时刻网络传媒有限公司（以下简称“深圳时刻”）、深圳广播电影电视文化产业有限公司（以下简称“文产公司”）、深圳市盐田区广播电视台（以下简称“盐田电视台”）、深圳广信网络传媒有限公司（以下简称“广信传媒”）、深圳市东部传媒股份有限公司（以下简称“东部传媒”）和深圳市西部传媒股份有限公司（以下简称“西部传媒”）等，公司预计2015年度与上述关联方发生关联交易总金额不超过14,949.32万元，2014年度同类关联交易实际发生金额为12,504.33万元。

2、 公司于2015年3月30日召开第六届董事会第三十一次会议，在6名关联董事郑鼎文、麦上保、郑彦、邓均明、邓海涛和钟林回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度预计日常关联交易的议案》。

3、 此项关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该项议案有利害关系的关联股东深圳广电集团，将在股东大会上回避投票表决此项议案。

4、 公司预计2015年度日常关联交易概况：

金额单位：人民币万元

关联交易类别	按产品或劳务细分	关联人	合同签订金额或预计金额	上年实际发生金额
向关联人销售产品	节目传输	深圳广电集团	11,146.00	9,966.70
	宽频接入		84.00	81.23
	付费节目及回看		40.20	40.20
	直播传输		不超过15.00	0
	光纤租用	移动视讯	117.66	115.33
	光纤租用	宜和股份	79.79	50.92
	宽频接入	深圳时刻	1.68	0
	光纤租用		6.90	0
	小计		不超过11,491.23	10,254.38
向关联人提供劳务	插播服务	深圳广电集团	468.2231	452.76
	网络改造及营业厅服务	盐田电视台	不超过850.00	516.54
	机架及宽频接入	广信传媒	不超过160.00	0
	小计		不超过1,478.2231	969.30
接受关联人提供的劳务	物业管理	广视后勤	不超过300.00	218.48
	物业租赁	文产公司	21.96
	餐饮服务	广视餐饮	不超过305.00	226.69
	合作赠报及广告	天和信息	不超过262.00	238.33
	广告投放	深圳广电集团	不超过700.00	508.60
	小计		不超过1,494.99	1,192.10
委托关联人销售	合作经营	深圳广电集团（广告中心）	不超过300.00	88.55
	小计		不超过300.00	88.55
接受关联人销售	车辆	东部传媒	78.91	0
	小计		78.91	0
承租关联人房屋	房屋	西部传媒	12.00	0
	小计		12.00	0

三、关联人介绍和关联关系

1、 关联人一：深圳广电集团

深圳广电集团成立于2004年6月，主要经营电视节目制作、播放以及广告业务等，拥有12个电视频道和4套广播频率（其中包括1个卫星电视频道、1个高清电视频道、1个移动电视频道、1个DV付费频道、和1个购物频道、7个地面电视频道和新闻频率、音乐频率、交通频率、生活频率）。深圳广电集团的法定代表人为岳川江，开办资金为248,184万元，住所为广东省深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院。截至2014年12月31日，深圳广电集团（合并）总资产为827,835万元，净资产为521,064万元，2014年度营业收入为471,341万元，净利润为20,322万元。（以上财务数据未经审计）。

深圳广电集团是公司的控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的情形。

目前，深圳广电集团资产状况和经营情况良好，资产负债率低于40%。2015年度公司预计与其发生的各类日常关联交易总额不超过12,753.42万元(未包含天威广告EPG合同金额)，基本不存在形成坏帐的可能。

2、 关联人二：移动视讯

移动视讯法定代表人为呼和，住所为深圳市罗湖区怡景路东广播电视大厦三楼，注册资本和实收资本均为4,666万元，其经营范围为：?广播电影电视无线传输；广播电视节目制作经营；移动电视讯号传输与相关技术安装工程及工程技术咨询服务；电视信息咨询；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；媒体策划，电视设备与技术开发、购销。截至2014年12月31日，移动视讯总资产为6,744万元，净资产为5,590万元，2014年度营业收入为3,915万元，净利润为-2,975万元。（以上财务数据未经审计）。

移动视讯是深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。

2015年度公司预计与其发生的日常关联交易总额为117.66万元，金额较小且采用的是银行托收方式扣款，因此基本不存在形成坏帐的可能。

3、 关联人三：天和信息

天和信息法定代表人为呼和，住所为深圳市宝安区大浪街道华荣路联建科技工业园二号厂房5、6层（办公场所），注册资本和实收资本均为3,000万元，其经营范围为：信息咨询服务；通信产品和计算机软硬件产品的技术开发、销售和服务；计算机网络、IT技术支持（以上不含限制项目）；接受委托代售演出票、门票、飞机票；文体用品、电子产品、纺织服装、日用品（不含食品、药品）的销售；文化活动策划；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；呼叫中心业务、信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）；图书报刊的零售；从事广告业务。。截至2014年12月31日，天和信息总资产为2,894万元，净资产为2,078万元，2014年度营业收入为2,835万元，净利润为19万元。（以上财务数据未经审计）。

天和信息是深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。2015年度，公司预计与天和信息发生的日常关联交易总额不超过262万元。

4、 关联人四：广视后勤

广视后勤法定代表人为郑鼎文，住所为深圳市罗湖区怡景路深圳电视广播大厦三楼，注册资本和实收资本均为1,000万元，其主营业务为物业管理和餐饮策划管理。截至2014年12月31日，广视后勤总资产为2,818万元，净资产为1,302万元，2014年度营业收入为5,348万元，净利润为22万元。（以上财务数据未经审计）。

广视后勤是深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。2015年度，公司预计与广视后勤发生的日常关联交易总额不超过300万元。

5、 关联人五：广视餐饮

广视餐饮法定代表人为孟祥军，住所为深圳市福田区新洲南深圳广播电影电视集团新洲基地1号楼，注册资本和实收资本均为100万元，其主营业务为餐饮策划、管理。截至2014年12月31日，广视餐饮总资产为276.33万元，净资产为209.51万元，2014年度营业收入为177.76万元，净利润为0.53万元。（以上财务数据未经审计）。

广视餐饮是广视后勤的全资子公司，属深圳广电集团间接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。2014年度，公司预计与广视餐饮发生的日常关联交易总额不超过305万元。

6、 关联人六：宜和股份

宜和股份法定代表人为呼和，住所为深圳市龙华新区清湖文化产业园清庆路1号龙华办事处深圳广播电影电视集团文化创意产业园2#办公楼1-10/2#楼演播厅1-4层，注册资本和实收资本均为10,000万元，其经营范围为?国内贸易（不含专营、专控和专卖商品）；会议策划；票务代理；房地产经纪；信息咨询（不含限制项目）；经营商品进出口业务;设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；汽车（不含小轿车）、自行车销售；火车票、机票代售项目；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭增值电信业务经营许可证经营）；代理4S品牌店销售汽车。截至2014年12月31日，宜和股份总资产为31,972万元，净资产为10,195万元，2014年度营业收入为70,934万 元，净利润为1,811万元。（以上财务数据未经审计）。

宜和股份为深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。

目前，宜和股份资产状况和经营情况良好，预计2015年公司与其发生的关联交易金额为79.79万元，金额较小且采用的是银行托收方式扣款，因此基本不存在形成坏帐的可能。

7、 关联人七：深圳时刻

深圳时刻法定代表人为郑鼎文，住所为深圳市龙华新区龙华办事处清湖文化产业园清庆路1号深圳广播电影电视集团文化创意产业园1#办公楼1-5层、16-20层，注册资本和实收资本均为1,000万元，其经营范围为信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；平面设计；国内贸易；从事广告业务；广东省互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）；利用互联网经营音乐娱乐产品、动漫产品。截至2014年12月31日，深圳时刻总资产为5,639万元，净资产为-88万元，2014年度营业收入为3,725万元，净利润为-930万元。（以上财务数据未经审计）。

深圳时刻为深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。预计2015年公司与深圳时刻发生的关联交易金额为8.58万元，金额较小且采用的是银行托收方式扣款，因此基本不存在形成坏帐的可能。

8、 关联人八：文产公司

文产公司法定代表人为呼和，住所为深圳市龙华新区龙华街道办清湖工业区清庆路一号，注册资本和实收资本均为5,000万元，其经营范围为文化产业开发;房地产开发;自有物业租赁；投资管理；投资咨询；房地产经纪；企业形象策划、文化活动策划、市场营销策划、展览展示策划；组织文化交流活动；从事广告业务；会务服务；动漫及衍生产品的设计、销售；文化用品、首饰、工艺美术品的销售；信息系统设计、运行维护；信息咨询；国内贸易；经营进出口业务。截至2014年12月31日，文产公司总资产为4,585万元，净资产为3,854万元，2014年度营业收入为979万元，净利润为4万元。（以上财务数据未经审计）。

文产公司为深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。预计2015年公司与文产公司发生的关联交易金额为21.96万元。

9、 关联人九：盐田电视台

盐田电视台的法定代表人为于明晖，开办资金为1,243万元，住所为深圳市盐田区深盐路2086号文化中心。盐田电视台成立于1992年4月，其主营业务为广播电视网络建设、广播电视传输业务和广告业务等。截至2014年12月31日，盐田电视台总资产为1,418万元，净资产为796万元，2014年度营业收入为1,495万元，净利润为247万元。（以上财务数据未经审计）。

盐田电视台是深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。预计2015年公司与盐田电视台发生的日常关联交易总额不超过850万元。

10、关联人十：广信传媒

广信传媒的法定代表人为傅峰春，住所为深圳市福田区深南路与新洲路交汇处东北侧深圳电视中心17楼，认缴资本为3,000万元，经营范围为从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；影视设备的技术开发，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营电子商务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。截至2014年12月31日，广信传媒总资产4,980万元，净资产为3,411万元，2014年度营业收入为2,380万元，净利润为660万元。（以上财务数据未经审计）。

广信传媒为深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。预计2015年公司与广信传媒发生的关联交易金额不超过160万元。

11、关联人十一：东部传媒

东部传媒的法定代表人为呼和，住所为深圳市龙岗区龙岗中心城碧湖玫瑰花园2栋商铺212，注册资本和实收资本均为10,000万元，经营范围为广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；信息咨询；物业管理；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截至2014年12月31日，东部传媒总资产为 29,411万元，净资产为25,209万元，2014年度营业收入为4,021万元，净利润为720万元。（以上财务数据未经审计）。

东部传媒为深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。预计2015年公司与东部传媒发生的关联交易金额为78.91万元。

12、关联人十二：西部传媒

西部传媒的法定代表人为李桦，住所为深圳市宝安区宝城21区兴华二路97号宝安广播电视大楼，注册资本和实收资本均为10,000万元，经营范围为从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；信息咨询；物业管理；自有物业租赁，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截至2014年12月31日，西部传媒总资产为 35,849万元，净资产为33,324万元，2014年度营业收入为6,185万元，净利润为703万元。（以上财务数据未经审计）。

西部传媒为深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。预计2015年公司与西部传媒发生的关联交易金额不超过12万元。

四、关联交易主要内容

1、 公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本加成方式协商确定。

2、 关联交易协议签署情况和主要内容：

A、2015年拟新签订的关联交易协议：

（1）公司拟与深圳广电集团签订《电视节目落地传输服务2015年度协议》，协议约定：2015年度境内和境外频道的节目传输费价格分别为人民币121万元/频道和450万元/频道，2015年度公司传输深圳广电集团自办电视节目频道10套，买断经营（销售）落地传输业务的电视频道40其中境外电视节目频道9套，境内电视节目频道31套，并收取传输费9,011万元；深圳广电集团按季度预付节目传输费，每个会计年度结束后二个月内，双方应就上一年度的传输费进行结算，深圳广电集团按照实际要求公司传输的节目频道套数和约定的单价支付传输费。本协议有效期限为1年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。协议期满后，双方根据实际情况协商确定下一年度的续约事宜。

（2）公司的全资子公司深圳市天宝广播电视网络有限公司（以下简称“天宝网络”）拟与深圳广电集团签订《电视节目落地传输服务2015年度协议》，协议约定：2015年度频道的节目传输费价格为人民币31万元/频道，2015年度天宝网络传输深圳广电集团自办电视节目频道10套，买断频道25套，并收取传输费1,085万元；深圳广电集团按季度预付节目传输费，深圳广电集团每一季度第一个月十五日前向天宝网络支付人民币271.25万元的节目传输费；每个会计年度结束后二个月内，双方应就上一年度的传输费进行结算，深圳广电集团按照实际要求天宝网络传输的节目频道套数和约定的单价支付传输费。本协议有效期限为1年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。协议期满后，双方同意根据天宝网络的有线数字电视用户增减情况协商确定下一年度的续约事宜，即以2014年底的实际缴费终端数55.79万为基数，每增加（或减少）2万个，节目传输费单价相应增加（或减少）1万元。

（3）公司的全资子公司深圳市天隆广播电视网络有限公司（以下简称“天隆网络”）拟与深圳广电集团签订《电视节目落地传输服务2015年度协议》，协议约定：2015年度频道的节目传输费价格为人民币30万元/频道，2015年度天隆网络传输深圳广电集团自办电视节目频道10套，买断频道25套，并收取传输费1,050万元；深圳广电集团按季度预付节目传输费，深圳广电集团每一季度第一个月十五日前向天隆网络支付人民币262.50万元的节目传输费；每个会计年度结束后二个月内，双方应就上一年度的传输费进行结算，深圳广电集团按照实际要求天隆网络传输的节目频道套数和约定的单价支付传输费。本协议有效期限为1年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。协议期满后，双方同意根据天隆网络的有线数字电视用户增减情况协商确定下一年度的续约事宜，即以2014年底的实际缴费终端数49.84万为基数，每增加（或减少）2万个，节目传输费单价相应增加（或减少）1万元。

（4）公司拟与深圳广电集团签订《广告插播合作协议书》，协议约定：深圳广电集团委托公司进行相关频道的广告插播业务，公司向其收取全年468.2231万元服务费，深圳广电集团于每半年终了后第一个月向公司支付服务费用，具体费用按实际核算结果支付。本协议有效期为2015年1月1日至2015年12月31日。

（5）公司拟与广视后勤签订《委托管理合同》，协议约定：公司委托广视后勤对公司技术楼、办公裙楼及停车场经营实行专业化、一体化的物业管理，其中技术楼建筑面积为8,000平方米，二、三栋办公裙楼面积为4,068平方米，公司向其支付技术楼每月每平方14.5元和办公裙楼每月每平方6.5元的物业管理费，于每月5日前以银行转账的方式支付当月的相关费用, 广视后勤根据机关事务服务的内容，向公司收取综合服务费，收费标准为每月每平方米4.10元；公司所有公务用车由公司以总额人民币按每年100，000.00元作为停车场管理费用直接支付给广视后勤，停车场盈利部分实行净利润分成（该盈利收入不含上述公司支付给广视后勤的公务用车费用），公司占20%，广视后勤占80%，利润分成一年结算一次。本合同有效期限为三年，自2015年1月1日至2017年12月31日止。

（6）公司拟与深圳广电集团签订《直播传输协议》，协议约定：深圳广电集团负责2015全部直播晚会、会议、新闻的整体电路提供，公司提供光纤链路满足深圳广电集团从指定地点到中心机房的信号传输，并接至位于中心机房内的深圳广电集团光纤信号传输端口，传输费用标准为每场次3,000元，深圳广电集团每3个月的月末前一次性支付前3个月的传输费给公司，本协议有效期为2015年1月1日至2015年12月31日，预计2015年深圳广电集团支付的直播传输金额不超过15万元。

（7）公司2015年拟在深圳广电集团的新闻频率、交通频率、生活频率、音乐频率等投放业务宣传广告，预计全年总金额不超过700万元，在实际播出前签订《广播广告业务合同书》，约定投放时间和具体播出费用。

（8）公司拟与深圳广电集团签订《有线数字电视付费频道购销合同》，合同约定：深圳广电集团向公司采购有线数字电视付费节目产品，用于工作人员业务工作使用，订购的一年期付费节目频道费用为385,988.40元。本协议生效之日起五个工作日内，深圳广电集团一次性将所订购的付费节目频道费用支付给公司。如因深圳广电集团购买付费节目频道的户数（或实际收视终端数）或购买的付费节目频道等发生变化，双方一致同意于一年期满后15日内结算，结算方式按双方共同认可的深圳广电集团实际使用的付费节目频道户数（不含没有使用的因节目频道发生变化的频道户数）进行结算，费用按本合同约定的标准多退少补。本合同有效期自合同生效后一年。

（9）公司拟与天和信息签订《二〇一五年度合作协议》，协议约定：双方就订阅2015年度《深圳TV周刊》、编辑制作业务专版与客户服务等事宜进行合作，公司向2015年度新增的数字电视及有线宽频客户赠送《深圳TV周刊》，全年折合征订发行预计为1.34万份，实际发行量以公司依照本协议提供的赠送客户数量为准，对于公司所赠阅的《深圳TV周刊》，深视传媒按全年订价150元/份收取报款，赠报费用采用挂账结算方式，协议期满后统一结算；为加强对“有线宽频”和“有线数字电视”业务的宣传，双方约定在《深圳TV周刊》封2版或封3版（或其它版面）上全版设立“天威业务专版”，并向公司收取广告费，每季度结算一次；“天威业务专版”以《深圳TV周刊》实际刊登版面及期数为依据进行确认，每季度结算一次。本协议有效期为2015年3月1日至2016年2月28日。预计双方2015年度报纸发行和业务专版合作费用的总金额不超过250万元。

（10）天隆网络拟与广视后勤就大运中心办公场所及机房的物业管理费、空调使用费、机关事务服务费签订服务合同，天隆网络实际使用面积为931.85平方米，物业管理费收费标准为10元/平方米·月，空调使用费收费标准为12元/平方米.月，机关事务服务费收费标准为2.4元/平方米·月，按此计算，2015年预计向广视后勤支付相关费用为272,845.68元。

（11）天隆网络拟与东部传媒签订协议向其购买27台车辆，以网台分立基准日车辆净值为购买价格，预计天隆网络向东部传媒支付车辆总价合计789,138.87元。

（12）公司控股的深圳市天威广告有限公司（以下简称“天威广告”）拟与深圳广电集团（广告中心）签订《2015度EPG广告合作协议》，协议约定：深圳广电集团提供电视频道内容资源，并负责制订广告基本价格政策；广告资源由双方共同经营，根据协商比例进行分成，具体为：如果EPG商业广告收入≤1,000万元，双方按3:7的比例进行分成，其中深圳广电集团占30%，天威广告占70%；如果EPG商业广告收入超出1,000万元，且≤2,000万元，超出1,000万元的部分按4:6的比例进行分成，其中深圳广电集团占40%，天威广告占60%；如果EPG商业广告收入＞2,000万元，超出2,000万元的部分，双方按5:5的比例进行分成，其中深圳广电集团占50%，天威广告占50%。具体结算以实际发生金额为准，2015年12月25日为结算日，结算金额以双方共同确认的金额为准。 双方负担各自的运营成本及税费。本协议有效期从2015年1月1日至2015年12月31日止。

（13）深圳市天威视讯股份有限公司光明分公司（以下简称“光明分公司”）拟与盐田电视台签订《有线数字电视合作协议》，协议约定：光明分公司负责盐田电视台辖区内网络改造、网络覆盖和营业厅所有业务；盐田电视台负责辖区安全播出、用户的日常维护及配合网络改造和网络覆盖等相关工作。对于整转后的收视费，根据实际在册用户数，双方按如下标准进行分成：现行每终端收视费28元/月（主机），盐田电视台分16元，光明分公司分12元；现行每终端收视费14元/月（副机），盐田电视台分7元，光明分公司分7元。预计光明分公司全年分成收入不超过850万元。本协议有效期为2015年1月1日至2015年12月31日。

（14）天宝网络拟与天和信息签订《二Ｏ一五年度合作协议》，订阅《深圳TV周刊》（即原《市民周报》），2015年度费用合计120,000.00元。

B、以前年度签订且在2015继续生效的关联交易协议：

（1）公司与深圳广电集团于2009年3月6日签订了《光纤互联网接入合同》，合同约定：公司为深圳广电集团提供光纤互联网接入业务服务，向其收取月使用费7万元，公司通过银行托收的方式，每月月初在深圳广电集团提供的银行帐号内收取当月的月使用费。本合同有效期为一年，自2009年1月1日起开始执行，合同到期前一个月，双方协商是否续签合同，若一方未向另一方提出书面通知解除本合同，本合同将自动延长一年，延长次数不受限。目前，双方均未提出解除合同意向，按该合同约定，将在2015继续生效执行。

（2）公司与天和信息于2014年4月26日签订了《二〇一四度合作协议》，协议约定：双方就订阅2014年度《深圳TV周刊》（原市民周报）编辑制作业务专版与客户服务等事宜进行合作，公司向2014年度新增的数字电视及有线宽频客户赠送《深圳TV周刊》，全年折合征订发行预计为1.34万份，实际发行量以公司依照本协议提供的赠送客户数量为准，对于公司所赠阅的《深圳TV周刊》，深视传媒按全年订价150元/份收取报款，赠报费用采用挂账结算方式，协议期满后统一结算；为加强对“有线宽频”和“有线数字电视”业务的宣传，双方约定在《深圳TV周刊》封2版或封3版（或其它版面）上全版设立“天威业务专版”，并向公司收取广告费，每季度结算一次；“天威业务专版”以《深圳TV周刊》实际刊登版面及期数为依据进行确认，每季度结算一次。本协议有效期为2014年3月1日至2015年2月28日。本协议在2015年继续生效执行。

（3）公司与广视餐饮于2014年4月16日签订了《餐饮服务委托管理合同书》，合同约定：广视餐饮为公司管理食堂的餐饮加工、餐饮出品和餐饮服务等工作，食堂成本费用由公司承担，公司每年向广视餐饮支付30万元管理费、以及广视餐饮派驻食堂工作人员的人工服务费，全年的人工服务费和公司食堂成本费用总额合计不超过240万元。公司应在每季度末支付7.5万元的管理费，人工服务费则按每月乙方派驻食堂的实际在岗人数及薪酬标准进行支付，并由广视餐饮委托公司将派驻食堂人员的薪酬直接发放到个人账户上，在每月10日前付清。此外，因工作需要在广视餐饮怡景基地餐厅就餐的公司员工，公司按实际就餐人次和拟定的标准与广视餐饮结算，预计全年不超过20万元。本合同有效期自2014年1月1日至2016年12月31日止。本合同在2015年继续生效执行。

（4）公司与深圳时刻于2014年4月16日签订了《天威商企专线互联网接入合同》，合同约定：深圳时刻使用公司提供的互联网接入服务，月使用费为1,400元/月，公司通过银行托收的方式，每月5日之前在深圳时刻提供的银行帐号内收取当月的月使用费。本合同有效期为3年，自线路开通之日（即2014年1月16日）起生效。本合同在2015年继续生效执行。

（5）公司与移动视讯于2013年4月12日签订了《裸光纤租用协议》，协议约定：移动视讯租用公司裸光纤用于移动电视单频网传输工程，裸光纤的长度合计为142.1公里，芯数为2芯，月使用费为9.8049万元，公司通过银行托收的方式，每月月初在移动视讯提供的银行帐号内收取当月的月使用费；协议有效期为自2013年1月1日起的3年。本协议在2015年继续生效执行。

（6）公司与宜和股份于2010年8月23日签订了《光纤业务合同》，协议约定：宜和股份租用公司22公里的裸光纤用于VPN互联，同时公司向其提供光纤专线完全包月产品和光纤专线网站版产品，公司向其收取以上产品的月使用费34,588.00元，费用支付采取银行托收方式。本合同有效期为3年，合同到期前1个月，双方协商是否续签合同，若一方未向另一方提出书面通知解除本合同，本合同将自动延长1年，延长次数不受限。本合同在2015年继续生效执行。

（7）公司与宜和股份于2012年6月20日签订了《互联网接入合同》，合同约定：公司向宜和股份提供光纤互联网接入服务，并向其收取月使用费4,500.00元，费用支付采取银行托收方式。本合同有效期为3年。本协议在2015年继续生效执行。

（8）公司与广视后勤于2013年4月12日签订了《怡景基地办公楼租赁及综合物业管理服务合同》，合同约定：广视后勤将其受托管理的坐落在深圳市罗湖区怡景路广播电视大厦D区一楼（共一间）的房屋，建筑面积为334.03平方米，出租给公司作营业厅使用，租赁期从2013年1月1日起至2015年12月31日止；物业管理费为19.5元/平方米/月，租金为每月40.5元/平方米/月，共计60元/平方米/月，由公司在每月前5日内交纳给广视后勤，逾期需交纳滞纳金。

由于深圳广电集团将所有物业租赁业务交由文产公司管理，因此就公司租赁怡景基地广播电视大厦房屋事宜，广视后勤、文产公司和公司各方同意上述合同租赁业务部分至2013年12月31日终止执行，由文产公司与公司另行签订租赁合同，物管服务业务部分在合同有效期内（即自2013年1月1日至2015年12月31日）继续由广视后勤与公司执行。

就公司租赁怡景基地广播电视大厦房屋事宜，公司和文产公司于2014年4月17日签订了《房屋租赁合同》，合同约定：文产公司将位于深圳市罗湖区怡景路2008号广播电视大楼D105/D106的房屋出租给公司使用，租赁房屋建筑面积共计362.34平方米，租金为50.5元/平方米/月，即月租金为18,298.17元，由公司在每月5日前交纳给文产公司，租赁房屋的期限自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

（9）公司与深圳时刻于2014年4月13日签订《福田交通枢纽中心演播室光缆施工租用协议》，协议约定：深圳时刻委托公司进行深圳广电集团11楼播控机房到福田交通枢纽中心演播室光缆施工并租用裸光纤，公司收取深圳时刻一次性建设费11,358.40元及年使用租赁费5.76万元，协议签订后10日内，深圳时刻支付一次性建设费及2014年度租用费，以后每年度的租赁费于该年度的1月31日之前支付。本协议有效期为1年，协议到期后，双方若无异议，自动延续1年，延长次数不限。本协议在2015年继续生效执行。

（10）公司与宜和股份于2014年10月12日签订了《光纤专线租用合同》，合同约定：宜和股份租用公司光纤专线用于龙华清湖区清庆路广电文化创意产业园和深圳市罗湖区怡景路动漫基地8号岗宜和购物频道的互联，宜和股份向公司交纳调试费3.9万元，以及月使用费24150元/月，宜和股份在合同签定后10个工作日内向公司支付安装调试费3.9万元，每月月初向公司支付上月的月使用费，本协议有效期为1年，自2014年10月12日起至2015年10月11日止，合同到期前一个月，甲乙双方协商是否续签合同，若一方未向另一方提出书面通知解除本合同，本合同将自动延长壹年，延长次数不受限。本协议在2015年继续生效执行。

（11）公司与广信传媒于2014年11月28日签订了《互联网数据中心业务合作协议》，合同约定：广信传媒因开展业务的需要，将设备托管在公司机房，并接入中国宽带互联网。广信传媒按照以下标准向公司缴纳费用：①机架费用：单价4500元/月/机架、②带宽：动态包月，最小计费单位为1M，不足1M按1M计费，单价为20元/M/月。双方约定，广信传媒每月20日之前向公司支付上月的费用，本合同第一阶段有效期一年，合同到期前一个月，双方协商是否续签合同，若一方未向另一方提出书面通知解除本合同，本合同将自动延长一年，延长次数不受限。本协议在2015年继续生效执行。

（12）公司于深圳广电集团于2014年11月12日签订了《有线数字电视产品（回看功能）购销合同》，合同约定：深圳广电集团向公司采购高清数字电视产品（回看功能），合计购买94户，费用15,980.00元，本协议生效之日起五个工作日内深圳广电集团向公司支付上述费用，本合同有效期为2014年11月12日至2015年11月12日。

（13）天隆网络与广视后勤于2014年7月签订了《餐饮服务供应协议书》，合同约定：广视后勤为公司提供食堂的餐饮加工、餐饮出品和餐饮服务等工作，早餐标准8元每人、午餐标准20元每人，天隆网络每月向广视后勤支付1.2万元作为餐厅员工工资补贴，在每月10日前付清。本合同有效期自2014年8月1日至2015年7月31日。天隆网络预计2015年8月与广视后勤续签餐饮服务协议，预计2015年全年不超过45万元。

（14）天宝网络与西部传媒于2014年4月28日签订了《房屋租赁合同》，合同约定：天宝网络租赁西部传媒4处房产共计325.70平方米，年租赁费90,000.00元，本合同租赁期限为2014年1月1日至2023年12月31日。

（15）天宝网络与西部传媒于2014年4月28日签订了《房屋租赁合同》，合同约定：天宝网络租赁西部传媒1处房产共计119平方米，年租赁费30,000.00元，本合同租赁期限为2014年7月1日至2019年6月30日。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、 关联方为公司提供劳务等，可以充分利用其完善的后勤、辅助保障系统，也可使公司和各关联方之间实现资源的充分共享和互补，使公司集中精力于经营管理，有利于公司的正常生产经营。公司及其控股子公司与各关联方发生的节目传输、宽频接入、光纤租用、销售付费节目、数字电视合作、广告插播、合作赠报、投放广告、接受物业管理和餐饮服务等是公司及下属控股子公司生产经营过程中持续发生的交易行为，预计以上关联交易将持续存在。

2、 公司及控股子公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

3、 公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

六、独立董事意见

经公司独立董事事前认可，同意将《关于2015年度预计日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三十一次会议审议。根据《上市公司治理准则》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司独立董事针对上述关联交易事项发表独立意见如下：

公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为：公司预计2015年度日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。上述议案所述的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，所述关联交易项目依据了市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。

七、备查文件

1、 第六届董事会第三十一次会议决议；

2、 上述日常关联交易的合同或协议书；

3、 独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一五年四月一日

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－017

深圳市天威视讯股份有限公司关于

召开2014年年度报告说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟于2015年4月10日（星期五）下午15∶00～17∶00，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

届时，公司董事长郑鼎文、总经理麦上保、财务总监龙云、董事会秘书钟林、独立董事王匡等将出席本次说明会。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一五年四月一日