1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　本年度公司实现营业收入662，076.75万元，较上年下降16%；营业利润17,825.02万元，较上年下降66%；归属于上市公司股东的净利润14,564.05万元，较上年下降64%。

　(1)收入、成本、毛利率变动情况

　单位：万元

　■

　（2）费用变动情况

　单位：万元

　■

　（3）现金流情况

　单位：元

　■

　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　1、经营活动产生的现金流量净额较上年度增加34%，主要由于生产采购规模下降，因而支付的货款减少。

　2、投资活动现金流入金额较上年度增加1465%，主要是由于公司转让了长安基金股权所致。

　3、投资活动现金流出金额较上年度增加227%，主要是由于公司参与发起设立华瑞银行而支付了投资款所致。

　4、筹资活动现金流入金额较上年度下降36%，主要是由于本年度经营性现金流较为充裕，因而取得借款所收到的现金大幅下降。

　（4）资产、负债状况分析

　单位：元

　■

　单位：元

　■

　3、以公允价值计量的资产和负债

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本公司本年度设立法人独资有限责任公司上海美邦邦购网络科技有限公司，注册资本为人民币5,000,000元，该公司自设立后纳入本公司合并财务报表的合并范围。除此之外，合并财务报表范围与上年度一致。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　董事长：周成建

　2015年3月30日

　证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0308001

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　第三届董事会第八次会议决议公告

　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月16日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第三届董事会第八次会议通知，会议于2015年3月30日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，包括周成建、周文武、尹剑侠、郁亮、单喆慜, 独立董事郁亮、单喆慜以电话会议方式参加本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周成建先生主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

　一、审议通过了《2014年度总经理工作报告》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　公司独立董事向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职。

　三、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　公司独立董事对上述报告出具了独立意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明(2015)专字第60644982_B02号《内部控制审核报告》。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　四、审议通过了《关于审核<内部控制规则落实自查表>的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　五、审议通过了《2014年度财务决算报告》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　2014年度公司实现营业收入662,076.75万元，比上年下降16.08%；实现净利润（归属于上市公司股东）14,564.05万元，比上年下降64.08%。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　六、审议通过了《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　七、审议通过了《2014年度社会责任报告》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　八、审议通过了《关于公司2014年度关联交易情况说明的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　表决时，关联董事周成建先生、周文武先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　九、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　表决时，关联董事周成建先生、周文武先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　会议经审议同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

　董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司作为公司2015年度财务报表审计机构。独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。

　本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　十一、审议通过了《2014年度利润分配预案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2015)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2014年母公司实现净利润-266,368,735元，提取法定盈余公积金0元，提取法定盈余公积金后2014年度剩余利润-266,368,735元;2014年内，公司支付普通股股利283,080,000元，加年初未分配利润2,222,570,889元，报告期末母公司未分配利润为1,673,122,154元。

　公司正处于互联网转型投入期，为进一步增强公司资本实力，保障公司未来持续发展并充分兼顾中小股东利益，经公司非独立董事提议，拟以2014年12月末公司总股本1,011,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派发现金1元（含税），本次利润分配606,600,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增9股，以盈余公积向全体股东每10股转增1股。转增后，公司资本公积减少909,900，000元，盈余公积减少101,100,000元。

　上述资本公积转增股本的金额未超过公司报告期末“资本公积—股本溢价”的金额。

　上述预案在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　本次利润分配预案须经2014年年度股东大会审议批准后实施。

　十二、审议通过了《关于公司董事、监事和高管的薪酬情况的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　经董事会薪酬与考核委员会审议，公司依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定了公司董事、监事和高管的薪酬标准，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　十三、审议通过了《关于2015年度授信规模的议案》（同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　会议经审议同意公司及纳入合并报表范围的控股子公司2015 年度向合作银行申请不超过人民币40亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。

　本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　十四、审议通过了《限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　因公司2014年业绩未达到公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意回购并注销2名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计60万股限制性股票。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若解锁条件未达成，公司将以激励对象购买价格回购限制性股票并注销，本次回购激励股份的价格为激励对象的购买价格即每股11.63元。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　十五、审议通过了《关于修订公司章程的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　根据公司《2014年度利润分配预案》，公司拟以2014年12月末公司总股本1,011,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派发现金1元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增9股，以盈余公积向全体股东每10股转增1股。该利润分配预案将在2014年年度股东大会审议批准后实施，实施后公司总股本变为2,527,500,000股。

　同时，根据本次董事会《上海美特斯邦威服饰股份有限公司限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司完成对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，公司总股本将减少600,000股。

　根据上述情况，公司总股本将由1,011,000,000股变更为2,526,900,000股。因此，公司将相应对公司章程做出如下修订：

　1、原文：

　第六条 公司的注册资本为人民币101,100万元。

　修改后：

　第六条 公司的注册资本为人民币252,690万元。

　2、原文：

　第十九条 公司的股份总数为101,100万股，均为普通股。

　修改后：

　第十九条 公司的股份总数为252,690万股，均为普通股。

　除以上修订外，公司章程其他条款不变。

　经上述修订并经重述的公司章程详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十六、审议通过了《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　董事会经审议，同意召开公司2014年年度股东大会，审议批准本次董事会须由股东大会审议批准的上述第二、五、六、九、十、十一、十三、十四、十六项议案。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）及2015年4月1日的《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》】

　特此公告

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月30日

　证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0308003

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　关于对限制性股票激励计划

　部分激励股份回购注销的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　一、公司目前实施的限制性股票激励计划主要内容及实施情况

　（一）主要内容

　1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

　2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

　3、本次限制性股票的授予日为 2014年2月7日；

　4、本次授予的激励对象共2人、授予的限制性股票600万股，激励对象均为公司中高管理人员；

　5、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为11.63元/股；

　6、激励模式：自激励对象获授限制性股票之日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期满后为解锁期，若达到规定的解锁条件，激励对象可分四次依照10%、20%、30%、40%的比例申请解锁。

　7、解锁条件为：

　■

　（二）实施情况

　1、公司于2013年10月17日分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《﹤限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年12月24日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《﹤限制性股票激励计划（草案修订稿）﹥及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月10日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　4、公司于2014年1月17日分别召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票授予相关事项的议案》，确2定本次激励计划的限制性股票授予日为2014年2月7日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授予日为2014年2月7日，并同意向符合授予条件的2名激励对象授予600万股限制性股票。

　二、关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因说明

　2014年度公司继续坚持传统经营模式向互联网化经营模式转型, 同时积极推动组织、绩效等管理机制创新，由于转型升级效果完整显现仍需时日，短期内公司经营业绩面临一定压力。经安永华明会计师事务所审计，公司2014年扣除非经常性损益的净利润为9404万元，未达到股权激励计划规定的第一期解锁条件。因此公司2015年3月30日第三届董事会第八次会议审议通过了《限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司决定回购注销首批次的60万股限制性股票。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若解锁条件未达成，公司将以激励对象购买价格回购限制性股票并注销，本次回购激励股份的价格为激励对象的购买价格即每股11.63元。

　三、股权激励计划终止对公司的影响

　公司2015年解锁的10%权益系因经营业绩未满足权益工具的可解锁条件而无法解锁，按照相关估值工具确定这部分权益对应的公允价值为0万元。

　四、后续安排

　本次限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，不影响后续几期计划的实施，在满足解锁条件后，第二、第三和第四批次部分的权益将获得解锁的资格。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。

　五、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见

　（一）薪酬与考核委员会审议情况

　薪酬与考核委员会认为：因受行业状况影响，公司2014年度业绩未达到股权激励计划原定目标，同意已授予限制性股票第一期失效；并回购注销全部已授予的权益。

　（二）独立董事意见，独立董事经审议认为：

　公司2014年度业绩未达到第一期的解锁考核要求，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司限制性股票激励计划等关于权益回购注销的规定，回购注销已授予的限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意注销2名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计60万股限制性股票。

　（三）监事会意见

　监事会对审议通过了《限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，并对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

　1、2014年度业绩未达到股权激励计划原定目标，同意已授予限制性股票第一期失效；并回购注销全部已授予的权益。

　六、北京市金杜律师事务所法律意见书的结论意见

　北京市金杜律师事务所律师认为：美邦服饰本次回购注销激励股份符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；已经获得了必要的授权和批准；公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第八次会议决议；

　2、第三届监事会第八次会议决议；

　3、独立董事关于第三届董事会第八次会议审议有关事项的独立意见；

　4、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　董事会

　2015年3月30日

　证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0308004

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　关于公司2015年度日常关联交易的公告

　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　根据本公司2014年度关联交易情况，现对2015年度日常关联交易情况做出如下预计：

　■

　三、关联方情况介绍和关联关系：

　1、基本情况和公司的关联关系

　（1）黄岑期为公司实际控制人周成建先生的妹夫，周建花为公司实际控制人周成建先生的妹妹，周献妹为公司实际控制人周成建先生的姐姐，上述自然人均为公司的关联自然人。

　（2）美特斯邦威集团有限公司，成立于2000年5月23日，注册资本10,000万元，其经营范围为工艺品（不含金饰品）、玩具、家具的制造、销售；普通机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料、纸制品的销售。美特斯邦威集团有限公司为公司实际控制人周成建先生控股的公司。

　2、履约能力分析

　上述自然人现为本公司加盟代理商，经营及财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需；

　美特斯邦威集团有限公司经营及财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需；

　3、各类日常关联交易总额

　根据公司拟与美邦集团续签的房屋租赁协议，预计2015年公司与美邦集团进行的房屋租赁日常交易总额不超过1,500万元。

　预计2015年公司与黄岑期进行的各类日常交易总额不超过10,000万元；

　预计2015年公司与周建花进行的各类日常交易总额不超过5,000万元；

　预计2015年公司与周献妹进行的各类日常交易总额不超过5,000万元；

　四、定价政策和定价依据

　公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低成本，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　六、审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议，表决时，关联董事周成建先生、周文武先生回避表决。

　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司独立董事郁亮先生、单喆慜女士认为：公司根据《股票上市规则》的要求，对2015年日常持续性关联交易进行的预计合理，同意此项议案。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　3、监事会关于2015年度日常关联交易的独立意见

　监事会认为：2015年度公司日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。

　4、该日常关联交易尚须获得公司2014年年度股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

　七、关联交易协议签署情况

　按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

　八、备查文件目录

　1、公司第三届董事会第八次会议决议；

　2、公司第三届监事会第八次会议决议；

　3、独立董事关于2015年度日常关联交易的独立意见；

　4、与日常关联交易相关的其他文件

　特此公告

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　董事会

　2015年3月30日

　证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0308005

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　关于公司2014年度关联交易情况的说明

　一、2014年度与公司发生关联交易的关联方情况如下：

　关联方名称 与公司关系

　1、黄岑期 公司的关联自然人

　2、周建花 公司的关联自然人

　3、周献妹 公司的关联自然人

　4、周成建 公司的实际控制人

　5、美特斯邦威集团有限公司 公司实际控制人周成建先生控股的公司

　6、上海爱裳邦购信息科技有限公司 公司实际控制人周成建先生控股的公司

　根据公司2014年度关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际履行情况，董事会对公司2014年度关联交易情况进行了审查，并就与上述公司发生的交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事已回避表决。

　二、公司2014年度关联交易的具体情况如下：

　（一）向关联方承租房屋

　经公司董事会批准，公司与美特斯邦威集团有限公司签署了相关房产租赁协议，执行情况具体如下：

　1、根据温州美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2014年4月28日签署的《租赁协议》，温州美特斯邦威服饰有限公司租赁使用美特斯邦威集团有限公司拥有的三处房地产，年租金合计人民币382.85万元，租赁期限自2014年5月1日至2017年4月30日。

　2、根据武汉美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2014年4月28日签署的《租赁协议》，武汉美特斯邦威服饰有限公司租赁使用美特斯邦威集团有限公司拥有的两处房地产，年租金合计人民币480万元，租赁期限自2014年5月1日至2017年4月30日。

　3、根据昆明美邦与美邦集团于2014年4月28日签署的《租赁协议》，昆明美邦租赁使用美邦集团拥有的一处房地产，年租金合计人民币478.7万元，租赁期限自2014年5月1日至2017年4月30日。

　根据上述租赁协议，公司2014年度向关联方美特斯邦威集团有限公司支付的房屋租赁费用合计1,407.51万元。

　（二）与日常经营相关的关联交易

　单位：人民币万元

　■

　（三）关联债权、债务往来、担保等事项

　报告期内本公司不存在向关联方提供资金的事项。

　报告期内未发生对关联方提供担保的事项。

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　董事会

　2015年3月30日

　证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：G20150330001

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、会议召集人：公司第三届董事会

　二、会议时间：

　1、现场会议召开时间：2015年 4月30日（星期四）上午 9：00

　2、网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2015年 4月30日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2015年 4月29日15：00至2015年 4月30日15：00期间的任意时间。

　三、会议地点：上海市浦东新区康桥东路800号

　四、股权登记日：2015年4月24日

　五、股东大会投票表决方式：

　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。表决结果以第一次有效投票结果为准。

　六、会议审议议案：

　1、讨论审议《2014年度董事会工作报告》

　2、讨论审议《2014年度监事会工作报告》

　3、讨论审议《2014年度财务决算报告》

　4、讨论审议《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》

　5、讨论审议《关于公司2015年度日常关联交易的议案》

　6、讨论审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　7、讨论审议《2014年度利润分配预案》

　8、讨论审议《关于2015年度授信规模的议案》

　9、讨论审议《关于修订公司章程的议案》

　上述议案依据有关法律法规的规定分别经公司于2015年3月30日召开的公司第三届董事会八次会议及第三届监事会八次会议审议通过。

　本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　七、出席会议人员：

　1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

　2、截止2015年4月24日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　八、会议登记事项：

　1、登记时间：2015年4月27日（星期一），上午9:00 至17:00；

　2、登记地点：上海市浦东新区康桥东路800号；

　联系人：庄涛 联系电话：021－68183939

　传 真： 021－68183939 邮政编码：201315

　电子邮箱：Corporate@metersbonwe.com

　3、登记办法：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日17点前到达本公司为准,并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。）

　九、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会除现场投票外，通过网络投票系统向股东大会提供股东大会网络服务，网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序：

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、股东投票代码：362269；投票简称：美邦投票

　3、股东投票的具体程序：

　A、买卖方向为买入投票；

　B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

　■

　D、投票举例：

　股权登记日持有“美邦服饰”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

　■

　股权登记日持有“美邦服饰”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

　■

　E、投票注意事项：

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票的投票程序：

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1) 申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个校验号码。请牢记校验密码。

　（2) 激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海美特斯邦威服饰股份有限公司2014年度股东大会投票”。

　（2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

　（3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4) 确认并发送投票结果。

　3、股东进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月29日15:00至2015年4月30日15:00的任意时间。

　十、其他事项：本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月30日

　附：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　议案一：《2014年度董事会工作报告》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　议案二：《2014年度监事会工作报告》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　议案三：《2014年度财务决算报告》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　议案四：《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　议案五： 《关于公司2015年度日常关联交易的议案》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　议案六： 《关于续聘会计师事务所的议案》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　议案七： 《2014年度利润分配预案》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　议案八： 《关于2015年度授信规模的议案》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　议案九： 《关于修订公司章程的议案》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人证券账户号码：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名： 受托日期及期限：

　注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：J0308001

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　第三届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司于2015年3月16日以书面和电子邮件方式向监事发出第三届监事会第八次会议通知，并于2015年3月30日在上海市浦东新区康桥东路800号召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长徐斌先生主持，经出席会议的监事记名投票表决，会议一致通过并形成如下决议：

　一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　本报告需提交公司2014年年度股东大会审议。

　二、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　经审核，监事会成员一致认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2014年底公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。

　公司内部控制自我评估报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

　三、审议通过了《2014年度财务决算报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　四、审议通过了《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　经审议，监事会成员一致认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司2014年度关联交易情况说明的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　经审议，监事会成员一致认为：2014年度公司关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　六、审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　经审议，监事会成员一致认为：2015年度公司日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　该议案需提交2014年年度股东大会审议。

　七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　经审议，监事会成员一致同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

　该议案需提交2014年年度股东大会审议。

　八、审议通过了《2014年度利润分配预案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　公司正处于互联网转型投入期，为进一步增强公司资本实力，保障公司未来持续发展并充分兼顾中小股东利益，经公司非独立董事提议，拟以2014年12月末公司总股本1,011,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派发现金1元（含税），本次利润分配606,600,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增9股，以盈余公积向全体股东每10股转增1股。转增后，公司资本公积金减少909,900，000元，盈余公积减少101,100,000元。

　监事会成员一致认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

　本次利润分配预案须经2014年年度股东大会审议批准后实施。

　九、审议通过了《限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　因公司2014年业绩未达到公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意回购并注销2名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计60万股限制性股票。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若解锁条件未达成，公司将以激励对象购买价格回购限制性股票并注销，本次回购激励股份的价格为激励对象的购买价格即每股11.63元。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　经审议监事会成员一致同意将未达到公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票回购并注销

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　十、审议通过了《关于修订公司章程的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　根据公司《2014年度利润分配预案》，公司拟以2014年12月末公司总股本1,011,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派发现金1元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增9股，以盈余公积向全体股东每10股转增1股。该利润分配预案将在2014年年度股东大会审议批准后实施，实施后公司总股本变为2,527,500,000股。

　同时，根据本次董事会《上海美特斯邦威服饰股份有限公司限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司完成对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，公司总股本将减少600,000股。

　根据上述情况，公司总股本将由1,011,000,000股变更为2,526,900,000股。因此，公司将相应对公司章程做出如下修订：

　1、原文：

　第六条 公司的注册资本为人民币101,100万元。

　修改后：

　第六条 公司的注册资本为人民币252,690万元。

　2、原文：

　第十九条 公司的股份总数为101,100万股，均为普通股。

　修改后：

　第十九条 公司的股份总数为252,690万股，均为普通股。

　除以上修订外，公司章程其他条款不变。

　经上述修订并经重述的公司章程详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）

　本议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　监事会

　2015年3月30日

　证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：L20150330001

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　关于举行2014年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月10日（星期五）下午15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理周成建先生、独立董事单喆慜女士、监事长徐斌先生以及董事会秘书兼财务负责人涂珂先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月30日

　证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0308002