联交易情况如下：

1、公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业销售货物、提供劳务的关联交易情况

关联方	关联交易内容	2014年度发生额 （元）	2013年度发生额 （元）
重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司	销售商品	16,918,060.54	0.00
重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司	提供劳务	4,687,458.13	0.00
重庆远达水务有限公司	销售商品	1,059,700.00	0.00
中电投远达环保工程有限公司	销售商品	748.00	0.00
中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄分公司	销售商品	0.00	12,459,264.51
中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄分公司	销售商品	0.00	6,792,183.05
石家庄高新技术产业开发区热电煤气公司	其他	0.00	139,152.18
合计	——	22,665,966.67	19,390,599.74

2、公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业采购商品、接受劳务的关联交易情况

关联方	关联交易内容	2014年度发生额	2013年度发生额
石家庄东方热电集团有限公司	购热	205,675,978.64	224,869,388.69
重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司	接受劳务	59,905,616.77	0.00
石家庄东方热电集团有限公司	利息收入	22,877,495.21	32,344,146.73
中电投财务公司	利息收入	21,492,022.22	29,049,624.94
中国电力投资集团公司物资装备分公司	购买设备	29,508,534.26	81,318,425.35
河北大智能源物资有限公司	购买材料	4,989,705.99	13,361,804.30
中电投河南电力检修工程有限公司	接受劳务	4,699,658.10	8,213,554.67
石家庄东方热电热力工程有限公司	修理及工程款	2,979,227.19	8,198,699.66
中电投科学技术研究院有限公司	接受劳务	198,113.20	0.00
中电投保险经纪有限公司	购买财产保险	142,833.88	1,118,063.02
中电投信息技术有限公司	采购商品	68,618.11	0.00
中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄分公司	接受劳务	0.00	54,393,104.94
中电投河北易县新能源发电有限公司	利息收入	0.00	1,351,388.89
中电投河北电力有限公司	咨询费	0.00	14,043,932.27
石家庄东方热电集团有限公司	购电	0.00	270,431.82
合计	——	352,537,803.57	468,532,565.28

3、关联受托管理及委托管理情况

（1）受托管理情况

委托方名称	受托方名称	受托资产类型	受托起始日	受托终止日	托管收益定价依据	2014年度确认的托管收益
河北公司	东方能源	委托方本部及其所属企业	2014年5月1日	2017年4月30日	根据托管协议100万元/年	66.67万元

（2）委托管理情况

委托方名称	受托方名称	委托资产类型	委托起始日	委托终止日	托管费定价依据	2014年度确认的托管费
石家庄高新技术产业开发区热电煤气公司	供热公司	管网资产经营权	2010年12月	未定		0.00

4、关联出租情况

（1）出租情况

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	2014年度确认的租赁收益（元）	2013年度确认的租赁收益（元）
东方能源	河北公司	房屋建筑物	612,000.00	600,000.00
东方能源	东方集团	房屋建筑物	99,200.00	120,000.00

（2）承租情况

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	2014年度确认的租赁收益（元）	2013年度确认的租赁收益（元）
东方集团	东方能源	房屋建筑物	104,133.00	166,678.00

5、关联方资金拆借

关联方名称	拆入/拆出	拆借金额（元）	起始日	到期日	备注
石家庄东方热电集团有限公司	拆出	290,000,000.00	2011.6.3	2012.6.2	暂借款
石家庄东方热电集团有限公司	拆出	140,000,000.00	2011.6.28	2012.6.27	暂借款
中电投财务有限公司	拆入	159,000,000.00	2010.06.09	2013.06.08	长期借款
中电投财务有限公司	拆入	270,000,000.00	2012.10.31	2015.10.30	暂借款
中电投财务有限公司	拆入	100,000,000.00	2012.11.20	2015.11.19	长期借款
中电投财务有限公司	拆入	410,000,000.00	2012.6.4	2013.6.3	暂借款
中电投河北电力有限公司	拆入	60,000,000.00	2013.1.17	2013.5.23	暂借款
中电投河北电力有限公司	拆入	50,000,000.00	2013.1.18	2013.5.23	暂借款
中电投财务有限公司	拆入	250,000,000.00	2013.11.20	2014.11.19	暂借款
中电投河北电力有限公司	拆入	10,000,000.00	2013.3.6	2013.4.22	暂借款
中电投河北电力有限公司	拆入	16,000,000.00	2013.3.6	2013.4.25	暂借款
中电投河北电力有限公司	拆入	2,000,000.00	2013.3.6	2013.5.9	暂借款
中电投河北电力有限公司	拆入	12,000,000.00	2013.3.6	2013.5.13	暂借款
中电投财务有限公司	拆入	270,000,000.00	2013.5.27	2014.5.26	暂借款
中电投财务有限公司	拆入	390,000,000.00	2013.6.3	2014.6.4	暂借款
中电投财务有限公司	拆入	178,000,000.00	2013.9.2	2014.9.1	暂借款
中电投财务有限公司	拆入	300,000,000.00	2014.10.22	2014.12.31	暂借款
中电投财务有限公司	拆入	160,000,000.00	2014.5.27	2014.10.23	暂借款
中电投财务有限公司	拆入	300,000,000.00	2014.5.28	2015.5.17	暂借款

6、关键管理人员薪酬

项目名称	2014年度发生额	2013年度发生额
薪酬合计	594.72万元	416.98万元
其中：（各金额区间人数）
20万元以上	12	12
15～20万元	12	2
10～15万元	1	2
10万元以下	4	4

（三）公司交易前后的关联交易变化情况

本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的销售（采购）商品、提供（接受）劳务、出租（承租）房屋建筑物等关联交易变化情况如下：

交易类型	关联交易增加额（元）
	2014年度	2013年度
销售货物、提供劳务	-294,674,589.86	-358,893,850.91
采购商品、接受劳务	274,272,161.15	345,551,000.42
关联受托管理	0	0
关联委托管理	0	0
关联出租	-1,344,000.00	-1,152,000.00
关联承租	0	0
合计	-21,746,428.71	-14,494,850.49

第十二节 董事会关于公司利润分配情况的说明

一、利润分配政策

根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司2012年8月1日第四届董事会第十四次会议以及2012年8月17日2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，对《公司章程》中第一百六十三条进行了修订。

根据现行有效《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

（一）利润分配的基本原则

公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的长远、可持续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。

公司进行利润分配时，应优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司未分配利润、业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。

公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年合并报表年均可供分配利润的百分之三十。

若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司利润分配的具体政策

1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、现金分红条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力。

（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、现金分红比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司在采取现金方式分配股利时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年合并报表年均可供分配利润的百分之三十。确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

4、股票股利分配条件：公司应注重股本规模与公司扩张同步，在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

2、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策的参考。

（四）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配方案的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、公司未来三年股东回报规则

根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制订公司未来三年股东回报规则（以下简称“本规划”），具体内容如下：

第一条 本规划考虑的因素

公司着眼于长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、公司发展战略和经营计划、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

第三条 公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划：

1、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持优先采用现金分红的利润分配方式。

2、在满足《公司章程》中关于分红规定条件的情况下，若进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年公司合并报表年均可供分配利润的30%。

3、原则上公司应按年度将可供分配的利润进行分配，也可以根据公司当期的经营利润情况及资金需求状况进行中期利润分配。

第四条 公司利润分配政策及利润分配具体方案的决策程序与机制

1、公司管理层、董事会在制定分红预案过程中，要严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定。

2、公司利润分配政策的制订和修改及利润分配具体方案的制订由公司董事会负责，并经公司股东大会审议。

3、公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。若外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

4、公司董事会根据既定的利润分配政策制订具体的利润分配方案。在方案的制订过程中，公司董事会应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并与独立董事进行充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案；独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、公司利润分配政策的制订和修改及利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票方式。公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第五条 未分配利润的使用安排

公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。

第六条 股东分红回报规划的调整

公司可根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见对股东分红回报规划做出适当且必要的修改，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第七条 公司利润分配的信息披露

1、董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。

2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第八条 股东利润分配意见的征求

公司设有资本市场与股权管理部，负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

三、最近三年现金分红金额及比例

公司最近三年现金分红情况如下：单位：万元

年度	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	现金分红合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2014年	－	19,414.46	—
2013年	－	68,537.89	—
2012年	－	-6,600.08	—
合计	－

公司2012年亏损，2013年实现归属于母公司所有者的净利润68,537.89万元和2014年实现归属于母公司所有者净利润19,414.46万元全部用于弥补以前年度亏损；截至2014年末公司未分配利润-83,171.62万元，根据《公司章程》规定，公司最近三年未进行现金分红。

四、未分配利润使用安排情况

截至2014年12月31日，公司未分配利润为-83,171.63万元，存在未弥补亏损。公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，尽快制定公司股东分红回报规划并履行相关程序。未来公司将进一步拓展公司的主营业务，增强公司的核心竞争能力和可持续性发展能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。

第十三节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

2014年度，公司实现归属母公司所有者的净利润19,414.46万元，基本每股收益0.40元，加权平均净资产收益率25.71%。按照本次非公开发行股票的数量不超过10,220.13万股计算，本次非公开发行完成后公司发行在外总股数将由48,339.30万股增加至不超过58,559.43万股。

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力。募集资金到位后，收购标的企业部分股权可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。由于标的企业盈利能力较强，收购完成后每股收益将有所增厚。未来年度，如果标的企业实现的净利润未能完全与净资产规模同比例增长，加权平均净资产收益率存在被摊薄的风险。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施

本次发行存在导致投资者的即期回报有所下降的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力。具体措施包括：

（一）加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金，按照承诺用途和金额使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加速推进公司战略目标，提高资金使用效率

本次非公开发行的募集资金拟用于收购标的企业控股权，有利于公司提升盈利能力和市场竞争力。部分募集资金用于补充流动资金，可以减轻公司后续项目建设及原材料采购等方面资金需求的压力，降低公司资金成本，提升效益水平。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加速推进业务发展战略的实施，提高资金使用效率。

（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在以前年度亏损弥补完成后，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提高对广大股东的回报。

（四）其他方式

鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司未来将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

三、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力。募集资金到位后，收购标的企业部分股权可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。由于标的企业盈利能力较强，收购完成后每股收益将有所增厚。未来年度，如果标的企业实现的净利润未能完全与净资产规模同比例增长，加权平均净资产收益率存在被摊薄的风险。

石家庄东方能源股份有限公司董事会

2015年3月31日