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发行人本次非公开发行股票募集资金拟购买资产的合并财务报表系假设东方能源于2014年12月31日取得了同一集团下的增加取得良村热电51%股权和供热公司61%股权,对良村热电、供热公司两家被合并方的财务报表合并编制而成,同时已对纳入模拟合并范围资产的重大内部交易和重大内部往来余额就行了抵消。报告期内,标的公司及标的公司模拟合并报告均按照上市公司相同的会计制度和会计政策编制。 根据信永中和出具的XYZH/2015XAA10025《审计报告》,本次交易标的的资产最近三年的财务报表如下: (一)财务报表 1、资产负债表 单位:元 项 目 | 2012年12月31日 | 2013年12月31日 | 2014年12月31日 | 流动资产: | | | | 货币资金 | 158,765,974.11 | 303,784,535.54 | 487,714,760.33 | 应收票据 | 14,043,500.00 | 1,500,000.00 | 2,500,000.00 | 应收账款 | 260,216,479.67 | 240,072,793.15 | 154,166,692.99 | 预付款项 | 271,337,571.83 | 546,912,222.92 | 117,198,416.02 | 应收利息 | - | 20,475.84 | 332,441.88 | 其他应收款 | 28,778,835.03 | 33,762,732.47 | 46,749,393.27 | 存货 | 107,643,868.27 | 92,903,653.03 | 88,998,911.55 | 其他流动资产 | 955,296,551.89 | 498,937,817.47 | - | 流动资产合计 | 1,796,082,780.80 | 1,717,894,230.42 | 897,660,616.04 | 非流动资产: | | | | 固定资产 | 2,026,249,300.45 | 2,269,376,184.63 | 2,602,564,991.96 | 在建工程 | 381,063,345.20 | 367,410,253.65 | 36,341,954.19 | 工程物资 | 24,501,642.58 | 11,154,057.61 | 993,777.28 | 无形资产 | 105,559,089.64 | 104,021,054.62 | 104,095,346.53 | 递延所得税资产 | 12,214,985.13 | 36,665,382.38 | 58,548,612.63 | 非流动资产合计 | 2,549,588,363.00 | 2,788,626,932.89 | 2,802,544,682.59 | 资产总计 | 4,345,671,143.80 | 4,506,521,163.31 | 3,700,205,298.63 | 流动负债: | | | | 短期借款 | 980,000,000.00 | 1,145,671,232.88 | 550,000,000.00 | 应付票据 | 144,568,055.64 | - | 20,061,043.40 | 应付账款 | 393,418,225.64 | 417,180,801.01 | 365,021,952.11 | 预收款项 | 192,606,777.92 | 319,243,627.53 | 390,376,023.85 | 应交税费 | -97,396,849.68 | 30,262,678.14 | 36,660,988.02 | 应付利息 | 6,143,016.95 | 5,110,635.75 | 4,967,232.27 | 其他应付款 | 127,332,057.54 | 27,094,236.68 | 8,959,888.43 | 流动负债合计 | 1,746,671,284.01 | 1,944,563,211.99 | 1,376,047,128.08 | 非流动负债: | | | | 长期借款 | 1,810,225,547.87 | 1,277,711,709.45 | 741,461,183.87 | 递延收益 | 259,128,759.02 | 263,324,826.93 | 318,168,003.20 | 递延所得税负债 | 6,076,992.37 | 5,685,928.84 | 5,910,737.50 | 非流动负债合计 | 2,075,431,299.26 | 1,546,722,465.22 | 1,065,539,924.57 | 负 债 合 计 | 3,822,102,583.27 | 3,491,285,677.21 | 2,441,587,052.65 | 所有者权益: | | | | 股本 | 465,360,000.00 | 716,254,000.00 | 789,646,940.00 | 资本公积 | 1,251.69 | 1,251.69 | 1,251.69 | 盈余公积 | 5,820,730.89 | 29,898,023.44 | 61,897,005.43 | 未分配利润 | 52,386,577.95 | 269,082,210.97 | 407,073,048.86 | 归属于母公司股东权益合计 | 523,568,560.53 | 1,015,235,486.10 | 1,258,618,245.98 | 股东权益合计 | 523,568,560.53 | 1,015,235,486.10 | 1,258,618,245.98 | 负债和股东权益总计 | 4,345,671,143.80 | 4,506,521,163.31 | 3,700,205,298.63 |
2、利润表单位:元 项目 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 | 一、营业总收入 | 2,358,997,719.59 | 2,293,910,277.87 | 2,259,426,528.59 | 其中:营业收入 | 2,358,997,719.59 | 2,293,910,277.87 | 2,259,426,528.59 | 二、营业总成本 | 2,225,972,939.81 | 1,980,384,936.81 | 1,835,787,723.95 | 其中:营业成本 | 2,102,788,576.38 | 1,862,881,957.45 | 1,674,026,282.72 | 营业税金及附加 | 898,728.95 | 1,954,029.53 | 13,482,176.15 | 财务费用 | 121,787,850.32 | 106,268,544.00 | 100,870,937.87 | 资产减值损失 | 497,784.16 | 9,280,405.83 | 47,408,327.21 | 三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 133,024,779.78 | 313,525,341.06 | 423,638,804.64 | 加:营业外收入 | 16,194,286.72 | 10,500,358.26 | 4,314,023.93 | 其中:非流动资产处置利得 | 243,280.78 | - | 214,159.50 | 减:营业外支出 | - | 481,446.98 | 738,569.75 | 其中:非流动资产处置损失 | - | 175,027.25 | 676,217.47 | 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 149,219,066.50 | 323,544,252.34 | 427,214,258.82 | 减:所得税费用 | 10,349,735.42 | 82,771,326.77 | 107,224,438.94 | 五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 138,869,331.08 | 240,772,925.57 | 319,989,819.88 | 归属于母公司股东的净利润 | 138,869,331.08 | 240,772,925.57 | 319,989,819.88 | 少数股东损益 | - | - | - | 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | 七、综合收益总额 | 138,869,331.08 | 240,772,925.57 | 319,989,819.88 | 归属于母公司股东的综合收益总额 | 138,869,331.08 | 240,772,925.57 | 319,989,819.88 | 八、每股收益: | - | - | - |
3、现金流量表 单位:元 项 目 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 | 一、经营活动产生的现金流量: | | | | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,735,271,831.24 | 2,681,100,380.88 | 2,697,815,365.63 | 收到其他与经营活动有关的现金 | 126,788,722.06 | 22,883,260.61 | 14,099,456.23 | 经营活动现金流入小计 | 2,862,060,553.30 | 2,703,983,641.49 | 2,711,914,821.86 | 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,251,781,672.79 | 2,192,751,830.79 | 1,049,064,206.68 | 支付给职工以及为职工支付的现金 | 93,550,000.10 | 114,605,677.70 | 129,571,131.55 | 支付的各项税费 | 26,248,021.47 | 84,520,135.35 | 265,951,941.65 | 支付其他与经营活动有关的现金 | 45,581,052.05 | 27,126,200.44 | 19,595,761.23 | 经营活动现金流出小计 | 2,417,160,746.41 | 2,419,003,844.28 | 1,464,183,041.11 | 经营活动产生的现金流量净额 | 444,899,806.89 | 284,979,797.21 | 1,247,731,780.75 | 二、投资活动产生的现金流量: | | | | 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 139,793,454.79 | 116,600.00 | 300,551.94 | 收到其他与投资活动有关的现金 | 96,825.00 | - | 6,680,000.00 | 投资活动现金流入小计 | 139,890,279.79 | 116,600.00 | 6,980,551.94 | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 250,616,075.98 | 236,172,750.35 | 239,757,720.35 | 支付其他与投资活动有关的现金 | 5,144,034.23 | 6,788,684.33 | 2,509,256.26 | 投资活动现金流出小计 | 255,760,110.21 | 242,961,434.68 | 242,266,976.61 | 投资活动产生的现金流量净额 | -115,869,830.42 | -242,844,834.68 | -235,286,424.67 | 三、筹资活动产生的现金流量: | | | | 吸收投资收到的现金 | - | 250,894,000.00 | 73,392,940.00 | 取得借款所收到的现金 | 1,513,000,000.00 | 2,694,179,487.18 | 1,335,000,000.00 | 收到其他与筹资活动有关的现金 | 810,000,000.00 | 665,170,972.50 | 521,365,341.49 | 筹资活动现金流入小计 | 2,323,000,000.00 | 3,610,244,459.68 | 1,929,758,281.49 | 偿还债务所支付的现金 | 1,764,108,407.24 | 2,958,532,804.47 | 2,471,766,953.63 | 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 164,073,416.13 | 152,801,992.41 | 273,220,747.43 | 支付其他与筹资活动有关的现金 | 838,729,851.88 | 396,026,063.90 | 13,285,711.72 | 筹资活动现金流出小计 | 2,766,911,675.25 | 3,507,360,860.78 | 2,758,273,412.78 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -443,911,675.25 | 102,883,598.90 | -828,515,131.29 | 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | 五、现金及现金等价物净增加额 | -114,881,698.78 | 145,018,561.43 | 183,930,224.79 | 加:期初现金及现金等价物余额 | 273,647,672.89 | 158,765,974.11 | 303,784,535.54 | 六、期末现金及现金等价物余额 | 158,765,974.11 | 303,784,535.54 | 487,714,760.33 |
(二)财务报表审计意见 信永中和对标的公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的资产负债表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了XYZH/2015XAA10025无保留意见《审计报告》。 信永中和认为,良村热电和供热公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和备考财务报表附注二披露的编制基础的规定编制,公允反映了良村热电和供热公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日备考合并的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度的备考合并经营成果。 (三)财务报表的编制基础 1、良村热电和供热公司模拟合并备考财务报表系假设东方能源于2014年12月31日取得了同一集团下的增加取得良村热电51%股权和供热公司61%股权,而针对本次同一控制下企业合并编制的备考报告,此备考报告仅对良村热电、供热公司两家被合并方的财务报表合并。 此备考财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。 2、良村热电与供热公司自报告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。 备考财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。编制备考财务报表时,相互之间的交易和往来余额均予以抵销。 3、良村热电与供热公司备考财务报表以良村热电、供热公司的经审计的历史财务报表为基础,并对良村热电、供热公司的财务报表按东方能源的会计政策和会计估计统一调整后,进行合并编制的。良村热电、供热公司2012-2014年度的财务报表业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见审计报告。 4、良村热电与供热公司备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制,仅供标的企业为申请有关东方能源非公开发行股份购买资产之目的使用。 (四)报告期内采用的主要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 标的企业编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了备考公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。 2、会计期间 标的企业的会计期间为公历1月1日至12月31日。 3、记账本位币 标的企业以人民币为记账本位币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 标的企业作为合并方,在同一控制下企业合并中取得的资产和负债,在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为标的企业在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和(通过多次交易分步实现的企业合并,其合并成本为每一单项交易的成本之和)。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核,经复核后,合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,将其差额计入合并当期营业外收入。 5、合并财务报表的编制方法 标的企业将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。 在编制合并财务报表时,子公司与标的企业采用的会计政策或会计期间不一致的,按照标的企业的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额,分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司,其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对上年财务报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制合并报表时,视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整,在编制比较报表时,以不早于标的企业和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限,将被合并方的有关资产、负债并入标的企业合并财务报表的比较报表中,并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算,标的企业在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得原股权之日与标的企业和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。 对于非同一控制下企业合并取得子公司,经营成果和现金流量自标的企业取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制合并报表时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动,在购买日所属当期转为投资损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 标的企业在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本溢价或股本溢价,资本公积不足冲减的,调整留存收益。 标的企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资损益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资损益。 标的企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。 6、现金及现金等价物 标的企业现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 7、外币业务和外币财务报表折算 (1)外币交易 标的企业外币交易按交易发生日的即期汇率(或实际情况)将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。 (2)外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益类项目除“未分配利润”外,均按业务发生时的即期汇率折算;利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率(或实际情况)折算。上述折算产生的外币报表折算差额,在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率(或实际情况)折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。 8、金融资产和金融负债 标的企业成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 (1)金融资产 ①金融资产分类、确认依据和计量方法 标的企业按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。标的企业将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产:取得该金融资产的目的是为了在短期内出售;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。标的企业将只有符合下列条件之一的金融工具,才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。公允价值变动计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益,同时调整公允价值变动损益。 持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且标的企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。 应收款项,是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。 可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按成本进行后续计量;其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的,按公允价值计量,公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量,除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息,以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利,作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按成本计量。 ②金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且标的企业将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然标的企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产控制的,则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和,与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 ③金融资产减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,标的企业于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。 当可供出售金融资产发生减值,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入所有者权益。 (2)金融负债 ①金融负债分类、确认依据和计量方法 标的企业的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。 ②金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。 ③金融资产和金融负债的公允价值确定方法 标的企业以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,不存在主要市场的,以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。 9、应收款项坏账准备 标的企业将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准:a、债务人发生严重的财务困难;b、债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);c、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;d、其他表明应收款项发生减值的客观依据。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,年末单独或按组合进行减值测试,计提坏账准备,计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经标的企业按规定程序批准后作为坏账损失,冲销提取的坏账准备。 (1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 单项金额1000万元以上或单项金额占应收款项余额10%(含10%)以上的应收款项 | 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备 |
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 | 账龄组合 | 按账龄分析法计提坏账准备 |
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下: 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) | 1年以内 | 0 | 10 | 1-2年 | 10 | 30 | 2-3年 | 20 | 50 | 3-4年 | 50 | 80 | 4-5年 | 50 | 80 | 5年以上 | 100 | 100 |
(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 | 信用风险特殊,按一般账龄分析法计算不能真实反映其可收回程度 | 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备 |
(4)未逾期的应收票据,不计提坏账准备。逾期的应收票据,应将其转入应收账款,并累计计算账龄,按前述规定提取坏账准备。 (5)已逾期的预付款项按逾期账龄计提坏账准备的比例如下: 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 逾期1年以内(含1年) | 20 | 逾期1-2年(含2年) | 50 | 逾期2-3年(含3年) | 80 | 逾期3年以上 | 100 |
(6)合并范围内各单位之间且与对方能核对一致的内部往来款,一般不计提坏账准备。 (7)对长期应收款按单项进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,应当确认减值损失,计入当期损益。 10、存货 标的企业存货主要包括原材料、燃料和低值易耗品等。 存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货,采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 11、长期股权投资 标的企业长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。 标的企业对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排,并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 标的企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%(含)以上但低于50%的表决权时,通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的,还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的,为标的企业的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的,长期股权投资成本按零确定。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,应在取得控制权的报告期,补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如:通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,属于一揽子交易的,标的企业将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的,在合并日,根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,冲减留存收益。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投资成本。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,应在取得控制权的报告期,补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。例如:通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,属于一揽子交易的,标的企业将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的,原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本;以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。 标的企业对子公司投资采用成本法核算,对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。 后续计量采用成本法核算的长期股权投资,在追加投资时,按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,按照应享有的金额确认为当期投资收益。 后续计量采用权益法核算的长期股权投资,随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照标的企业的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分,对被投资单位的净利润进行调整后确认。 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算,剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。 标的企业对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的,对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理,但是,在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 12、投资性房地产 标的企业投资性房地产包括房屋建筑物。采用成本模式计量。 标的企业投资性房地产采用平均年限法计提折旧或摊销。各类投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下: 类别 | 折旧年限(年) | 预计残值率(%) | 年折旧率(%) | 房屋建筑物 | 40 | 3 | 2.43 |
13、固定资产 标的企业固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值超过2000元的有形资产。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入标的企业、且其成本能够可靠计量时予以确认。标的企业固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备等。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外,标的企业对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。标的企业固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下: 序号 | 类别 | 折旧年限(年) | 预计残值率(%) | 年折旧率(%) | 1 | 房屋建筑物 | 8-35 | 0-3 | 2.77-12.13 | 2 | 机器设备 | 5-30 | 0-3 | 3.23-20 | 3 | 运输设备 | 6-10 | 3 | 9.7-16.17 |
标的企业于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。 14、在建工程 在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 15、借款费用 发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。 专门借款当期实际发生的利息费用,扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 16、无形资产 标的企业无形资产包括土地使用权、软件等,按取得时的实际成本计量。 其中,购入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本;投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起,按其出让年限平均摊销;软件按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。 17、长期资产减值 标的企业于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查,当存在减值迹象时,标的企业进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年末均进行减值测试。 减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失,上述资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。 18、长期待摊费用 标的企业的长期待摊费用包括新型财务顾问费、临时租地费和宜林荒山调规补偿服务费等。该等费用在受益期内平均摊销,如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、职工薪酬 标的企业职工薪酬主要包括短期薪酬和离职后福利。 短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等,在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险和企业年金等,按照公司承担的风险和义务,分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 20、预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,标的企业将其确认为负债:该义务是标的企业承担的现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。 21、股份支付 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 以现金结算的股份支付,按照标的企业承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债;如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照标的企业承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。 22、收入确认原则和计量方法 标的企业的营业收入主要包括热力电力销售收入,以及少量劳务服务和租赁收入,收入确认政策如下: (1)商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。 标的企业售电收入根据每月与国网河北电力公司共同确认的结算电量和结算电费确认当期售电收入。 标的企业售热收入于月末根据购销双方确认的销热量和热价确认热力产品销售收入;热力产品销售收入包括向用户供热应收取的的热力收入,以及用户未返回热电厂的回水收入。 (2)提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。 标的企业与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。 (3)使用费收入 根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。 (4)利息收入 按照他人使用标的企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 23、政府补助 政府补助为货币性资产的,按照实际收到的金额计量,对于按照固定的定额标准拨付的补助,或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时,按照应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(1元)计量。 24、递延所得税资产和递延所得税负债 标的企业递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 标的企业以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认递延所得税资产。 25、租赁 标的企业的租赁业务包括经营租赁。 标的企业作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 26、其他重要的会计政策和会计估计 无。 27、重要会计政策和会计估计变更 (1)重要会计政策变更 无。 (2)重要会计估计变更 无。 (五)税项 1、主要税种及税率 税种 | 计税依据 | 税率 | 增值税 | 应税收入 | 17%(电力)、13%(热力) | 营业税 | 应税收入 | 5% | 城市维护建设税 | 实缴流转税额 | 7% | 教育费附加 | 实缴流转税额 | 3% | 地方教育费附加 | 实缴流转税额 | 2% | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
2、税收优惠 根据财税[2011]118号文,财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知,自2011年供暖期至2015年12月31日,对供热企业向居民个人(以下称居民)供热而取得的采暖费收入继续免征增值税。自2011年7月1日至2015年12月31日,对向居民供热而收取采暖费的供热企业,为居民供热所使用的厂房及土地继续免征房产税、城镇土地使用税。 (六)最近一年及一期内收购兼并情况 良村热电和供热公司最近一年及一期内不存在收购兼并的情形。 (七)存货 单位:元 项目 | 2014年12月31日
余额 | 2013年12月31日
余额 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 燃料 | 72,885,404.18 | 0.00 | 72,885,404.18 | 83,272,874.89 | 0.00 | 83,272,874.89 | 原材料 | 16,113,507.37 | 0.00 | 16,113,507.37 | 9,630,778.14 | 0.00 | 9,630,778.14 | 合计 | 88,998,911.55 | 0.00 | 88,998,911.55 | 92,903,653.03 | 0.00 | 92,903,653.03 |
(八)固定资产 报告期内,标的公司固定资产情况如下: 单位:元 项目 | 房屋建筑物 | 通用设备 | 运输设备 | 合计 | 一、账面原值 | — | — | — | — | 1.2013年12月31日余额 | 356,785,724.74 | 2,215,981,383.98 | 11,067,173.85 | 2,583,834,282.57 | 2.本期增加金额 | 340,322,897.24 | 135,559,098.16 | 1,029,173.89 | 476,911,169.29 | (1)购置 | 0.00 | 4,415,580.40 | 1,029,173.89 | 5,444,754.29 | (2)在建工程转入 | 340,322,897.24 | 131,143,517.76 | 0.00 | 471,466,415.00 | 3.本期减少金额 | 0.00 | 21,885,975.78 | 0.00 | 21,885,975.78 | (1)处置或报废 | 0.00 | 21,885,975.78 | 0.00 | 21,885,975.78 | 4.2014年12月31日余额 | 697,108,621.98 | 2,329,654,506.36 | 12,096,347.74 | 3,038,859,476.08 | 二、累计折旧 | — | — | — | — | 1.2013年12月31日余额 | 34,544,630.36 | 266,905,556.75 | 4,183,805.56 | 305,633,992.67 | 2.本期增加金额 | 17,822,750.52 | 123,495,861.03 | 1,807,778.98 | 143,126,390.53 | (1)计提 | 17,822,750.52 | 123,495,861.03 | 1,807,778.98 | 143,126,390.53 | (2)其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 3.本期减少金额 | 0.00 | 12,465,899.08 | 0.00 | 12,465,899.08 | (1)处置或报废 | 0.00 | 12,465,899.08 | 0.00 | 12,465,899.08 | (2)其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 4.2014年12月31日余额 | 52,367,380.88 | 377,935,518.70 | 5,991,584.54 | 436,294,484.12 | 三、减值准备 | — | — | — | — | 1.2013年12月31日余额 | 0.00 | 8,824,105.27 | 0.00 | 8,824,105.27 | 2.本期增加金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | (1)计提 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 3.本期减少金额 | 0.00 | 8,824,105.27 | 0.00 | 8,824,105.27 | (1)处置或报废 | 0.00 | 8,824,105.27 | 0.00 | 8,824,105.27 | (2)其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 4.2014年12月31日余额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 四、账面价值 | — | — | — | — | 1.2014年12月31日账面价值 | 644,741,241.10 | 1,951,718,987.66 | 6,104,763.20 | 2,602,564,991.96 | 2.2013年12月31日账面价值 | 322,241,094.38 | 1,940,251,721.96 | 6,883,368.29 | 2,269,376,184.63 |
(九)无形资产 单位:元 项目 | 土地使用权 | 软件 | 其他 | 合计 | 一、账面原值 | — | — | — | — | 1.2013年12月31日余额 | 109,236,692.95 | 1,875,023.12 | 0.00 | 111,111,716.07 | 2.本期增加金额 | 0.00 | 2,664,144.50 | 0.00 | 2,664,144.50 | (1)购置 | 0.00 | 2,664,144.50 | 0.00 | 2,664,144.50 | (2)内部研发 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 3.本期减少金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | (1)处置 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 4.2014年12月31日余额 | 109,236,692.95 | 4,539,167.62 | 0.00 | 113,775,860.57 | 二、累计摊销 | — | — | 0.00 | — | 1.2013年12月31日余额 | 6,382,778.49 | 707,882.96 | 0.00 | 7,090,661.45 | 2.本期增加金额 | 2,188,381.13 | 401,471.46 | 0.00 | 2,589,852.59 | (1)计提 | 2,188,381.13 | 401,471.46 | 0.00 | 2,589,852.59 | 3.本期减少金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | (1)处置 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 4.2014年12月31日余额 | 8,571,159.62 | 1,109,354.42 | 0.00 | 9,680,514.04 | 三、减值准备 | — | — | 0.00 | — | 1.2013年12月31日余额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2.本期增加金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | (1)计提 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 3.本期减少金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | (1)处置 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 4.2014年12月31日余额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 四、账面价值 | — | — | 0.00 | — | 1.2014年12月31日账面价值 | 100,665,533.33 | 3,429,813.20 | 0.00 | 104,095,346.53 | 2.2013年12月31日账面价值 | 102,853,914.46 | 1,167,140.16 | 0.00 | 104,021,054.62 |
(十)短期借款 单位:元 借款类别 | 2014年12月31日余额 | 2013年12月31日余额 | 质押借款 | 0.00 | 965,671,232.88 | 信用借款 | 550,000,000.00 | 180,000,000.00 | 合计 | 550,000,000.00 | 1,145,671,232.88 |
(十一)应付账款 1、应付账款 单位:元 项目 | 2014年12月31日余额 | 2013年12月31日余额 | 材料费 | 26,816,426.21 | 34,039,420.46 | 修理费 | 29,242,028.02 | 20,451,978.60 | 水电费 | 0.00 | 80,000.00 | 蒸汽款 | 20,434,708.77 | 0.00 | 设备款 | 4,052,774.22 | 7,934,879.02 | 工程款 | 203,460,763.42 | 227,580,228.78 | 其他 | 414,152.20 | 674,713.96 | 燃煤款 | 43,001,043.79 | 18,697,654.83 | 质保金 | 37,600,055.48 | 107,721,925.36 | 合计 | 365,021,952.11 | 417,180,801.01 |
2、账龄超过1年的重要应付账款单位:元 单位名称 | 2014年12月31日余额 | 未偿还或结转的原因 | 济南锅炉集团有限公司 | 3,196,000.00 | 质保金 | 新蒲建设集团有限公司 | 1,236,921.96 | 质保金 | 东方电气集团东方汽轮机有限公司 | 11,896,893.00 | 资金紧张 | 河北省电力建设第二工程公司 | 8,985,874.05 | 资金紧张 | 沈阳重型机器有限责任公司 | 3,552,000.00 | 资金紧张 | 东方电气集团东方电机有限公司 | 2,579,600.00 | 资金紧张 | 武汉电力设备厂 | 2,025,980.00 | 资金紧张 | 合计 | 33,473,269.01 | - |
(十二)预收款项 1、预收款项分类 单位:元 项目 | 2014年12月31日余额 | 2013年12月31日余额 | 采暖费 | 210,971,624.23 | 192,279,571.99 | 管网建设费 | 179,404,399.62 | 126,964,055.54 | 合计 | 390,376,023.85 | 319,243,627.53 |
2、账龄超过1年后的重要预收款项 单位:元 单位名称 | 2014年12月31日余额 | 未偿还或结转的原因 | 石家庄市新华区人民政府石岗街道柏林庄村民委员会高层筹建处 | 15,200,000.00 | 收入金额未确定 | 石家庄华山房地产开发有限公司 | 7,178,210.40 | 收入金额未确定 | 河北润都房地产开发有限公司 | 7,042,034.20 | 收入金额未确定 | 河北新东方房地产开发有限公司 | 5,909,006.80 | 收入金额未确定 | 河北爱普房地产开发有限公司 | 5,642,638.00 | 收入金额未确定 | 河北燕港(集团)富源城开发有限公司 | 4,812,508.60 | 收入金额未确定 | 中国人民解放军军械工程学院4352工程 | 4,060,193.00 | 收入金额未确定 | 石家庄四药有限公司 | 4,000,000.00 | 收入金额未确定 | 河北尚元房地产开发有限公司 | 3,781,607.60 | 收入金额未确定 | 河北润达房地产开发有限公司 | 3,181,880.00 | 收入金额未确定 | 石家庄市新城基房地产开发有限公司 | 2,000,000.00 | 收入金额未确定 | 石家庄市翔宇房地产开发有限公司 | 1,985,796.40 | 收入金额未确定 | 石家庄诚志永华显示材料有限公司 | 1,600,000.00 | 收入金额未确定 | 河北省农业厅基建办公室 | 1,360,208.00 | 收入金额未确定 | 河北盈驰房地产开发有限公司 | 1,160,619.25 | 收入金额未确定 | 石家庄佳业房地产开发有限公司 | 1,018,874.89 | 收入金额未确定 | 合计 | 69,933,577.14 | — |
(十三)应交税费 单位:元 项目 | 2014年12月31日余额 | 2013年12月31日余额 | 增值税 | 4,260,572.16 | -19,195,719.06 | 营业税 | -8,947,058.72 | -6,414,867.31 | 企业所得税 | 38,402,417.83 | 55,350,585.61 | 个人所得税 | 2,710,795.90 | 1,101,986.01 | 城市维护建设税 | -19,134.64 | -448,895.33 | 教育费附加 | -13,667.76 | -320,639.44 | 其他税费 | 267,063.25 | 190,227.66 | 合计 | 36,660,988.02 | 30,262,678.14 |
(十四)长期借款 单位:元 借款类别 | 2014年12月31日余额 | 2013年12月31日余额 | 质押借款 | 70,000,000.00 | 370,000,000.00 | 信用借款 | 30,000,000.00 | 254,000,000.00 | 抵押借款 | 519,496,271.75 | 468,588,902.53 | 保证借款 | 121,964,912.12 | 185,122,806.92 | 合计 | 741,461,183.87 | 1,277,711,709.45 |
(十五)递延收益 1、递延收益分类 单位:元 项目 | 2013年12月31日余额 | 本期
增加 | 本期
减少 | 2014年12月31日余额 | 形成原因 | 管网建设费 | 247,324,826.93 | 85,661,752.44 | 30,926,494.48 | 302,060,084.89 | —— | 政府补助 | 16,000,000.00 | 574,585.00 | 466,666.69 | 16,107,918.31 | —— | 合计 | 263,324,826.93 | 86,236,337.44 | 31,393,161.17 | 318,168,003.20 | —— |
2、政府补助项目 单位:元 政府补助项目 | 2013年12月31日余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 其他
变动 | 2014年12月31日余额 | 与资产相关/与收益相关 | 市财政燃煤替代管网建设费 | 16,000,000.00 | 0.00 | 466,666.69 | 0.00 | 15,533,333.31 | 与资产相关 | 花样年华供热改造工程 | 0.00 | 574,585.00 | 0.00 | 0.00 | 574,585.00 | 与资产相关 | 合计 | 16,000,000.00 | 574,585.00 | 466,666.69 | 0.00 | 16,107,918.31 | —— |
(十六)主营业务分部信息 单位:元 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 售电收入 | 1,296,706,966.02 | 852,381,783.21 | 1,284,239,935.63 | 973,089,312.70 | 热力收入 | 904,002,772.82 | 820,344,378.71 | 954,692,308.23 | 888,188,442.56 | 不回水收入 | 6,613,016.61 | 0.00 | 7,394,294.82 | 0.00 | 管网费摊销收入 | 30,926,494.48 | 0.00 | 27,653,418.51 | 0.00 | 民用采暖免税收入 | 1,253,784.90 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 主营业务小计 | 2,239,503,034.83 | 1,672,726,161.92 | 2,273,979,957.19 | 1,861,277,755.26 | 材料销售 | 3,837,841.55 | 5,982.90 | 2,256,256.81 | 193,868.83 | 租赁收入 | 69,680.00 | 0.00 | 113,680.00 | 0.00 | 粉煤灰收入 | 10,055,464.77 | 0.00 | 7,648,512.72 | 0.00 | 加工、修理业务 | 12,820.51 | 0.00 | 2,888,888.89 | 0.00 | 其他 | 5,947,686.93 | 1,294,137.90 | 7,022,982.26 | 1,410,333.36 | 其他业务小计 | 19,923,493.76 | 1,300,120.80 | 19,930,320.68 | 1,604,202.19 | 合计 | 2,259,426,528.59 | 1,674,026,282.72 | 2,293,910,277.87 | 1,862,881,957.45 |
(续) 单位:元 项目 | 2012年度 | 收入 | 成本 | 售电收入 | 1,298,543,219.14 | 1,116,370,819.95 | 热力收入 | 1,014,734,918.81 | 985,569,290.97 | 不回水收入 | 8,393,909.42 | 0.00 | 管网费摊销收入 | 23,946,339.89 | 0.00 | 民用采暖免税收入 | 0.00 | 0.00 | 主营业务小计 | 2,345,618,387.26 | 2,101,940,110.92 | 材料销售 | 31,288.89 | 0.00 | 租赁收入 | 12,483.00 | 0.00 | 粉煤灰收入 | 8,086,482.77 | 0.00 | 加工、修理业务 | 0.00 | 0.00 | 其他 | 5,249,077.67 | 848,465.46 | 其他业务小计 | 13,379,332.33 | 848,465.46 | 合计 | 2,358,997,719.59 | 2,102,788,576.38 |
(十七)财务费用 单位:元 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | 利息支出 | 121,214,684.83 | 138,637,531.99 | 140,538,942.54 | 减:利息收入 | 26,622,021.77 | 34,668,805.20 | 20,404,300.69 | 加:汇兑损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 加:其他支出 | 6,278,274.81 | 2,299,817.21 | 1,653,208.47 | 合计 | 100,870,937.87 | 106,268,544.00 | 121,787,850.32 |
注:2014年比2013年利息支出减少2,421.12万元,减幅21.51%,主要系石家庄良村热电2×300MW上大压小工程基本完工决算,长短期借款减少。2013年对比2012年利息支出减少1,213.31万元,减幅9.78%,主要原因系2013年无票据贴现利息支出。 (十八)资产减值损失 单位:元 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | 坏账损失 | 47,408,327.21 | 456,300.56 | 497,784.16 | 固定资产减值损失 | 0.00 | 8,824,105.27 | 0.00 | 合计 | 47,408,327.21 | 9,280,405.83 | 497,784.16 |
(十九)营业外收入 1、营业外收入明细 单位:元 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | 非流动资产处置利得 | 214,159.50 | 0.00 | 243,280.78 | 其中:固定资产处置利得 | 214,159.50 | 0.00 | 243,280.78 | 非货币性资产交换利得 | 0.00 | 102,453.26 | 0.00 | 政府补助 | 1,989,866.69 | 10,100,000.00 | 15,630,000.00 | 罚款净收入 | 209,552.02 | 46,351.37 | 109,540.00 | 其他 | 1,900,445.72 | 251,553.63 | 211,465.94 | 合计 | 4,314,023.93 | 10,500,358.26 | 16,194,286.72 |
(续) 项目 | 其中:计入当期非经常性损益的金额 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | 非流动资产处置利得 | 214,159.50 | 0.00 | 243,280.78 | 其中:固定资产处置利得 | 214,159.50 | 0.00 | 243,280.78 | 非货币性资产交换利得 | 0.00 | 102,453.26 | 0.00 | 政府补助 | 1,989,866.69 | 10,100,000.00 | 15,630,000.00 | 罚款净收入 | 209,552.02 | 46,351.37 | 109,540.00 | 其他 | 1,900,445.72 | 251,553.63 | 211,465.94 | 合计 | 4,314,023.93 | 10,500,358.26 | 16,194,286.72 |
2、政府补助明细 单位:元 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | 来源和依据 | 与资产相关/收益相关 | 收民用采暖补贴 | 1,523,200.00 | 10,000,000.00 | 15,400,000.00 | 市建设局【2013】5号、市供热管理中心【2013】4号 | 与收益相关 | 摊销政府补贴收入 | 466,666.69 | 0.00 | 0.00 | — | 与资产相关 | 收民用采暖贴息 | 0.00 | 100,000.00 | 230,000.00 | — | 与收益相关 | 合计 | 1,989,866.69 | 10,100,000.00 | 15,630,000.00 | | |
(二十)营业外支出 单位:元 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | 非流动资产处置损失 | 676,217.47 | 175,027.25 | 0.00 | 其中:固定资产处置损失 | 676,217.47 | 175,027.25 | 0.00 | 债务重组损失 | 0.00 | 71,156.73 | 0.00 | 罚款滞纳金 | 62,319.36 | 206,263.00 | 0.00 | 其他 | 32.92 | 29,000.00 | 0.00 | 合计 | 738,569.75 | 481,446.98 | 0.00 |
(续) 项目 | 其中:计入当期非经常性损益的金额 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | 非流动资产处置损失 | 676,217.47 | 175,027.25 | 0.00 | 其中:固定资产处置损失 | 676,217.47 | 175,027.25 | 0.00 | 债务重组损失 | 0.00 | 71,156.73 | 0.00 | 罚款滞纳金 | 62,319.36 | 206,263.00 | 0.00 | 其他 | 32.92 | 29,000.00 | 0.00 | 合计 | 738,569.75 | 481,446.98 | 0.00 |
(二十一)非经常性损益 报告期内标的公司非经常性损益如下表所示: 单位:元 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | 非流动资产处置损益 | -462,057.97 | -72,573.99 | 243,280.78 | 计入当期损益的政府补助 | 1,989,866.69 | 10,100,000.00 | 15,630,000.00 | 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 653,333.33 | 9,240,705.85 | 11,771,911.11 | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,047,645.46 | -8,514.73 | 321,005.94 | 小计 | 4,228,787.51 | 19,259,617.13 | 27,966,197.83 | 所得税影响额 | 1,067,703.26 | 4,847,683.02 | 6,991,549.46 | 合计 | 3,161,084.25 | 14,376,111.10 | 20,974,648.37 |
三、上市公司备考合并报表 (一)财务报表的编制基础 (1)备考财务表所载财务信息假设东方能源于2014年12月31日取得了同一集团下的石家庄良村热电有限公司100%股权和中电投石家庄供热有限公司94.40%股权,而针对本次同一控制下企业合并编制的备考报告。 (2)备考财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。编制备考财务报表是,相互之间的交易和往来余额均予以抵消。 (3)本公司备考财务报表以良村热电、供热公司的经审计的历史财务报表为基础,进行合并编制的。良村热电、供热公司2013年度、2014年度的财务报表业经信永中和会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见审计报告。 (4)备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制,仅供本公司为申请有关上市公司非公开发行股份购买资产之目的使用。 (二)上市公司最近两年备考合并财务报表的审计意见 信永中和对上市公司、良村热电和供热公司模拟合并的2014年12月31日的资产负债表、2014年度的利润表以及财务报表附注就行了审计,并出具了XYZH/2015XAA10024标准无保留意见的《审计报告》。 信永中和任务,东方能源编制的备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和备考财务报表附注三披露编制基础的规定编制,公允反映了东方能源公司2013年12月31日、2014年备考合并的财务状况以及2013年度、2014年度的备考合并经营成果。 (三)上市公司最近两年备考合并财务报表 1、资产负债表 单位:元 项 目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 流动资产: | | | 货币资金 | 528,027,724.95 | 1,121,633,318.86 | 应收票据 | 2,500,000.00 | 1,850,000.00 | 应收账款 | 282,527,245.34 | 314,764,371.28 | 预付款项 | 93,934,019.58 | 374,842,871.84 | 应收利息 | 332,441.88 | 20,475.84 | 其他应收款 | 53,736,084.48 | 92,540,734.29 | 存货 | 141,119,579.57 | 173,697,586.48 | 其他流动资产 | - | 338,611,728.58 | 流动资产合计 | 1,102,177,095.80 | 2,417,961,087.17 | 非流动资产: | | | 投资性房地产 | 2,319,660.98 | 2,427,135.62 | 固定资产 | 3,789,488,977.33 | 3,102,682,774.77 | 在建工程 | 46,796,820.04 | 752,747,526.04 | 工程物资 | 3,507,753.92 | 14,167,759.65 | 无形资产 | 280,116,148.82 | 284,748,999.14 | 长期待摊费用 | 1,224,789.39 | 734,018.69 | 递延所得税资产 | 50,748,612.63 | 36,665,382.38 | 非流动资产合计 | 4,174,202,763.11 | 4,194,173,596.29 | 资产总计 | 5,276,379,858.91 | 6,612,134,683.46 | 流动负债: | | | 短期借款 | 930,000,000.00 | 1,181,671,232.88 | 应付票据 | 20,061,043.40 | 40,000,000.00 | 应付账款 | 575,298,365.37 | 734,870,908.49 | 预收款项 | 393,420,346.83 | 319,464,621.54 | 应付职工薪酬 | - | 21,546,209.62 | 应交税费 | -4,729,254.27 | -22,375,372.31 | 应付利息 | 20,105,408.88 | 35,086,161.45 | 其他应付款 | 197,211,809.37 | 944,701,836.11 | 流动负债合计 | 2,131,367,719.58 | 3,254,965,597.78 | 非流动负债: | | | 长期借款 | 1,025,461,183.87 | 1,325,711,709.45 | 长期应付款 | 181,327,273.69 | 227,659,891.89 | 递延收益 | 395,346,794.01 | 363,030,538.05 | 递延所得税负债 | 5,910,737.50 | 5,685,928.84 | 非流动负债合计 | 1,608,045,989.07 | 1,922,088,068.23 | 负 债 合 计 | 3,739,413,708.65 | 5,177,053,666.01 | 所有者权益: | | | 股本 | 856,726,333.33 | 856,726,333.33 | 资本公积 | 1,097,980,907.08 | 1,385,398,007.08 | 盈余公积 | 75,738,249.36 | 75,738,249.36 | 未分配利润 | -495,229,194.53 | -857,684,590.78 | 归属于母公司股东权益合计 | 1,543,865,136.75 | 1,446,972,140.41 | 少数股东权益 | -6,898,986.49 | -11,891,122.96 | 股东权益合计 | 1,536,966,150.26 | 1,435,081,017.45 | 负债和股东权益总计 | 5,276,379,858.91 | 6,612,134,683.46 |
2、利润表 单位:元 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 一、营业总收入 | 2,673,056,511.43 | 2,645,503,172.74 | 其中:营业收入 | 2,673,056,511.43 | 2,645,503,172.74 | 二、营业总成本 | 2,201,453,030.28 | 2,382,981,717.58 | 其中:营业成本 | 1,977,357,124.29 | 2,173,036,336.21 | 营业税金及附加 | 16,924,592.00 | 5,182,204.34 | 管理费用 | 40,888,559.39 | 46,689,235.98 | 财务费用 | 142,574,708.32 | 154,632,071.21 | 资产减值损失 | 23,708,046.28 | 3,441,869.84 | 投资收益(损失以“-”号填列) | - | 842,904.03 | 三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 471,603,481.15 | 263,364,359.19 | 加:营业外收入 | 37,535,229.29 | 646,798,842.83 | 其中:非流动资产处置利得 | 10,586,281.49 | 16,718,545.42 | 减:营业外支出 | 4,809,388.33 | 4,988,263.81 | 其中:非流动资产处置损失 | 3,430,070.59 | 373,973.53 | 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 504,329,322.11 | 905,174,938.21 | 减:所得税费用 | 115,027,089.30 | 82,772,202.91 | 五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 389,302,232.81 | 822,402,735.30 | 归属于母公司股东的净利润 | 384,018,896.35 | 813,538,960.13 | 少数股东损益 | 5,283,336.46 | 8,863,775.17 | 六、综合收益总额 | 389,302,232.81 | 822,402,735.30 | 归属于母公司股东的综合收益总额 | 384,018,896.35 | 813,538,960.13 | 归属于少数股东的综合收益总额 | 5,283,336.46 | 8,863,775.17 |
四、标的资产的盈利预测 重要提示:良村热电和供热公司所编制的2015年度盈利预测已综合考虑各方面因素的影响,并遵循一贯性和谨慎性的原则。但由于盈利预测的各种假设具有不确定性,投资者进行投资判断时不应过分依赖本盈利预测。 (一)盈利预测的编制基础 1、盈利预测系为东方能源收购良村热电51%股权和供热公司61%股权交易之目的而编制。 2、盈利预测是以标的企业2014年度已实现经营业绩为基础,结合标的企业2015年的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划,依照盈利预测报告所述之编制基础和各项假设,按重要性原则编制而成。 3、编制盈利预测时所依据的会计政策和会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定,所采用的会计政策和会计估计在重大方面与东方能源实际采用的会计政策和会计估计相一致。 (二)盈利预测基本假设 1、预测期内标的企业所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及标的企业所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化; 2、预测期内标的企业相关会计政策、会计估计不发生重大变化; 3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化; 4、预测期内标的企业业务所处的行业状况无重大变化; 5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化; 6、预测期内标的企业产品所处的市场状况无重大变化; 7、预测期内对标的企业生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化; 8、预测期内标的企业的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化; 9、标的企业现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制;材料供应市场不发生重大变化。 10、标的企业的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响; 11、预测期内,标的企业架构无重大变化; 12、预测期间内,不会发生其他重大资产交易; 13、预测期内标的企业无其他不可抗力因素及不可预测因素对标的企业造成重大影响。 (三)良村热电预测表 单位:万元 项 目 | 2014年已审实现数 | 2015年预测数 | 一、营业收入 | 154,771.66 | 154,417.65 | 减:营业成本 | 103,425.29 | 107,242.68 | 营业税金及附加 | 1,163.34 | 1,234.40 | 财务费用 | 8,833.30 | 8,480.44 | 资产减值损失 | 3,189.95 | - | 二、营业利润 | 38,159.78 | 37,460.13 | 加:营业外收入 | 207.79 | - | 减:营业外支出 | 65.63 | - | 三、利润总额 | 38,301.94 | 37,460.13 | 减:所得税费用 | 9,582.42 | 9,370.03 | 四、净利润 | 28,719.52 | 28,090.10 | 其中:归属于母公司股东净利润 | 28,719.52 | 28,090.10 |
(四)供热公司预测表 单位:万元 项 目 | 2014年已审实现数 | 2015年预测数 | 一、营业收入 | 94,292.86 | 94,301.97 | 减:营业成本 | 87,099.20 | 87,070.58 | 营业税金及附加 | 184.88 | 347.64 | 财务费用 | 1,253.79 | 1,499.52 | 资产减值损失 | 1,550.88 | 180.16 | 二、营业利润 | 4,204.11 | 5,204.07 | 加:营业外收入 | 223.62 | 80.00 | 减:营业外支出 | 8.23 | - | 三、利润总额 | 4,419.50 | 5,284.07 | 减:所得税费用 | 1,140.04 | 1,326.05 | 四、净利润 | 3,279.46 | 3,958.02 | 其中:归属于母公司股东净利润 | 3,279.46 | 3,958.02 |
五、上市公司备考盈利预测 重要提示:东方能源所编制的2015年度盈利预测已综合考虑各方面因素的影响,并遵循一贯性和谨慎性的原则。但由于盈利预测的各种假设具有不确定性,投资者进行投资判断时不应过分依赖本盈利预测。 (一)盈利预测的编制基础 1、盈利预测系东方能源拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票用于收购良村热电100%股权和供热公司94.4%股权之目的而编制。 2、盈利预测是以本公司2014年度已实现经营业绩为基础,结本公司2015年的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划,依照盈利预测报告所述之编制基础和各项假设,按重要性原则编制而成。 3、编制盈利预测时所依据的会计政策和会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定,所采用的会计政策和会计估计在重大方面与本公司编制2014年度财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。 (二)盈利预测基本假设 1、预测期内本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及标的企业所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化; 2、预测期本公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化; 3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化; 4、预测期内本公司业务所处的行业状况无重大变化; 5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化; 6、预测期内本公司产品所处的市场状况无重大变化; 7、预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化; 8、预测期内本公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化; 9、本公司现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制;材料供应市场不发生重大变化。 10、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响; 11、预测期内,公司架构无重大变化; 12、预测期间内,不会发生其他重大资产交易; 13、预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司造成重大影响。 (三)预测表 单位:万元 项 目 | 2014年已审实现数 | 2015年预测数 | 一、营业收入 | 267,305.65 | 262,202.75 | 减:营业成本 | 197,735.71 | 197,088.75 | 营业税金及附加 | 1,692.46 | 2,185.64 | 销售费用 | - | - | 管理费用 | 4,088.86 | 5,915.67 | 财务费用 | 14,257.47 | 13,489.97 | 资产减值损失 | 2,370.80 | 572.95 | 二、营业利润 | 47,160.35 | 42,949.77 | 加:营业外收入 | 3,753.52 | 695.75 | 减:营业外支出 | 480.94 | 60.00 | 三、利润总额 | 50,432.93 | 43,585.52 | 减:所得税费用 | 11,502.71 | 10,691.08 | 四、净利润 | 38,930.22 | 32,894.44 | 其中:归属于母公司股东净利润 | 38,401.89 | 32,715.06 | 少数股东损益 | 528.33 | 179.38 |
第十一节 同业竞争和关联交易 一、同业竞争 本次发行完成后,中电投集团仍为公司控股股东,公司与中电投集团及其关联人之间的业务关系、关联关系不存在重大变化。本次交易后,良村热电和供热公司将成为本公司的全资和控股子公司,有助于公司避免与控股股东及其关联人之间的同业竞争情况。关于公司发行前后的同业竞争情况请见本预案“第七节 交易对手的基本情况”之“二、公司及标的企业与河北公司及其控制的下属企业之间的同业竞争情况”。 二、关联交易 (一)本次交易前,公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易情况 2013及2014年度,公司与际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易具体情况如下: 1、公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业销售货物、提供劳务的关联交易情况 2013及2014年度公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业销售货物、提供劳务的关联交易情况如下表: 关联方 | 关联交易内容 | 2014年度发生额(元) | 2013年度发生额
(元) | 中电投石家庄供热有限公司 | 销售热力 | 317,340,556.53 | 377,831,713.37 | 中电投石家庄供热有限公司 | 其他 | 0.00 | 313,585.10 | 石家庄高新技术产业开发区热电煤气公司 | 其他 | 0.00 | 139,152.18 | 合计 | | 317,340,556.53 | 378,284,450.65 |
2、公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业采购商品、接受劳务的关联交易情况 2013及2014年度公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业采购商品、接受劳务的关联交易情况如下表: 关联方 | 关联交易内容 | 2014年度发生额(元) | 2013年度发生额
(元) | 石家庄良村热电有限公司 | 替代发电 | 45,429,059.83 | 26,666,666.68 | 石家庄东方热电热力工程有限公司 | 设备检修 | 2,259,704.36 | 3,918,063.02 | 河北大智能源物资有限公司 | 购买材料 | 4,989,705.99 | 13,361,804.30 | 中电投石家庄供热有限公司 | 其他 | 0.00 | 193,868.83 | 中国电力投资集团公司物资装备分公司 | 购买设备 | 25,444,338.36 | 77,723,099.01 | 中电投保险经纪有限公司 | 购买财产保险 | 142,833.88 | 1,118,063.02 | 合计 | | 78,265,642.42 | 122,981,564.86 |
注:河北大智能源物资有限公司于2015年2月13日更名为中电投河北电力燃料有限公司。 3、关联受托管理及委托管理情况 (1)受托管理情况 委托方名称 | 受托方名称 | 受托资产类型 | 受托起始日 | 受托终止日 | 托管收益定价依据 | 2014年度确认的托管收益 | 供热公司 | 东方能源 | 168MW高温热水锅炉 | 2011年12月 | 未定 | 根据托管协议无托管收益 | 0.00 | 河北公司 | 东方能源 | 委托方本部及其所属企业 | 2014年5月1日 | 2017年4月30日 | 根据托管协议100万元/年 | 66.67万元 |
(2)委托管理情况 委托方名称 | 受托方名称 | 委托资产类型 | 委托起始日 | 委托终止日 | 托管费定价依据 | 2014年度确认的托管费 | 东方能源 | 供热公司 | 热电二厂管网资产 | 2010年12月 | 未定 | 根据托管协议无托管费 | 0.00 |
4、关联出租情况 (1)出租情况 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2014年度确认的租赁收益
(元) | 2013年度确认的租赁收益
(元) | 东方能源 | 供热公司 | 房屋建筑物 | 1,344,000.00 | 1,152,000.00 | 东方能源 | 河北公司 | 房屋建筑物 | 612,000.00 | 600,000.00 | 东方能源 | 东方集团 | 房屋建筑物 | 99,200.00 | 120,000.00 |
(2)承租情况 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2014年度确认的租赁费(元) | 2013年度确认的租赁费
(元) | 东方集团 | 东方能源 | 房屋建筑物 | 104,133.00 | 166,678.00 |
5、关联方资金拆借情况 关联方名称 | 拆入/拆出 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 备注 | 中电投财务有限公司 | 拆入 | 380,000,000.00 | 2014-8-19 | 2015-8-18 | 贷款年利率6% | 河北电力 | 拆入 | 68,000,000.00 | —— | —— | 暂借款 | 石家庄高新技术产业开发区热电煤气公司 | 拆入 | 51,318,243.17 | 2014-1-1 | 2015-1-1 | 贷款年利率6.6% |
6、关键管理人员薪酬 项目名称 | 2014年度发生额 | 2013年度发生额 | 薪酬合计 | 231.77万元 | 130.58万元 | 其中:(各金额区间人数) | | | 20万元以上 | 2 | 3 | 15~20万元 | 10 | 2 | 10~15万元 | 0 | 1 | 10万元以下 | 4 | 4 |
(二)本次交易后关联交易情况 假定本次交易后的公司架构于2014年度会计报表期初已经存在,良村热电和供热公司成为公司的全资和控股子公司,公司与标的资产的交易将通过合并报表内部抵消。另外,良村热电、供热公司与本公司合并报表范围以外的关联方发生的关联交易将在公司合并财务报表中予以反映,据此2013及2014年度公司关 (下转A33版)
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