交易对方 |
住所 |
欧木兰 |
广东省深圳市南山区波托菲诺第七期2栋2单元23D |
苏俊拱 |
广东省珠海市香洲区吉大石花东路123号10栋19C |
梁诗豪 |
广东省深圳市南山区波托菲诺第七期2栋2单元23D |
郑琦林 |
广东省广州市天河区五山路翠华苑23栋103 |
唐 铸 |
广东省深圳市罗湖区翠竹路1120号605 |
欧 严 |
广东省深圳市南山区后海大道东帝海景家园2单元7B |
冯国寅 |
广东省深圳市南山区蛇口沿山路兰溪谷十二栋7A |
新余市昌讯投资发展有限公司 |
江西省新余市劳动北路42号 |
深圳市创新投资集团有限公司 |
广东省深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 |
深圳市星河投资有限公司 |
广东省深圳市福田区中心区福华三路星河发展中心办公2101-2 |
广东红土创业投资有限公司 |
广东省广州市萝岗高新技术产业开发区科学城总部经济区科学大道237号910房 |
深圳市龙岗创新投资有限公司 |
广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房B401-F07 |
深圳市一德兴业创新投资有限公司 |
广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房B401之6 |
广州红土科信创业投资有限公司 |
广东省广州市番禺区禺大道北555号天安节能科技园创新大厦401室 |
深圳市中企汇创业投资有限公司 |
广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房B401-F08 |
释 义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
一、一般术语 |
方兴科技、公司、本公司、上市公司 |
指 |
安徽方兴科技股份有限公司 |
华光集团 |
指 |
安徽华光光电材料科技集团有限公司，系上市公司的直接控股股东 |
蚌埠院 |
指 |
蚌埠玻璃工业设计研究院，系上市公司的间接控股股东 |
中建材、中建材集团 |
指 |
中国建筑材料集团有限公司，系上市公司的实际控制人 |
国显科技、标的公司 |
指 |
深圳市国显科技股份有限公司 |
昌讯投资 |
指 |
新余市昌讯投资发展有限公司，交易对方之一 |
深创投 |
指 |
深圳市创新投资集团有限公司，交易对方之一 |
星河投资 |
指 |
深圳市星河投资有限公司，交易对方之一 |
广东红土 |
指 |
广东红土创业投资有限公司，交易对方之一 |
龙岗创投 |
指 |
深圳市龙岗创新投资有限公司，交易对方之一 |
一德兴业 |
指 |
深圳市一德兴业创新投资有限公司，交易对方之一 |
红土科信 |
指 |
广州红土科信创业投资有限公司，交易对方之一 |
中企汇 |
指 |
深圳市中企汇创业投资有限公司，交易对方之一 |
交易对方、欧木兰等15名交易对方 |
指 |
国显科技的全部股东暨方兴科技发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、广东红土、龙岗创投、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇 |
补偿义务人 |
指 |
欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严 |
交易标的、标的资产、拟购买资产、标的股权 |
指 |
欧木兰等15名交易对方合计持有的国显科技75.58%股权 |
收购价格、交易价格、交易作价 |
指 |
方兴科技收购标的资产的价格 |
现金对价 |
指 |
方兴科技本次交易中向欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅等8名交易对方以现金方式支付交易价格的总金额 |
股份对价 |
指 |
方兴科技本次交易中向欧木兰等15名交易对方以非公开发行股份方式支付交易价格而发行股份的总价值 |
本次交易、本次重组、本次资产重组 |
指 |
方兴科技拟以发行股份及支付现金方式购买欧木兰等15名交易对方合计持有的国显科技75.58%股权 |
摘要、本预案摘要 |
指 |
《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）》 |
预案、本预案 |
指 |
《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
指 |
《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、广东红土、龙岗创投、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇签署的发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《利润预测补偿协议》 |
指 |
《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严签署的发行股份及支付现金购买资产利润预测补偿协议》 |
《重组管理办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号） |
《公司章程》 |
指 |
《安徽方兴科技股份有限公司公司章程》 |
企业会计准则 |
指 |
财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定 |
国务院国资委 |
指 |
国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会、证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 |
指 |
上海证券交易所 |
中登公司 |
指 |
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
发行股份的定价基准日 |
指 |
方兴科技第五届董事会第三十四次会议决议公告日 |
评估基准日、基准日 |
指 |
2014年8月31日 |
过渡期 |
指 |
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日的期间 |
交割日、股权交割日 |
指 |
交易对方将国显科技75.58%股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日 |
国信证券、独立财务顾问 |
指 |
国信证券股份有限公司 |
中联评估、资产评估机构 |
指 |
中联资产评估集团有限公司 |
元、万元、亿元 |
指 |
如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
最近两年、报告期 |
指 |
2013年及2014年 |
本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成的。
公司及董事会声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
备查文件的查阅方式为：
安徽方兴科技股份有限公司
地 址：安徽省蚌埠市黄山大道8009号
电 话：0552-4968015
传 真：0552-4077780
联系人：黄晓婷
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方欧木兰等国显科技15名股东已出具承诺函，保证：
一、在本次交易过程中，本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件（包括但不限于本人/本公司及标的公司深圳市国显科技股份有限公司的相关信息和文件）；
二、本人/本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本人/本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
独立财务顾问声明
本次重大资产重组的独立财务顾问国信证券股份有限公司及主办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
一、本次交易方案
方兴科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买欧木兰等15名国显科技股东合计持有的国显科技75.58%股权。
根据中联评估的预评估结果，以2014年8月31日为评估基准日，国显科技净资产预估值为70,549.89万元。经交易各方协商，本次交易标的国显科技75.58%股权作价暂定为52,905.06万元。本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购国显科技75.58%股权，其中，支付现金对价8,481.01万元，发行股份24,530,107股。本次交易中现金对价来自上市公司自有资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有国显科技75.58%股权。
欧木兰等15名交易对方出让国显科技股权比例、获得上市公司的股票对价数量及现金对价金额如下：
序
号 |
交易对方 |
本次交易前持有国显科技股权比例 |
收购比例（占国显科技总股本） |
交易对价
（元） |
支付方式 |
现金（元） |
股份（股） |
1 |
欧木兰 |
52.36% |
36.65% |
256,564,000 |
51,312,800 |
11,333,583 |
2 |
苏俊拱 |
10.20% |
7.14% |
49,980,000 |
9,996,000 |
2,207,840 |
3 |
梁诗豪 |
6.80% |
4.76% |
33,320,000 |
6,664,000 |
1,471,893 |
4 |
昌讯投资 |
6.80% |
4.76% |
33,320,000 |
6,664,000 |
1,471,893 |
5 |
深创投 |
5.00% |
5.00% |
34,999,992 |
- |
1,932,633 |
6 |
郑琦林 |
3.99% |
2.79% |
19,533,850 |
3,906,770 |
862,897 |
7 |
星河投资 |
3.00% |
3.00% |
21,000,000 |
- |
1,159,580 |
8 |
唐铸 |
2.40% |
2.40% |
16,779,000 |
3,355,800 |
741,203 |
9 |
广东红土 |
2.00% |
2.00% |
14,000,008 |
- |
773,053 |
10 |
龙岗创投 |
2.00% |
2.00% |
14,000,008 |
- |
773,053 |
11 |
一德兴业 |
1.50% |
1.50% |
10,500,000 |
- |
579,790 |
12 |
欧严 |
1.26% |
0.88% |
6,164,200 |
1,232,840 |
272,300 |
13 |
冯国寅 |
1.20% |
1.20% |
8,389,500 |
1,677,900 |
370,601 |
14 |
红土科信 |
1.00% |
1.00% |
7,000,000 |
- |
386,526 |
15 |
中企汇 |
0.50% |
0.50% |
3,499,992 |
- |
193,262 |
合 计 |
100.00% |
75.58% |
529,050,550 |
84,810,110 |
24,530,107 |
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、国显科技2014年度的财务数据以及本次交易拟作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 |
上市公司 |
国显科技 |
占比 |
资产总额 |
243,149.37 |
71,980.31 |
29.60% |
资产净额 |
172,693.16 |
52,905.06 |
30.64% |
营业收入 |
94,219.84 |
143,829.60 |
152.65% |
注：上市公司的资产总额、资产净额为2014年12月31日数据，营业收入为2014年度数据；国显科技的资产净额指标系根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买国显科技75.58%股权暂定的交易价格52,905.06万元，国显科技的资产总额为2014年12月31日数据、营业收入为2014年度数据。
本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，华光集团直接持有公司89,100,675股股票，占公司总股本的24.82%，为公司直接控股股东；蚌埠院直接持有公司18,726,323股股票，并通过全资持有的华光集团间接持有公司89,100,675股股票，即直接及间接合计持有公司107,826,998股股票，占公司总股本的30.04%，为公司间接控股股东。中建材集团间接持有蚌埠院100%股权，为公司实际控制人。
根据标的资产作价及本次交易的发行价格测算，本次交易完成后，蚌埠院直接持有上市公司4.88%股权并通过全资控制的华光集团间接持有上市公司23.23%股权，蚌埠院直接及间接合计持有上市公司股权比例为28.11%，仍为方兴科技的间接控股股东，中建材集团仍为方兴科技的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方欧木兰等15名国显科技股东与上市公司及其关联方不存在关联关系。根据标的资产作价及本次交易的发行价格测算，本次交易完成后，欧木兰及一致行动人梁诗豪、欧严、昌讯投资合计持有上市公司3.79%股份；深创投及一致行动人广东红土、龙岗创投及红土科信合计持有上市公司1.01%股份；其他交易对方持有上市公司股份的比例均低于5%。本次交易完成后，本次交易的交易对方单独或连同一致行动人持有上市公司股份的比例均低于5%，上市公司不存在新增关联方或关联交易的情况。因此，本次交易不构成关联交易。
五、发行股份购买资产
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司市场参考价及市场参考价的90%如下：
参考标准 |
市场参考价 |
市场参考价的90% |
董事会前20日 |
18.11元/股 |
16.30元/股 |
董事会前60日 |
16.87元/股 |
15.18元/股 |
董事会前120日 |
15.94元/股 |
14.35元/股 |
经交易双方协商，上市公司此次向欧木兰等15名交易对方发行股份购买资产的发行价格选取公司审议本次交易的董事会，即第五届董事会第三十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即18.11元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
3、拟发行股份的数量
根据标的资产的预估值及交易双方协商结果，本次交易标的资产的暂定作价52,905.06万元中的44,424.04万元部分，由公司以发行股份方式向交易对方支付。根据本次交易的上市公司股份发行价格，公司本次交易拟发行股份的数量为24,530,107股，发行完成后上市公司总股本将增加至383,524,786股，本次发行股份数量占发行后总股本的6.40%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
4、发行价格调整方案
在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。
5、股份锁定期安排
欧木兰、梁诗豪、欧严承诺，因本次交易所认购的方兴科技股票自发行结束之日起36个月不转让；苏俊拱、郑琦林、冯国寅、唐铸、昌讯投资、深创投、星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇承诺，因本次交易认购的方兴科技股票自发行结束之日起12个月不转让。
欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资承诺在前述锁定期届满后，在业绩承诺期内若当年实现业绩承诺，或者虽未实现业绩承诺但履行完毕利润补偿义务，可以转让因本次交易而取得的方兴科技股份，但每12个月内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的方兴科技股份总量的25%。
如中国证监会或上海证券交易所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
本次交易完成后，由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴科技股份，亦应遵守上述约定。
6、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资签订的《利润预测补偿协议》，本次交易的利润补偿原则如下：
（1）补偿期限及业绩承诺
欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资作为本次交易的补偿义务人，承诺国显科技2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,000万元、8,750万元、10,500万元。在标的公司2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，如果实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《利润预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
（2）补偿安排
①补偿金额的确定
利润补偿期间，补偿义务人每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
上述补偿金额计算结果为负值时，取零。各方同意，即使补偿义务人在利润补偿期间对当期应补偿金额补偿完毕后，后续期间出现实际净利润大于承诺净利润的情况，补偿义务人已支付的补偿金额也不予返还。
②补偿方式
补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格。
如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
如按照上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的，则差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金进行补偿。
③补偿股份的处理
上述应补偿股份由方兴科技以总价1元的价格进行回购并予以注销。如方兴科技股东大会未通过注销方案，则补偿的股份将无偿赠予方兴科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除欧木兰等15名交易对方以外的其他股东（本次交易中，所有交易对方以标的资产认购取得的方兴股份不享有获赠股份的权利），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除欧木兰等15名交易对方持有的以标的资产认购而取得的方兴科技股份数后方兴科技的总股本的比例获赠股份。
（3）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对国显科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果国显科技期末减值额大于利润补偿期间内补偿义务人已经支付的补偿额，则补偿义务人还需另行补偿。补偿金额按照以下公式进行计算：应补偿金额=国显科技期末减值额—补偿义务人已支付的利润补偿额。
上述补偿金额计算结果为负值时，取零。
补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿。应补偿股份数量的计算方法为：应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易的股份发行价格。
如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的，则差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金进行补偿，但补偿义务人补偿总金额不超过本次交易总对价。
（4）超额业绩奖励安排
在国显科技2015年、2016年和2017年经营业绩达到上述承诺净利润的前提下，如果国显科技2015年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于26,250万元，则国显科技净利润超过26,250万元部分的50%将作为业绩奖励，以现金支付的方式奖励给标的公司核心经营团队人员。具体奖励人员的范围和奖励金额由欧木兰确定。
六、标的资产的预估值及作价
本次交易采用收益法对标的资产进行预评估，根据中联评估的预评估结果，截至评估基准日2014年8月31日，国显科技合并口径净资产账面价值22,832.85万元（未经审计），国显科技100%股权的预估值为70,549.89万元，预估增值47,717.04万元，增值率208.98%。经交易双方协商，初步确定国显科技100%股权交易作价为70,000.00万元，本次交易拟收购国显科技75.58%股权交易价格暂定为52,905.06万元。本次交易最终价格将以由具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为依据。
本预案中交易标的的审计和评估尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，提请投资者注意。
七、本次重组对上市公司的影响
上市公司自2011年完成重大资产重组以来，形成了新显示和新材料的双主业的格局，并通过一系列投融资和并购，把握触摸屏行业高速发展的机遇，致力于实现在新型显示器件领域全产业链布局的战略发展目标。
本次交易的标的公司国显科技是一家专业生产液晶显示模组、电容式及电阻式触摸屏模组的企业。交易完成后，上市公司将持有国显科技75.58%股权，国显科技将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司将向液晶显示产业链下游延伸，进一步拓展在液晶显示产业链上的布局范围。
本次交易完成后，上市公司将借助国显科技的客户资源、销售渠道和行业经验，提升自身的定制化开发能力和市场反应速度，并利用国显科技进一步开拓华南市场和海外市场。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润规模均将得到显著提高。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大“新显示”业务板块、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，不会产生新增关联交易或同业竞争。上市公司将进一步完善治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。本次重组对上市公司的影响分析详见本预案“第七章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”。
八、本次交易尚需履行的审批程序
1、公司本次以发行股份及支付现金方式购买资产事项，待标的资产的审计、评估完成后，需经上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；
2、中建材集团批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
3、国务院国资委审核通过本次发行股份及支付现金购买资产事项；
4、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案；
5、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 |
承诺事项 |
承诺主要内容 |
中建材
集团 |
保持上市公司独立 |
作为方兴科技的实际控制人，承诺保证方兴科技在资产、财务、机构、业务和人员等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间保持相互独立。 |
避免潜在同业竞争 |
（3）本公司承诺将不利用对方兴科技的投资关系或其他关系进行损害公司及其股东合法权益的经营活动。
（4）本公司将忠实履行承诺并保证确认的真实性，如果违反上述承诺或确认不真实，本公司将承担由此引发的一切法律责任。 |
避免和规范关联交易 |
（2）本公司承诺将杜绝一切非法占用方兴科技资金、资产的行为，在任何情况下，均不要求方兴科技向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
（3）本公司将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本公司将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。 |
方兴科技 |
合法合规情况 |
（1）本公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（2）本公司及主要管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易所公开谴责等情况。 |
欧木兰等15名交易对方 |
合法合规情况 |
（2）本人/本公司及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易所公开谴责等情况。
（3）本人/本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
提交信息和申请文件真实、准确和完整 |
（1）在本次交易过程中，本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件。本人/本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。 |
不存在泄露内幕信息及内幕交易 |
（2）本人及父母、配偶、子女不/本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（3）本人/本公司保证承诺内容的真实、准确、完整，并愿意承担因此而导致的全部法律责任。 |
持有的国显科技股权不存在权利限制及权属纠纷的承诺 |
（3）本人/本公司保证自身及国显科技所签署的所有协议或合同不存在阻碍本人向方兴科技转让标的资产的限制性条款。
（4）国显科技章程、内部管理制度文件及其签署的所有合同或协议中不存在阻碍本人/本公司向方兴科技转让标的资产的限制性条款。 |
关于国显科技公司组织形式变更的承诺 |
本人/本公司不可撤销地承诺和保证，本次交易在获得中国证监会的核准后，国显科技将由股份有限公司变更为有限责任公司，国显科技的注册资本及各股东持股比例保持不变；在国显科技召开的有关公司组织形式变更为有限责任公司、转让有责任限公司股权的股东（大）会上对有关各项议案投赞成票，同意其他股东将其所持变更后限责任公司股权转让予方兴科技，并自愿放弃优先购买权，保证积极、全面、及时地协助、配合国显科技完成前述变更所需的工商登记等法律手续；在国显科技组织形式变更同时及之后，将仍然按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定履行股权转让、利润补偿等义务。 |
锁定期 |
参见“重大事项提示”之“五、5、股份锁定期安排” |
补偿
义务人 |
业绩承诺 |
参见“重大事项提示”之“五、6、业绩承诺及补偿安排” |
欧严、
昌讯投资 |
避免同业竞争 |
（5）本人/本公司承诺将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
（6）本承诺函所载上述各项由本人/本公司作出之承诺分别在本人/本公司及欧木兰、欧严在公司任职期间持续有效。 |
欧严、
昌讯投资 |
规范关联交易 |
（5）本人/本公司承诺将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
（6）本承诺函所载上述各项由本人/本公司作出之承诺分别在本人/本公司作为公司股东及欧木兰、欧严在公司任职期间持续有效。 |
十、交易标的曾参与IPO或上市公司重大资产重组的情况
本次交易的标的公司国显科技不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、公司股票的停复牌安排
因筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项，本公司股票自2014年9月29日起停牌，并将于本次发行股份及支付现金购买资产预案披露后复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产事项的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、特别提示
目前，标的资产的相关审计、评估工作尚未完成。本预案披露的财务数据、预估值与最终经具有证券从业资质的审计、评估机构出具的正式结果可能存在一定的差异。标的资产经审计的历史财务数据、评估数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司提请投资者到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、审批风险
根据方兴科技与欧木兰等15名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施。本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需方兴科技再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的正式方案；
2、中建材集团批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
3、国务院国资委审核通过本次发行股份及支付现金购买资产事项；
4、方兴科技股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产方案；
5、中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、交易终止风险
本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本次交易尚需取得多项批准或核准后才能实施（详见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易尚需履行的审批程序”），本次交易能否取得该等批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
交易双方约定，任何一方由于受到双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行该协议项下的义务时，交易双方可根据不可抗力对履行该协议的影响程度，协商决定解除该协议。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产的估值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为国显科技75.58%股权。本次交易采用收益法对标的资产进行预评估，根据中联评估的预评估结果，截至评估基准日2014年8月31日，国显科技100%股权的预估值为70,549.89万元，预估增值47,717.04万元，增值率为208.98%。经交易各方协商，标的资产国显科技75.58%股权的交易作价暂定为52,905.06万元。
本次标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于国显科技具有较好的持续盈利能力、预计未来业绩增速较高而得出的结果。
由于预评估过程的各种假设存在不确定性，仍存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得国显科技未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、承诺业绩无法实现的风险
按照签署的《利润预测补偿协议》，补偿义务人承诺的国显科技2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000万元、8,750万元、10,500万元。上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次预评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
五、现金补偿无法实现的风险
本次交易的补偿义务人承诺国显科技2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于7,000万元、8,750万元、10,500万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《利润预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
根据《利润预测补偿协议》，补偿义务人对利润承诺的补偿方式为先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份（含转增和送股的股份）进行补偿，股份不足以补偿部分由其以现金方式支付，补偿义务人相互承担连带责任。本次交易中，国显科技财务投资者冯国寅、深创投、星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信及中企汇不参与利润承诺补偿，其在本次交易中所获对价对应的利润承诺补偿责任由欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严等7名交易对方承担。虽然在本次交易利润承诺期各会计年度内国显科技每个会计年度累计实际净利润数不足累计利润承诺数的情况下，方兴科技应获得的补偿金额并未减少，但在实际需要补偿时，补偿义务人存在现金补偿履行能力不足的可能，方兴科技将面临获得利润承诺补偿不足的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的人员与劳动关系安排，本次交易的交割日后，交易对方欧木兰、郑琦林将与国显科技签署经方兴科技认可的《劳动合同》并在国显科技的持续任职期限不少于五个自然年；若在前述任职期限届满离职，其应承诺在两个自然年内不在中华人民共和国大陆地区从事任何与方兴科技或国显科技存在或可能存在竞争的业务，或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务。欧木兰、郑琦林如违反前述持续任职承诺或竞业禁止承诺，则其应在相关违反事项发生后的十日内向方兴科技支付违约金，违约金数额为其在本次交易中取得的全部现金对价的20%。在发生此等违约事项且方兴科技要求赔偿时，欧木兰、郑琦林作为补偿义务人届时是否有足额的资金存在不确定性，存在现金赔偿履行能力不足的可能。
综上所述，截至目前，欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严等7名交易对方作为补偿义务人，与上市公司并未对上述现金补偿无法实现时采取其他补救或保障措施作进一步约定，补偿义务人届时能否有足够的现金或通过相关渠道筹措资金履行补偿义务具有一定的不确定性，提醒投资者关注现金补偿无法实现的风险。
六、市场竞争风险
一方面，随着近年来智能手机和平板电脑市场的持续火爆，液晶显示行业增长迅速，极大地拉动了液晶显示设备和触控设备的市场需求。原有液晶显示和触摸屏厂商纷纷扩充产能；另一方面，一些上游液晶面板企业和相近产业企业也进入了触控显示行业，市场上还兴起了许多显示模组和触控模组企业。上述现象导致液晶显示模组、触摸屏模组产业在短时间内迅速发展，行业供给不断扩大，市场竞争越来越激烈。因此，本次交易完成后上市公司面临的市场竞争风险将加大。
七、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后国显科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模、业务规模都将进一步扩大。根据本公司目前的规划，国显科技仍将保持其经营实体在未来继续存续，并在其原管理团队的管理下继续运营。
为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，方兴科技和国显科技仍需在组织架构、经营管理、业务体系、研究开发、资金运用等方面进行整合。本次交易前，国显科技与上市公司属于同产业链的上下游关系，国显科技液晶显示模组业务的经营规模、员工规模都较大，企业文化上与上市公司亦存在一定差异性。顺利实施整合并最大程度上发挥此次重组的协同效应，将会给上市公司的经营管理带来一定的挑战，同时也需要一定的时间。
因此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在不确定性，整合过程中可能会对公司和国显科技的正常经营产生一定影响。公司将面临效益提升不能达到整合预期、协同效应不能及时体现的风险。
为了确保本次交易完成后上市公司与国显科技发挥协同效应，有效防范整合风险，本公司将拟定有效的整合措施，保护上市公司股东的利益。
八、本次交易所形成商誉的减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并。由于国显科技预评估增值率较高，本次交易完成后，预计将在方兴科技合并资产负债表中形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《利润预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的进行减值测试并制定了严格的补偿条款，但如果国显科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对方兴科技当期盈利造成不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。
九、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险
（一）技术替代风险
电子产业是高速发展的产业。终端消费产品的生命周期较短，更新换代较快，促进了上游产业的技术革新；而技术的进步又推动了终端产品的更新换代，持续拉动了市场需求。在显示技术领域，新技术不断涌现，已分化出LED、OLED、LCD、等离子显示等多种技术；在触摸屏技术方面，从传统的外挂式（G+G/G+F结构）的触摸屏已发展至单片式（OGS），并逐渐向嵌入式（In-cell/On-cell）发展。不同的技术之间互相渗透、互相影响、互相竞争，行业的技术格局处于持续动态的变革中，行业的整体技术替代风险较高。这就要求企业具有较强的研发实力和技术创新能力，公司需要对未来的技术发展趋势作出合理判断，并制定相应的发展战略。
（二）存货跌价风险
报告期内国显科技的存货水平较高。2013年末、2014年末，国显科技的存货账面价值分别为18,960.32万元、26,278.13万元，分别占当期末流动资产的53.87%、40.22%（上述数据未经审计）。一方面，较高的存货比例是液晶显示行业的特点，且与国显科技的业务规模、采购模式、销售模式密切相关；另一方面，存货绝对额占比较高，给国显科技的日常经营、资金周转带来了一定压力。如果国显科技客户无法及时提货或终止向国显科技采购，则可能造成国显科技的原材料和库存商品积压，进而将对国显科技的资金流动性带来一定的不利影响，并增加存货跌价风险。
出于谨慎性原则，国显科技2013年末、2014年末存货跌价准备的计提比例分别占当期末存货账面价值的10.55%、12.34%（上述数据未经审计），计提比例高于行业平均水平，从财务角度降低存货跌价风险对公司盈利的影响。
（三）大客户模式下的客户结构风险
随着国显科技产品品质和业务能力的不断提升，2014年以来，国显科技在客户选择的策略上作出了一定的调整，逐步从分散、规模较小的客户向“大客户”策略进行过渡。这种调整有助于国显科技进一步提升经营管理水平、提高客户整体质量，但同时也增加了国显科技对大客户的依赖性。
报告期后，2014年10月，国显科技的客户胜华科技股份有限公司（系台湾上市公司）向台湾当地法院申请了破产保护。出于谨慎性原则，国显科技已对截至2014年财务报表编制完成日对胜华科技的应收账款账面余额按70%的比例计提了坏账准备。
在大客户模式下，若未来国显科技的主要客户出现经营问题或资金周转困难，而发生无法及时履行支付义务的情况，国显科技的经营业绩将会受到不利影响。
（四）经营场所租赁风险
报告期内，国显科技的生产经营场所及办公场所系以租赁方式取得，出租方拥有相关资产的完整权属。国显科技自与出租方建立生产经营场所及办公场所的租赁关系以来，双方均严格履行租赁协议约定，不存在违约情形。租赁双方也已在租赁合同中约定：“在租赁期届满时，国显科技享有同等条件下的优先承租权”。
尽管租赁双方已作出上述安排，但仍不能完全排除在租赁期届满后租赁双方未达成续租协议或出租方未能履行租赁协议之义务，而国显科技未能及时重新选择经营场所的情形，从而对国显科技的经营造成影响的可能性。
（五）产品毛利率降低的风险
国显科技下游消费电子类、家电类及通讯类产品等终端产品的市场价格在长期中呈走低趋势，液晶显示模组的价格将会受到影响。未来几年，各种消费电子类产品、家电产品和通讯终端产品等的价格可能进一步下调，液晶显示模组产品价格会相应出现波动。因此，液晶显示行业需要在保证产品品质的同时，通过降低原材料成本及单位用量，提高产品合格率、生产效率及设备利用率等手段，有效降低产品成本，在销售价格波动的不利条件下保持并提升企业的竞争力。若国显科技在未来不能有效地通过规模采购和改进生产工艺等手段降低产品成本，则产品毛利率会下降，国显科技的盈利能力将会受到影响。
（六）上游企业的制约
液晶显示行业的产业链中，液晶显示模组的上游基础原材料及零部件主要包括液晶玻璃基板、ITO等，上游产业需要以较高的化工技术、材料技术、半导体技术为基础，许多原材料和零部件被日本、台湾企业所垄断，上游企业往往具有更强的议价能力，液晶显示模组企业则面临较高的成本和较大的利润波动风险。若国显科技不能更好地拓宽采购渠道，加强对供应商的议价能力，则有可能会使得采购成本上升和原材料供应不稳定，进而影响生产效率和盈利能力。
（七）税收优惠政策变化风险
国显科技于2011年2月23日取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201144200155），有效期三年。根据深国税南优惠备案[2012]0057号文件，企业所得税优惠税率期为2011年1月1日至2013年12月31日，优惠税率为15%。截至本预案出具日，国显科技已通过高新技术企业资格复审，并取得深圳市科技创新委员会、深圳市财务委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201444201610），有效期三年。国显科技于2015年1月23日完成备案（深国税龙龙减免备案[2015]12号文件），在2014年1月1日至2016年12月31日期间可继续享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
若国显科技在后续经营业务、生产技术活动等发生重大变化，以致不能满足《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定的高新技术企业条件而被取消资格，或在未来期间未能通过高新技术企业资格复审，导致国显科技未来高新技术企业税收优惠政策发生变化，则国显科技未来的盈利水平将受到一定影响。
十、控股股东所持股份可能减持的风险
截至本预案签署之日，华光集团直接持有公司89,100,675股股票，占公司总股本的24.82%，为公司直接控股股东；蚌埠院直接持有公司18,726,323股股票，并通过全资持有的华光集团间接持有公司89,100,675股股票，即直接及间接合计持有公司107,826,998股股票，占公司总股本的30.04%，为公司间接控股股东。华光集团持有的股票全部为可上市交易的流通股；蚌埠院直接持有的上市公司股票中，有1,970,890股为可上市交易的流通股，16,755,433股为限售股，解禁时间为2016年4月4日。本公司存在控股股东所持股份可能减持的风险。
除上述风险外，本公司在本预案第八章披露了本次交易的其他风险因素，提请投资者认真阅读，注意投资风险。
安徽方兴科技股份有限公司
2015年4月 日
独立财务顾问：
签署日期：二〇一五年三月
上一期 下一期
