新华联不动产股份有限公司全体董事声明

　本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　傅 军 丁 伟 李建刚

　苏 波 冯建军 张 建

　骆新都 阎小平 胡金亮

　新华联不动产股份有限公司

　2015年4月1日

　特别提示

　一、发行股票数量及价格

　发行股票数量：298,719,771股人民币普通股（A股）

　发行股票价格：7.03元/股

　募集资金总额：2,099,999,990.13元

　募集资金净额：2,057,501,270.54元

　二、新增股票预计上市时间

　股票上市数量：298,719,771股

　股票上市时间：2015年4月2日

　根据深交所的相关规定，本次发行新增298,719,771股股份中，由新华联控股认购的59,743,954股股份限售期为三十六个月；从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年4月2日。由另外7名发行对象认购的股票限售期为的限售期为12个月；从上市首日起算，预计可上市流通时间为2016年4月2日。

　根据深交所相关业务规则规定，公司股票在2015年4月2日（上市首日）不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。

　本次发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

　本次发行中，新华联控股认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2018年4月2日；其余7名发行对象认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2016年4月2日。

　四、资产过户情况

　本次发行的股票中，新增股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　释 义

　在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

上市公司、发行人、新华联、公司、本公司	指	新华联不动产股份有限公司
圣方科技、S*ST圣方	指	黑龙江圣方科技股份有限公司，新华联前身
牡石化	指	牡丹江石化集团股份有限公司，圣方科技前身，即新华联前身
新华联控股	指	新华联控股有限公司，公司之控股股东
长石投资	指	长石投资有限公司，原名北京长石投资有限公司、西藏长石投资有限公司，系新华联不动产之股东
科瑞集团	指	科瑞集团有限公司
泛海投资	指	泛海能源投资股份有限公司，即原泛海投资股份有限公司
巨人投资	指	巨人投资有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	新华联向特定对象发行不超过391,061,452股（含391,061,452股）A股股票的行为
本公告	指	《新华联不动产股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》
西南证券、保荐机构	指	西南证券股份有限公司
律师、中伦律所	指	北京市中伦律师事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期，最近三年一期	指	2011年、2012年、2013年，2014年1-9月
最近三年一期的比较式财务报告，比较式财务报告	指	（2）同一控制下企业合并：2012年11月8日，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，同时经2012年11月26日公司2012年第三次临时股东大会审议通过，本公司于2012年度对湖南新华联建设工程有限公司实施收购及合并；2013年11月13日，经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，公司于2013年度对悦豪物业实施收购及合并。 　本比较式财务报告的范围包括2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月30日的合并及母公司资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

　注：本报告中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 发行人基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中文名称：	新华联不动产股份有限公司
注册地址：	北京市通州区潞城镇人民政府北楼209室
办公地址：	北京朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦16层
发行前注册资本：	1,597,970,649元
法定代表人：	丁伟
所属行业	房地产业
主营业务	房地产开发和销售
上市地点：	深圳证券交易所
董事会秘书	杭冠宇
邮政编码：	100025
电话号码：	010-65857900
传真号码：	010-65088900
股票简称：	新华联
股票代码：	000620
营业执照注册号：	230000100005468
公司成立时间：	1993年6月25日

　第二节 本次新增股份发行情况

　一、发行类型

　本次发行的类型为非公开发行人民币普通股（A股）。

　二、本次发行履行的相关程序和发行过程

　（一）本次发行履行的相关程序

　1、本次发行履行的内部决策程序

　（1）2013年8月16日，公司召开了第七届董事会第三十五次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于公司与新华联控股有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于新华联控股有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订<募集资金管理细则>的议案》、《关于公司未来三年（2013-2015）股东分红回报规划的议案》、《关于公司召开临时股东大会的议案》等议案。

　2013年9月6日，公司发出召开2013年度第二次临时股东大会通知；2013年9月23日，公司2013年度第二次临时股东大会逐项审议并通过了上述相关议案。

　（2）2014年8月28日，公司第八届董事会第七次会议审议通过将本次非公开发行股票决议的有效期延长至2015年9月23日的议案。

　2014年8月29日，公司发出召开2014年第二次临时股东大会通知；2014年9月15日，公司2014年第二次临时股东大会审议并同意将本次非公开发行股票决议的有效期延长至2015年9月23日。

　（3）2014年12月12日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司确认<新华联不动产股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于修订<新华联不动产股份有限公司2013年非公开发行股票预案>的议案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》 、《关于新华联控股有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。

　2014年12月13日，公司发出召开2014年第三次临时股东大会通知；2014年12月29日，公司2014年第三次临时股东大会逐项审议并通过了前述相关议案。

　2、本次发行履行的监管部门核准过程

　（1）2015年1月7日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

　（2）2015年1月30日，中国证监会下发《关于核准新华联不动产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]167号），核准公司非公开发行不超过391,061,452股新股。

　（二）发行过程

　截至2015年3月6日17：00，发行人和主承销商以电子邮件及快递的方式发出认购邀请函87份。2015年3月11日9：00至12：00，共回收申购报价单15份，经律师见证及会计师验资，其中14份为有效的申购报价单，具体报价情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	名称	申购价格（元/股）	申购股数（万股）
1	鹏华资产管理（深圳）有限公司	8.68	2,304.15
2	兴业全球基金管理有限公司	5.50	3,636.36
3	财通基金管理有限公司	7.03	2,844.95
		6.82	3,457.48
		6.40	4,746.88
4	齐立	6.02	4,000.00
5	汇添富基金管理有限公司	6.50	3,584.62
		6.33	4,154.82
		6.00	5,216.67
6	易方达基金管理有限公司	8.41	2,378.12
		8.31	2,406.74
7	招商证券股份有限公司	5.60	3,571.43
		5.50	3,636.36
		5.40	3,703.70
8	泰达宏利基金管理有限公司	8.70	2,413.79
9	东海基金管理有限责任公司	6.51	5,529.95
		6.01	6,256.24
10	宝盈基金管理有限公司	7.67	2,842.24
		6.97	3,701.58
		6.39	4,820.03
11	上银瑞金资产管理（上海）有限公司	8.68	6,912.44
12	易方达资产管理有限公司	7.00	2,857.14
		6.50	6,153.85
13	申万菱信（上海）资产管理有限公司	7.57	3,171.60
14	西藏雪峰科技投资咨询有限公司	6.50	3,846.15

　本次发行的发行方案为拟募集资金不超过21亿元人民币、发行股数总量不超过391,061,452股（含391,061,452股）、发行价格不低于5.37元/股、发行对象总数不超过10名。

　本次发行的有效认购对象一共14家，根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最后确定配售对象家数为8家，发行价格7.03元/股，发行数量为29,871.9771万股，募集资金总额为209,999.999013万元。

　最终确定的发行对象和认购数量如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	认购对象	认购价格 　（元/股）	认购股数（股）	认购股数（元）
1	泰达宏利基金管理有限公司	7.03	29,871,977	209,999,998.31
2	上银瑞金资产管理（上海）有限公司	7.03	85,348,506	599,999,997.18
3	鹏华资产管理（深圳）有限公司	7.03	28,449,502	199,999,999.06
4	易方达基金管理有限公司	7.03	28,449,502	199,999,999.06
5	宝盈基金管理有限公司	7.03	31,009,957	217,999,997.71
6	申万菱信（上海）资产管理有限公司	7.03	34,152,204	240,089,994.12
7	财通基金管理有限公司	7.03	1,694,169	11,910,008.07
8	新华联控股有限公司	7.03	59,743,954	419,999,996.62
	合计		298,719,771	2,099,999,990.13

　三、发行时间

　2015年3月6日，向符合条件的投资者发送认购邀请书。2014年3月11日上午9:00-12:00接受投资者的申购报价单，根据报价情况确定具体的认购对象及发行价格。2014年3月19日，获配投资者完成缴款。

　四、发行方式

　本次非公开发行的方式为竞价发行。

　五、发行数量

　本次发行的股票数量为298,719,771股。

　六、发行价格

　本次非公开发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终发行价格为7.03元/股，为发行底价的130.91%和发行日前20个交易日均价的91.22%。

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日（即2014年8月29日），发行底价为5.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价5.96元/股的90%。

　本次发行日（2015年3月9日）前20个交易日的公司股票均价为7.71元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。

　七、募集资金总额

　本次非公开发行股票募集资金总额为2,099,999,990.13元。

　八、发行费用总额及明细构成

　发行费用共计42,498,719.59元，其中保荐费用0.00元，承销费用39,899,999.82元，其他发行费用2,598,719.77元。

　九、募集资金净额（扣除发行费用）

　本次非公开发行股票募集资金净额为2,057,501,270.54元。

　十、资产过户和债务转移情况（不适用）

　十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

　截至2015年3月19日15：00，泰达宏利基金管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、易方达基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、新华联控股等8名发行对象已将认购款项汇入西南证券为新华联非公开发行开设的专项账户。天健会计师对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了“天健验﹝2015﹞8-25号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。

　截至2015年3月20日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用39,899,999.82元和保荐费用0.00元后的资金2,060,099,990.31元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。天健会计师出具了“天健验﹝2015﹞7-25号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该验资报告，截至2015年3月20日，公司募集资金总额为 2,099,999,990.13元，扣除发行费用42,498,719.59元后，募集资金净额为2,057,501,270.54元，其中注册资本为298,719,771元，资本公积为1,758,781,499.54万元。

　十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　发行人的募集资金账户如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	帐户名	开户行	账号
1	新华联不动产股份有限公司	中信银行北京媒体村支行	7115710182600024192
2	醴陵新华联房地产开发有限公司		7115710182600024334
3	银川新华联房地产开发有限公司	中信银行银川分行	7580110182600168502
4	北京新华联伟业房地产有限公司	交通银行北京东单支行	110060194018010145926

　本公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用；本公司已就在中信银行北京媒体村支行开设的“新华联不动产股份有限公司”募集资金账户签署了三方监管协议，其余三个账户将在募集资金到位后1个月内签署三方监管协议。

　十三、新增股份登记托管情况

　公司已于2015年3月25日就本次增发股份向登记结算公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。除新华联控股本次认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让外，本次发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让

　十四、发行对象认购股份情况

　新华联控股本次认购，遵守了其与发行人2013年8月签署《非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》及2014年12月签订的补充协议。

　（一）发行对象基本情况

　1、泰达宏利基金管理有限公司

　公司名称：泰达宏利基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　注册地址：金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

　注册资本：18,000万元人民币

　主要办公地点：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

　法定代表人：弓劲梅

　营业执照注册号：100000400010354

　经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。

　认购数量：29,871,977 股

　限售期：上市之日起12 个月

　2、上银瑞金资产管理（上海）有限公司

　公司名称：上银瑞金资产管理（上海）有限公司

　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室

　注册资本：5,000万元人民币

　主要办公地点：上海市浦东新区竹林路101号1201室

　法定代表人：李永飞

　营业执照注册号：310115002257594

　经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　认购数量：85,348,506股

　限售期：上市之日起12 个月

　3、鹏华资产管理（深圳）有限公司

　公司名称：鹏华资产管理（深圳）有限公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　注册资本：3,000万元人民币

　主要办公地点：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心42层

　法定代表人：邓召明

　营业执照注册号：440301106796447

　经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

　认购数量：28,449,502 股

　限售期：上市之日起12 个月

　4、易方达基金管理有限公司

　公司名称：易方达基金管理有限公司

　企业性质：其他有限责任公司

　注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

　注册资本：12,000万元人民币

　主要办公地点：中国广州市珠江东路30号广州银行大厦40、41、42、43楼

　法定代表人：叶俊英

　营业执照注册号：440000000002868

　经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

　认购数量：28,449,502股

　限售期：上市之日起12 个月

　5、宝盈基金管理有限公司

　公司名称：宝盈基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层

　注册资本：10,000万元人民币

　主要办公地点：深圳市深南大道6008号特区报业大厦15楼

　法定代表人：李建生

　营业执照注册号：440301108065349

　经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办理）。

　认购数量：31,009,957股

　限售期：上市之日起12 个月

　6、申万菱信（上海）资产管理有限公司

　公司名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

　注册资本：2,000万元人民币

　主要办公地点：上海市中山南路100号上海金外滩国际广场10层

　法定代表人：过振华

　营业执照注册号：310141000064081

　经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　认购数量：34,152,204 股

　限售期：上市之日起12 个月

　7、财通基金管理有限公司

　公司名称：财通基金管理有限公司

　企业性质：其他有限责任公司

　注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

　注册资本：20,000万元人民币

　主要办公地点：上海市银城中路68号时代金融中心41

　法定代表人：阮琪

　营业执照注册号：310000000105579

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　认购数量：1,694,169股

　限售期：上市之日起12 个月

　8、新华联控股

　公司名称：新华联控股有限公司

　企业性质：其他有限责任公司

　注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

　注册资本：80,000万元人民币

　主要办公地点：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

　法定代表人：傅军

　营业执照注册号：110000002756634

　经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年09月24日）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房。投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。

　认购数量：59,743,954 股

　限售期：上市之日起36个月

　（二）发行对象与发行人之间的关联关系及交易情况

　1、发行对象与发行人的关系

　除新华联控股为发行人控股股东外，本次非公开发行的其余发行对象与发行人不存在关联关系。

　2、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

　最近一年，除新华联控股外，其余发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　发行人与新华联控股及其关联方的关联交易主要为公司对新华联控股及其关联方的日常采购销售，新华联控股对公司的委托贷款、担保等，具体内容详见公司定期报告及临时公告等与关联交易相关的公告。最近一年，新华联控股及其关联方与发行人发生的重大交易如下：

　（1）2014年4月24日，公司召开第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》：近年来，公司控股股东新华联控股为公司及控股子公司的融资担保事项提供了大力支持。为体现公平原则，进一步明确担保双方的责权，自2014年1月1日起，新华联控股将继续为公司提供融资担保，并按担保额实际发生额的1%/年向本公司或控股子公司（被担保人）收取担保费用。不足一年按实际时间折算收取，不足一个月的临时性资金周转贷款担保不收取担保费。

　（2）2014年12月12日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案》：公司的全资子公司湖南华建通过中信银行取得新华联控股7,800万元的委托贷款，用于流动资金周转，期限两年，贷款年利率为7.8%；公司控股子公司银川新华联通过中信银行取得新华联控股25,000万元的委托贷款，用于补充项目流动资金，期限两年，贷款年利率为7.8%。

　（3）2014年12月30日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案》：公司的全资子公司北京新华联置地拟通过中信银行取得新华联控股28,000万元的委托贷款，用于下属子公司的开发建设，期限两年，贷款年利率为8.1%。

　（4）2015年2月11日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案》：公司的控股子公司上海新华联拟通过中信银行取得新华联控股25,600万元的委托贷款，用于项目开发建设；公司全资子公司大庆新华联拟通过中信银行取得新华联控股20,000万元的委托贷款，用于归还金融机构贷款和项目开发建设；公司全资子公司武汉大花山通过中信银行取得新华联控股20,000万元的委托贷款，用于项目开发建设；上述贷款期限均为两年，贷款年利率均为7.9%。

　3、发行对象及其关联方与公司未来交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

　本次发行的最终发行价格为7.03元/股，各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	认购对象	申购价格	申购股数	申购金额	获配股数	获配金额	限售期
		（元/股）	（万股）	（元/股）	（股）	（万元）	（月）
1	泰达宏利基金管理有限公司	8.7	2,413.79	21,000.00	29,871,977	21,000.00	12
2	上银瑞金资产管理（上海）有限公司	8.68	6,912.44	60,000.00	85,348,506	60,000.00	12
3	鹏华资产管理（深圳）有限公司	8.68	2,304.15	20,000.00	28,449,502	20,000.00	12
4	易方达基金管理有限公司	8.41	2,378.12	20,000.00	28,449,502	20,000.00	12
		8.31	2,406.74	20,000.00
5	宝盈基金管理有限公司	7.67	2,842.24	21,800.00	31,009,957	21,800.00	12
		6.97	3,701.58	25,800.00
		6.39	4,820.03	30,800.00
6	申万菱信（上海）资产管理有限公司	7.57	3,171.60	24,009.00	34,152,204	24,009.00	12
7	财通基金管理有限公司	7.03	2,844.95	20,000.00	1,694,169	1,191.00	12
		6.82	3,457.48	23,580.00
		6.4	4,746.88	30,380.00
8	新华联控股有限公司	-	-	-	59,743,954	42,000.00	36
	合计				298,719,771	210,000.00

　注：发行人控股股东新华联控股不参与询价，但接受最终确定的发行价格。

　（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

　泰达宏利基金管理有限公司以一个专户产品参与认购；上银瑞金资产管理（上海）有限公司以两个专户产品参与认购；鹏华资产管理（深圳）有限公司以一个专户产品参与认购；易方达基金管理有限公司以三个专户产品和全国社保基金五零二组合参与认购；宝盈基金管理有限公司以两个专户产品参与认购；申万菱信（上海）资产管理有限公司以两个专户产品参与认购；财通基金管理有限公司以22个专户产品参与认购。经核查，除全国社保基金五零二组合属于社保基金，无需备案外，以上产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金管理人登记和基金产品备案。

　新华联控股系发行人的控股股东，其以自有资金参与认购，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

　十五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

　1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　2、本次发行股票的询价、定价符合《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

　3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2013年度第二次临时股东大会、2014年度第二次临时股东大会、2014年度第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。除新华联控股为发行人控股股东外，其余发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。除新华联控股参与本次发行认购外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

　4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

　十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　公司律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已按内部决策程序已经依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定；发行对象符合相关法律法规和发行人2014年第三次临时股东大会决议的规定；发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及认购协议等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；发行对象中属于私募投资基金的，已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成基金管理人登记和基金产品备案；除新华联控股有限公司为发行人的控股股东外，其余发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；除新华联控股有限公司外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次非公开发行认购的情形。”

　第三节 本次新增股份上市情况

　一、新增股份上市批准情况

　本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。

　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　本次发行新增股份证券简称为“新华联”，证券代码为“000620”，上市地点为“深圳证券交易所”。

　三、新增股份的上市时间

　公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2015年4月2日。根据深交所相关业务规则规定，2015年4月2日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　四、新增股份的限售安排

　除新华联控股本次认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让外，本次发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

　新华联控股承诺本次认购的59,743,954股非公开发行的股票自愿按照规定自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不予转让。

　泰达宏利基金管理有限公司等其他7名投资者承诺本次认购的非公开发行的股票自愿按照规定自本次非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让。

　第四节 本次股份变动情况及其影响

　一、与本次发行相关的股份变动情况

　（一）对股本结构的影响

　本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	本次发行前 　（截至 2015年3月3日）		本次发行数量（股）	本次发行后 　（截至 2015年4月1日）
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
有限售条件的流通股份	-	-	298,719,771	298,719,771	15.75%
无限售条件的流通股份	1,597,970,649	100.00%	-	1,597,970,649	84.25%
合计	1,597,970,649	100.00%	298,719,771	1,896,690,420	100.00%

　截至2015年3月3日，新华联控股持有公司65.98%股份，为公司控股股东；傅军先生通过新华联控股、长石投资持有公司67.89%股份，为公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，新华联控股持有公司的股份比例为58.74%，仍为公司控股股东；傅军先生通过新华联控股、长石投资持有公司60.35%股份，作为公司实际控制人的地位没有改变。

　（二）新增股份登记到账前，公司前10名股东情况

　截至2015年3月3日，公司前十大股东如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售股数量（股）
1	新华联控股有限公司	1,054,337,608	65.98%	-
2	科瑞集团有限公司	49,111,285	3.07%	-
3	巨人投资有限公司	36,916,518	2.31%	-
4	长石投资有限公司	30,569,354	1.91%	-
5	中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金	19,989,855	1.25%	-
6	戴湧辉	11,958,800	0.75%	-
7	西藏合力同创投资有限公司	8,200,943	0.51%	-
8	中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配置混合型证券投资基金	7,709,063	0.48%	-
9	楼世良	5,050,000	0.32%	-
10	中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金	4,401,529	0.28%	-
合计		1,228,244,955	76.86%	-

　（三）新增股份登记到账后，公司前10名股东情况

　新增股份登记到账后，公司前10名股东情况列表如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售数量（股）
1	新华联控股有限公司	1,114,081,562	58.74%	59,743,954
2	上银瑞金资管-浦发银行-上银瑞金-慧富1号专项资产管理计划	56,187,767	2.96	56,187,767
3	科瑞集团有限公司	45,837,285	2.42	-
4	长石投资有限公司	30,569,354	1.61	-
5	宝盈基金-招商银行-宝盈定增12号特定多客户资产管理计划	29,871,978	1.57	29,871,978
6	泰达宏利基金-交通银行-泰达宏利鼎新交通银行定向增发2号资产管理计划	29,871,977	1.57	29,871,977
7	上银瑞金资产-浦发银行-上银瑞金-慧富5号资产管理计划	29,160,739	1.54	29,160,739
8	申万菱信（上海）资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划	28,449,502	1.50	28,449,502
9	鹏华资产-华夏银行-鹏华资产昊天定增资产管理计划	28,449,502	1.50	28,449,502
10	全国社保基金五零二组合	21,337,127	1.12	21,337,127
合计		1,413,816,793	74.54%	283,072,546

　二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　除傅军先生所控制的新华联控股认购本次发行的59,743,954股股票外，本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员的持股数量无变动。

　三、股份变动对主要财务指标的影响。

　本次发行新增298,719,771股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	发行前		发行后
	2014年1-9月/ 　2014年9月30日	2013年/ 　2013年12月31日	2014年1-9月/ 　2014年9月30日	2013年/ 　2013年12月31日
每股收益（元/股）	0.14	0.32	0.12	0.27
每股净资产（元/股）	2.08	2.04	2.84	2.80

　注：发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

　四、股份变动对公司的其他影响

　（一）对资产结构的影响

　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率相应下降，偿债能力得到改善，资产结构更趋合理，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

　（二）对业务结构的影响

　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。通过本次非公开发行，公司可以降低负债水平，有利于提高公司净资产规模、营运能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强综合竞争力，为公司的长远发展壮大提供保障。

　公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。

　（三）对公司治理的影响

　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　（四）对高管人员结构的影响

　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。

　（五）对关联交易及同业竞争影响

　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。

　本次发行不会产生新的关联交易。

　五、财务会计信息及管理层讨论与分析

　发行人聘请信永中和会计师事务所对发行人2011年、2012年的财务报告进行了审计，分别出具了XYZH/2011A4029-1-1号、XYZH/2012A4042-1-1号标准无保留意见的审计报告。发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年的财务报告进行了审计，出具了天健审【2014】7-102号标准无保留意见的审计报告。发行人2014年三季度财务报告未经审计。

　本公司编制了2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月比较式财务报告，此比较式财务报告是在本公司各年经审计并已公告的财务报告基础上，追溯调整了投资性房地产计量模式变更影响金额、以及同一控制下企业合并的影响金额后编制的，上述两项调整事项具体如下：

　（1）投资性房地产计量模式变更：2013年8月23日，经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，对本公司会计政策中投资性房地产的后续计量方法由成本模式计量变更为公允价值模式计量，自董事会批准之日起执行。根据企业会计准则规定，本次会计政策变更适用追溯调整法，对于比较财务报表期间，应调整各期间净损益各项目和财务报表其他相关项目，视同该政策在比较财务报表期间一直采用。

　（2）同一控制下企业合并：2012年11月8日，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，同时经2012年11月26日公司2012年第三次临时股东大会审议通过，本公司于2012年度对湖南新华联建设工程有限公司实施收购及合并；2013年11月13日，经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，公司于2013年度对北京悦豪物业管理有限公司实施收购及合并。

　上述比较式财务报告的范围包括2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月30日的合并及母公司资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。

　根据上述比较式财务报告，公司最近三年一期的主要财务数据和财务指标如下：

　（一）近三年一期重要财务指标

　1、主要财务数据

　（1）合并资产负债表单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产合计	21,787,306,223.33	18,264,395,018.92	10,658,676,110.97	7,730,502,381.83
其中：流动资产	19,001,924,774.72	15,752,333,464.14	8,785,509,798.99	6,559,201,370.24
负债合计	18,132,847,713.74	14,733,950,322.72	7,596,910,112.04	4,684,021,971.18
其中：流动负债	11,052,482,152.61	7,922,455,415.57	4,706,683,715.27	3,012,762,117.42
股东权益合计	3,654,458,509.59	3,530,444,696.20	3,061,765,998.93	3,046,480,410.65
其中：归属于母公司所有者权益合计	3,324,856,063.74	3,261,814,359.99	3,026,756,206.64	3,004,208,181.77

　（2）合并利润表单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	1,647,193,845.44	2,601,176,915.09	2,537,661,488.46	2,536,545,509.69
营业利润	230,733,429.07	695,986,542.34	810,240,534.25	910,875,236.16
利润总额	274,431,457.27	697,060,407.58	808,803,091.67	928,115,342.01
净利润	221,037,610.53	501,773,102.17	610,159,835.18	680,801,356.57
其中：归属于母公司所有者的净利润	225,508,462.44	508,514,764.25	598,048,509.93	683,188,601.72

　（3）合并现金流量表单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,664,235,850.06	-3,571,783,721.20	-187,369,322.46	-1,436,226,946.86
投资活动产生的现金流量净额	-126,171,671.80	-177,254,339.59	-696,711,644.87	-105,278,264.17
筹资活动产生的现金流量净额	1,364,880,909.23	5,002,424,707.86	1,496,655,526.64	668,275,020.97
现金及现金等价物净增加额	-420,157,876.29	1,253,386,647.07	612,574,559.31	-873,230,190.06

　2、主要财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指标	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率（倍）	1.72	1.99	1.87	2.18
速动比率（倍）	0.34	0.47	0.47	1.18
资产负债率（母公司）	33.74%	22.47%	2.37%	0.01%
资产负债率（合并报表）	83.23%	80.67%	71.27%	60.59%
指标	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
应收账款周转率（次）	14.00	20.22	16.83	20.17
存货周转率（次）	0.09	0.17	0.28	0.39
每股净资产（元/股）	2.08	2.04	1.89	1.88
每股经营活动现金流量（元/股）	-1.04	-2.24	-0.12	-0.90
每股净现金流量（元/股）	-0.26	0.78	0.38	-0.55

　上述主要财务指标计算方法如下：

　1、流动比率=流动资产/流动负债

　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　3、资产负债率=负债总额/资产总额

　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　6、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数

　7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数

　8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

　（二）资产负债分析

　1、资产结构分析

　公司资产的主要构成如下表：单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014-9-30		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	1,900,192.48	87.22%	1,575,233.35	86.25%	878,550.98	82.43%	655,920.14	84.85%
其中：存货	1,524,371.56	69.97%	1,200,895.77	65.75%	658,781.83	61.81%	299,646.01	38.76%
非流动资产	278,538.14	12.78%	251,206.16	13.75%	187,316.63	17.57%	117,130.10	15.15%
资产总计	2,178,730.62	100.00%	1,826,439.50	100%	1,065,867.61	100%	773,050.24	100%

　公司属于房地产类上市公司，存货为公司的主要资产。截止2014年9月30日，公司存货资产为1,524,371.56万元，占资产总额的69.97%。随着公司业务规模的不断扩张，公司总资产规模持续增长。

　2、负债结构分析

　公司负债的主要构成如下表：单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014-9-30		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：	1,105,248.22	60.95%	792,245.54	53.77%	470,668.37	61.96%	301,276.21	64.32%
其中：应付账款	202,009.09	11.14%	165,669.23	11.24%	117,006.08	15.40%	101,661.83	21.70%
预收款项	238,050.27	13.13%	169,721.42	11.52%	95,067.88	12.51%	62,118.84	13.26%
其他应付款	280,238.41	15.45%	162,694.67	11.04%	49,763.03	6.55%	21,490.35	4.59%
一年内到期的非流动负债	233,297.88	12.87%	151,032.35	10.25%	70,413.30	9.27%	6,070.00	1.30%
其他流动负债	90,639.69	5.00%	91,281.58	6.20%	83,993.56	11.06%	67,310.90	14.37%
非流动负债：	708,036.56	39.05%	681,149.49	46.23%	289,022.64	38.04%	167,125.99	35.68%
其中：长期借款	685,451.44	37.80%	661,199.00	44.88%	273,469.00	36.00%	155,000.00	33.09%
负债合计	1,813,284.77	100.00%	1,473,395.03	100%	759,691.01	100%	468,402.20	100%

　报告期各期末，随着公司业务规模的不断扩张，公司负债总额持续增长。此外，报告期内，非流动负债占负债总额的比例有所上升，主要原因系公司积极进行土地储备使长期借款金额增加所致。

　3、偿债能力指标分析

　最近三年一期，公司主要偿债能力指标如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指标	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率（倍）	1.72	1.99	1.87	2.18
速动比率（倍）	0.34	0.47	0.47	1.18
资产负债率	83.23%	80.67%	71.27%	60.59%

　（1）最近三年一期公司合并报表资产负债率分别为60.59%、71.27%、80.67%、83.23%，呈逐年上升趋势，主要原因系随着公司业务的不断扩张，公司资金需求量不断加大，有息负债分别为163,000.00万元、377,878.00万元、949,124.56万元、1,175,121.07万元，相应的存货余额分别为299,646.01万元、658,781.83万元、1,200,895.77万元、1,524,371.56万元，导致了公司资本结构发生变化，财务杠杆提高。

　（2）最近三年一期公司的流动比率比较稳定，未产生重大波动。报告期内流动比率一直为2左右，流动资产可以覆盖流动负债，公司资产一直保持着稳定的流动性水平。

　（3）最近三年一期公司的速动比率有所波动，其中2012年速动比率下降较大主要系一方面随着长期借款合同的执行，公司负债结构发生变化：一年内到期的长期借款增加使得流动负债金额有所上升；另一方面，随着项目开发的进度，流动资产结构发生变化：预付土地款减少而存货余额增加，导致了2012年速动比率的下降。

　本次非公开发行完成后，公司负债水平将有所降低，有利于提高公司净资产规模、营运能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强综合竞争力，为公司的长远发展壮大提供保障。

　（三）盈利能力分析

　公司简要利润表如下：单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	1,647,193,845.44	2,601,176,915.09	2,537,661,488.46	2,536,545,509.69
营业利润	230,733,429.07	695,986,542.34	810,240,534.25	910,875,236.16
利润总额	274,431,457.27	697,060,407.58	808,803,091.67	928,115,342.01
净利润	221,037,610.53	501,773,102.17	610,159,835.18	680,801,356.57
其中：归属于母公司所有者的净利润	225,508,462.44	508,514,764.25	598,048,509.93	683,188,601.72

　报告期内，公司的利润大部分来源于营业利润。受房地产调控等因素的影响，公司近三年一期的盈利水平有所波动，2012年度比2011年度净利润减少7,064.16万元，减幅为10.38%，2013年度比2012年度净利润减少10,838.67万元，减幅为17.76%。

　（四）现金流量分析

　最近三年一期公司现金流量的基本情况如下：单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动现金流入	298,228.23	387,521.76	368,152.39	168,536.37
其中：销售商品、提供劳务收到的现金	233,378.63	336,217.49	287,776.09	142,553.86
经营活动现金流出	464,651.81	744,700.13	386,889.32	312,159.07
其中：购买商品、接受劳务支付的现金	352,829.15	586,253.74	245,909.05	247,550.97
经营活动产生的现金流量净额	-166,423.59	-357,178.37	-18,736.93	-143,622.69
投资活动产生的现金流量净额	-12,617.17	-17,725.43	-69,671.16	-10,527.83
筹资活动产生的现金流量净额	136,488.09	500,242.47	149,665.55	66,827.50
汇率变动对现金及现金等价物的影响	536.87
现金及现金等价物净增加额	-42,015.79	125,338.66	61,257.46	-87,323.02

　1、经营活动产生的现金流量分析

　报告期内，公司业务不断扩张，每年投入项目开发的现金支出较多；另外，公司为保持可持续发展，须择机进行购置土地作为储备；从行业特点来看，房地产项目开发从取得土地到最终商品房产品的交付所需时间较长，导致了公司经营活动净现金流量随着项目开发和销售进度呈现一定的波动。

　房地产行业中，在开发阶段，随着开发进度的不断推进，项目支出资金不断增多，而资金流入较少，经营活动产生的现金流量一般为负数；直至项目进入预售阶段，资金逐渐回笼，而项目支出逐渐减少，经营活动产生的现金流量转为正数。

　2011年度公司经营活动现金流量净额为-143,622.69万元，主要原因系2011年房地产行业景气度降低，全行业销售回款金额较往年偏低；另一方面，公司开发的唐山新华联广场、惠州新华联广场等重点项目尚处于开发投入阶段，尚无法形成资金回笼，其他预售的项目规模较小，造成当年销售商品、提供劳务收到的现金偏低；同时，公司对项目开发的资金投入有所上升，造成经营活动现金流量净额为负数。

　2012年度、2013年度至今，随着公司不断创新营销策略，持续提升标准化服务，以及开发项目陆续进入预售阶段，公司销售回款情况逐渐转好，销售商品、提供劳务收到的现金有所增加。但由于公司为了项目储备支付了较多的项目合作意向金、保证金或土地出让金，以及销售力度加大使支付的期间费用增加，导致目前经营活动产生的现金净流量仍为负数。

　2、投资活动产生的现金流量分析

　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是公司充分利用房地产和金融行业的调整时期，进行了适度的股权投资和自持酒店建设。2013年度投资活动产生的现金流入较大，主要系处置惠州市国力房地产开发有限公司100%的股权收到的现金所致。

　3、筹资活动产生的现金流量分析

　报告期内，公司的筹资活动现金流量均为正数。为满足项目工程开发的资金需求，公司加大了银行贷款等对外借款的规模，导致筹资活动现金流为正数。

　综上，报告期内公司经营活动产生的净现金流量随着项目开发和销售呈现一定的波动；公司处于扩张阶段并进行了适度的股权投资和长期资产购建，导致投资活动的净现金流量为负数；公司所在房地产行业为资本密集型行业，对于资本需求大，同时公司自身处于快速发展阶段，因此公司筹资活动的净现金流量为正数。

　第五节 本次非公开发行的相关机构

　保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

　法定代表人：余维佳

　保荐代表人：李阳、高贵雄

　项目协办人：陈盛军

　办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座四层

　电 话：010-88092288

　传 真：010-88092060

　律师事务所：北京市中伦律师事务所

　负 责 人：张学兵

　经办律师：郭克军、姚启明、周文星

　办公地址： 北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

　电 话：010-59572288

　传 真：010-65681022

　会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　负 责 人：胡少先

　注册会计师：张云鹤、齐晓丽

　办公地址： 广东省广州市天河区体育西路新创举大厦11楼

　电 话：020-37600380

　传 真：020-37606120

　第六节 保荐机构的上市推荐意见

　一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

　2013年10月，发行人与西南证券签署了《新华联不动产股份有限公司与西南证券股份有限公司2013年度非公开发行人民币普通股（A股）的保荐协议书》，聘请西南证券作为发行人2013年度非公开发行股票的保荐机构，负责推荐发行人的证券发行，在保荐期间持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　西南证券指定李阳、高贵雄两名保荐代表人，具体负责发行人本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　西南证券认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第七节 其他重要事项

　1、自本次新股发行申请获得中国证监会核准至本上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

　2、其他需说明的事项：无。

　第八节 备查文件

　1、上市申请书；

　2、保荐协议；

　3、保荐代表人声明与承诺；

　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　10、 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　11．投资者出具的股份限售承诺；

　12、深交所要求的其他文件。

　保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

　二〇一五年四月