1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　一、概述

　2014年公司经营保持了稳健发展的良好势头，主要业务的业绩均有不同程度的提升。截止2014年12月31日，公司共拥有的有线数字电视用户终端数为217.46万个，较2013年底增加2.82万个；交互电视用户终端数为86.23万个，较2013年底增加5.84万个（其中高清交互电视用户终端数为84.60万个，较2013年底增加6.14万个）；付费频道用户终端数为11.40万个，较2013年底增加3.06万个；有线宽频缴费用户数为25.57万户，较2013年底增加3.81万。（以上数据均包含天宝网络和天隆网络）

　报告期内，公司实现营业收入131,568.51万元，较上年度增长1.35%；实现营业利润21,887.85万元，较上年度增长14.34%；实现利润总额22,260.62万元，较上年增长9.88%；实现归属于上市公司股东的净利润21,487.71万元，较上年度增长13.73%。利润总额和归属于上市公司股东的净利润同比增长的主要原因：（1）公司（包含天宝网络和天隆网络）大力拓展有线数字电视、高清交互电视和有线宽频业务，用户数均有一定幅度的增长；（2）公司加强内部控制管理，降低了成本费用支出。

　2014年，公司围绕着“深化改革，推进创新”的思路开展经营，有效落实了公司既定的经营计划，逐步优化了公司的收入结构，完成的主要工作有：①完善网络规划，完成《深圳市通信接入基础设施规划、设计、施工及规范》修订，积极参与深圳市“下一代互联网示范市”、“宽带中国示范市”等工作。②推进业务平台建设及运维，完成了网络存播系统（NSP）向多业务融合平台（MSCP）的迁移，进行了两次技术升级，有效提升了交互电视业务的用户体验；升级完善内容集成平台（CIP），确保了高清互动电视系统稳定运行。③在新技术与新业务研发方面，2014年研发工作主要有智能高清项目，包括智能高清机顶盒及其相关的APP软件开发、应用商店及部署系统，新媒体内容聚合平台建设、酒店系统项目等。同时，持续改进了“随身看”业务，在收集、总结“随身看”业务公测期间的用户反馈及建议的基础上，不断对该业务的运营管理进行优化；积极开展先进视频技术的研发工作；加快开展推进宽带技术研究和无线网络建设，其中“支持IPv6的数字电视交互系统部署”项目已获批成为国家发改委下一代互联网示范城市2014年重点项目；加快推进Wi-Fi覆盖建设，截止2014年底，已建成Wi-Fi热点1000多个。④公司通过不断丰富数字电视内容、加大基础用户的拓展、加强产品宣传、全方位提升客户服务水平等方式，大力发展高清交互数字电视和有线宽频两大主营业务，取得较好的成绩。⑤加快推进天宝公司、天隆公司网络资产整合和业务融合工作，完成了天宝公司和天隆公司100%股权的收购，两公司已正式成为我司的全资子公司；业务融合工作不断推进，天宝公司和天隆公司宽带业务已按计划开通，天宝公司还推出了点播、回看等交互电视业务，天隆公司也即将开通；实现天宝公司、天隆公司与公司BOSS系统的对接；此外，公司呼叫中心顺利对接宝安、龙岗热线服务，建立统一的服务标准和规范。

　二、主营业务分析

　1、概述

　（1）有线数字电视业务

　①基本业务

　在基础网用户方面，公司调整了城中村基础用户业务拓展策略，对城中村实行“零散工程一站式服务”，针对城中村基础用户需求，推出数字电视与宽带捆绑产品；同时，通过配合政府整治违规卫星接收设备，拓展更多的用户规范入网；此外，还拓宽营销渠道，提高新楼盘客户的开户率，全力拓展基础用户市场。2014年公司完成了对天宝网络和天隆网络的整合，基础用户规模迅速扩大，目前公司共拥有有线数字电视用户终端数为217.46万个。（以上数据含天宝网络和天隆网络）

　②增值业务

　2014年，公司为了提升增值业务的市场渗透率，着力加强节目内容建设，新增中央二台等8套高清广播电视节目，目前公司能为用户提供38套高清节目直播，170套标清节目直播，100多个时移回看频道；进一步丰富视频点播产品，建成了标清“在线12500小时，库存50000小时”、高清“在线21200小时，库存25000小时”的视频点播（VOD）库。

　为了加快业务渗透，公司继续加强数字电视应用平台建设，打造内容丰富、功能全面的家庭娱乐中心。2014年公司推出了“预约挂号”等实用性较强的栏目，逐步上线了“老年之家”、“U惠生活”、“房不剩房”、“启智有声书”、“电视卡拉OK”等商业运营项目，并对公益类项目“爱家健康荟”进行了改版，还启动了“家庭院线”等项目的研发工作。

　截止2014年12月底，公司交互电视用户终端数为86.23万个，其中高清交互电视用户终端数为84.6万个，占公司有线数字电视用户终端总数的38.9%。（以上数据含天宝网络和天隆网络）

　（2）有线宽频业务

　2014年，公司制定了新的营销策略。1月份继续开展“新年献礼”礼品促销活动；2月份新推出“天威宽带重磅再升级”活动，带宽升级后，我司宽带产品在网用户平均带宽有了显著增加，用户上网体验也得到了改善，竞争力得到较好提升；3月份下调了大带宽产品的价格，通过加强线上线下各类广告宣传、按月推出的促销活动，提高了产品的市场影响力，提升了用户粘性；7月推出暑期优惠活动，抓住了第二个业务拓展高峰；9月完成100M个人产品调价和企业版产品带宽和价格调整，产品竞争力得到显著提升，100M用户量上升明显；11月推出“年末献礼”活动，有效刺激年末用户拓展和用户续费。

　截止2014年12月31日，公司有线宽频缴费用户数为25.57万户，较去年底增加3.81万户。（以上数据含天宝网络和天隆网络）

　（3）节目传输业务

　报告期内，根据公司与深圳广电集团签订的《<电视节目落地传输服务协议>2014年度补充协议》，2014年度公司传输深圳广电集团买断经营落地传输业务的境内外节目收视频道49套，全年实现节目传输费收入为8,890万元。

　公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　由于公司于报告期内完成了天宝网络和天隆网络的收购，扣除此因素影响，相比公司原制定的2014年度经营目标，报告期内，公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润计划完成率分别达到101.98%和138.90%。

　公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

　□ 适用 √ 不适用

　2、收入

　说明

　2014年营业收入1,315,685,093.55元，同比增长1.35%。

　公司实物销售收入是否大于劳务收入

　□ 是 √ 否

　公司重大的在手订单情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司主要销售客户情况

　■

　公司前5大客户资料

　√ 适用 □ 不适用

　■

　3、成本

　行业分类

　单位：元

　■

　产品分类

　单位：元

　■

　说明

　不适用

　公司主要供应商情况

　■

　公司前5名供应商资料

　□ 适用 √ 不适用

　4、费用

　2014年销售费用84,271,361.73元，同比增长0.73%。

　2014年管理费用171,793,731.12元，同比增长1.96%。

　2014年财务费用-10,948,154.45元，同比降幅90.60%，主要是利息收入增加所致。

　2014年所得税费用4,629,484.96元，同比降幅11.55%。

　5、研发支出

　单位：人民币万元

　■

　（1） 报告期内公司研发的新产品和新技术

　2014年公司研发工作主要包括智能高清项目，包括智能高清机顶盒及其相关的APP软件开发、应用商店及部署系统，新媒体内容聚合平台建设、酒店系统项目等，天宝公司、天隆公司整合后业务及支撑系统的统一。

　A、智能高清项目

　智能高清项目是以智能操作系统的融合型终端承载业务，支持安卓应用的快速部署、支持多屏互动、支持统一搜索、支持主动业务营销、支持智慧家居的融合。该项目完成了业务前端系统的升级改造和终端研发，主要完成了融合型终端的系统平台和直播电视、时移回看点播、设置、portal等基础业务的开发；完成了MSCP前端系统适配融合型终端的开发和升级工作；完成了搜索引擎的开发，实现在融合型终端上快速查找节目功能，缩短用户找到喜爱节目的时间；完成了消息引擎的开发，实现主动推送消息至融合型终端；完成了电视助手的开发和测试工作，实现智能手机、平板与融合型终端的实时交互，实现投屏、镜屏、遥控器、鼠标、游戏手柄等功能，使得融合型终端成为家庭媒体网关；完成了天天健康应用的开发上线，拟实现智慧家居业务的融合；完成了电视营业厅和游戏等子项目的对接，进一步丰富融合型终端的业务类型；完成了应用商店的开发，融合型终端可部署上百个第三方的安卓应用。

　B、酒店系统项目

　酒店系统项目旨在面向高端酒店提供优质数字电视服务，包括个性化的UI逻辑定制、高清互动电视、酒店特色栏目等，以满足酒店优质服务及UI一致性等要求。该项目包括一套独立的视频业务系统、面向酒店的个性化门户服务系统以及高清智能机顶盒终端。2014年已完成酒店项目前端系统的开发和部署,以及完成智能终端的应用开发,从端到端具备对外提供服务的能力。

　（2）公司目前已取得和正在申请的专利情况：

　■

　6、现金流

　单位：元

　■

　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　√ 适用 □ 不适用

　投资活动现金流入7,671,433.78元，同比增加175.09%，主要原因为收到的政府补助增加。

　筹资活动现金流入0元，同比降幅100%，主要原因是上期收到子公司的股东投资款。

　报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、主营业务构成情况

　单位：元

　■

　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

　□ 适用 √ 不适用

　四、资产、负债状况分析

　1、资产项目重大变动情况

　单位：元

　■

　2、负债项目重大变动情况

　单位：元

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　五、核心竞争力分析

　1、公司拥有良好质量的有线电视网络和优异的网络维护能力，目前除可传输高质量的音视频信号外，还可向全网用户提供100M互联网宽频接入服务，为公司实现跨越式发展提供了基础设施和技术支持；

　2、公司运营能力与服务质量一直在行业内保持领先水平，随着有线数字电视增值业务的丰富和发展，为公司在业务和服务领域的扩展奠定了基础；

　3、高清互动电视业务在全国范围快速发展，公司控股的天华世纪传媒凭借其拥有的内容资源，进一步巩固了内容及运营服务上的优势；

　4、2014年公司完成了收购天宝网络和天隆网络的工作，拥有了覆盖深圳绝大部分区域的一张网，用户规模得到极大的提升，市场范围延伸到深圳全市，为公司业务增长奠定了基础。

　六、投资状况分析

　1、对外股权投资情况

　（1）对外投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（2）持有金融企业股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有金融企业股权。

　（3）证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　（4）持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

　（1）委托理财情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在委托理财。

　（2）衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　（3）委托贷款情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在委托贷款。

　3、主要子公司、参股公司分析

　√ 适用 □ 不适用

　主要子公司、参股公司情况

　单位：元

　■

　■

　主要子公司、参股公司情况说明

　（1）深圳市天宝广播电视网络有限公司

　天宝公司于2007年12月29日正式成立，领取注册号为440301103096584的企业法人营业执照，经营期限为永续经营，现有注册资本为人民币10,000万元，为公司全资控股企业。

　报告期内，公司完成了对天宝公司的收购和资产重组工作，并于2014年9月19日完成了相关的股权过户手续及工商变更登记手续，天宝公司已成为本公司的全资子公司。2014年度，天宝公司营业收入为19,960万元，净利润为4,191万元；截止2014年12月31日，天宝公司总资产为48,443万元，净资产为41,692万元。

　（2）深圳市天隆广播电视网络有限公司

　天隆公司于2007年12月29日正式成立，领取注册号为440301103096568的企业法人营业执照，经营期限为永续经营，现有注册资本为人民币10,000万元，为公司全资控股企业。

　报告期内，公司完成了对天隆公司的收购和资产重组工作，并于2014年9月19日完成了相关的股权过户手续及工商变更登记手续，天隆公司已成为本公司的全资子公司。2014年度，天隆公司营业收入为18,939万元，净利润为2,928万元；截止2014年12月31日，天隆公司总资产为34,851万元，净资产为28,081万元。

　（3）深圳市天威网络工程有限公司

　天威网络工程公司于2008年8月13日正式成立，领取注册号为440301103557605的企业法人营业执照，经营期限20年，现有注册资本为人民币1,000万元，为公司全资控股企业。

　2014年度，天威网络工程公司营业收入为7,130万元，净利润为560万元；截止2014年12月31日，天威网络工程公司总资产为4,063万元，净资产为2,918万元。

　（4）深圳市天威广告有限公司

　天威广告于1996年3月15日正式成立，领取注册号为4403011012647的企业法人营业执照，经营期限50年，现有注册资本为人民币800万元。

　2014年度，天威广告营业收入为3,831万元，净利润为660万元；截止2014年12月31日，天威广告总资产为4,104万元，净资产为2,798万元。

　（5）深圳市迪威特文化科技有限公司

　深圳市迪威特文化科技有限公司系由原有的深圳市迪威特数字视讯技术有限公司更名而来，该公司于2003年1月23日正式成立，领取注册号为440301103584977的企业法人营业执照，经营期限为15年，现有注册资本为人民币3,000万元。

　2014年度，迪威特公司实现营业收入为3,185万元，实现净利润为133万元；截止2014年12月31日，迪威特公司总资产为6,063万元，净资产为3,635万元。

　（6）深圳市天威数据网络股份有限公司

　天威数据于1997年7月18日正式成立，领取深司字440301103639800号企业法人营业执照，经营期限为50年，现有注册资本为人民币1,500万元。

　经天威数据2012年第二次临时股东大会审议，通过了《关于解散和清算深圳市天威数据网络股份有限公司的议案》，全体股东同意自行解散深圳市天威数据网络股份有限公司。目前天威数据仍处于清算中。

　（7）深圳市天华世纪传媒有限公司

　天华世纪传媒于2009年8月28日正式成立，领取注册号为440301104241719的企业法人营业执照，经营期限30年，现有注册资本为人民币9,877万元。

　2014年度，天华世纪传媒营业收入为8,831万元，净利润为519万元；截止2014年12月31日，天华世纪传媒总资产为13,844万元，净资产为11,526万元。

　（8）深圳市茁壮网络股份有限公司

　茁壮网络公司成立于2000年2月28日，成立时的注册资本为100万元，公司性质为有限责任公司。后历经多次增资及股权变更，于2009年4月30日，由茁壮网络股东会通过决议，同意以2008年12月31日为基准日，将茁壮网络整体变更为股份有限公司，并于2009年5月25日召开了创立大会，领取注册号为440301102879920的《企业法人营业执照》，现有注册资本为人民币8,360万元。

　报告期内，茁壮网络主营业务发展正常，盈利能力保持稳定，2014年度实现营业收入为14,758.69万元，同比增长6.53%，实现净利润为1,783.22万元,同比下降39.44%；截止2014年12月31日，茁壮网络总资产为42,209.30万元，净资产为38,151.05万元。（以上茁壮网络的财务数据未经审计）。

　报告期内取得和处置子公司的情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　4、非募集资金投资的重大项目情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　七、公司控制的特殊目的主体情况

　□ 适用 √ 不适用

　八、公司未来发展的展望

　（一）行业发展趋势和竞争格局

　1、未来行业发展趋势

　（1）数字电视：用户增长放缓，业务更趋于融合发展。

　据格兰研究对全国383家有线电视网络运营商的数据统计显示，有线数字电视用户稳定增加，数字化程度超过80%，有线数字电视用户增长放缓，但是高清用户增长加速；有线运营商增值业务应用从单一有线网络平台逐渐与互联网、无线网络结合，积极推进有线无线融合业务发展。

　（2）直播卫星：用户增长加速，商用还在规划中。

　2014年直播卫星推广加快，据总局卫星直播中心统计，截止到2014年底，全国直播卫星用户达到4500万户，其中“户户通”用户数量达到超过2015万户，2014年直播卫星用户增长超过1100万户，增长幅度超过30%。

　（3）OTT TV：打破原有的网络传输界限，令视频终端呈现多元化发展

　OTT TV网络、终端的灵活性给用户提供了更多选择，包括各种个性化、互动化、社交化的观看方式，出于对OTT未来前景看好，产业链相关厂商争相进入这一领域，跨界竞争对于传统有线电视运营商来说正从威胁变为现实。

　2、公司面临的竞争格局

　目前公司面临的竞争主要来自电信和互联网视频服务公司。互联网、移动互联网以及新通讯技术正在改变人们的收看视频的方式，用户不断追求更具有个性化的服务与体验，在传统收看视频方式数量基本不变的情况下，用户通过移动终端收看视频的数量大幅增长，这给传统有线运营商带来了全新的挑战和机遇。

　3、公司竞争优势分析

　（1）网络优势。经过多年的建设和改造，公司目前可向全网提供100M商业运营的接入服务，可支持高清数字电视广播业务、多媒体广播、NVOD、增强型数字电视广播等业务。良好的网络质量，为公司实现跨越式发展提供了网络和技术支持；

　（2）技术优势。公司技术研发能力一直在行业内保持领先水平，为公司在创新业务方面的发展提供了有力支持；

　（3）内容优势。公司旗下的天华世纪传媒公司拥有丰富的内容资源，现已与61家网络运营商开展业务合作，公司今后将进一步通过多种方式加大节目内容的引进力度，巩固在内容及运营服务上的优势；

　（4）规模优势。公司已完成对天宝网络、天隆网络的收购工作，公司用户规模得到极大的提升，随着公司加快对天宝网络、天隆网络的业务融合工作，公司市场范围不断扩大，为公司业务扩张带来机遇。

　（二）2015年天威公司经营计划

　2015年，公司将充分考虑视频行业竞争带来的挑战，以天宝公司和天隆公司整合为契机，通过网络整合和资本运作实现企业规模化经营，通过产品升级和信息化建设实现企业精准化运营，并将业务互联网平台化，构建开放的业务平台，通过产业链延伸和对外合作实现业务收入多元化，在视频产业深度重构中重塑公司的核心竞争力。计划公司2015年实现营业收入137,040万元，较上年增长4.16%；利润总额25,600万元，较上年增长15.00%；归属于上市公司股东的净利润24,351.00万元，较上年增长13.32%。（上述经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）

　（三）2015年公司重点工作

　1、以数字电视与宽带业务的融合为突破口，推进“百万高清行动”和“宽带20M免费升级行动”，努力做好内容服务和信息技术服务，提升用户体验，做大作强有线数字电视和有线宽频两大主营业务；同时加强开辟商企客户市场的力度，力争商企客户业务实现突破。

　2、加快宝安、龙岗等地区有线电视网络升级与双向改造的进度，推进公司与天宝网络、天隆网络业务一体化运营，充分发挥网络整合的规模效应。

　3、大力推进以物联网和智慧生活为核心的新业务，力争实现大的突破，培育公司新的利润增长点。

　4、推进无线网络建设，加快Wi-Fi热点的布局与建设。

　5、加强资本运作和对外合作，进行产业链延伸，突破主营业务单一和地域限制两大瓶颈的制约，推动公司转型升级。

　6、坚持管理创新与机制创新，优化组织架构，完善管理制度，并加强企业数据分析能力的建设，提升公司精准运营能力。

　7、建设基于IP技术的有线电视B平台，争取提供非自有网络的业务拓展。

　8、研究制订和完善公司的发展战略，进一步明确公司的定位、使命和愿景。

　9、做好安全播出与安全生产工作，确保安全播出与安全生产。

　（四）发展风险及对策

　1、业务经营风险（1）业务收入来源较为集中的风险。公司主要负责深圳地区的有线广播电视网络的建设开发、经营管理、维护和广播电视节目的传输服务。公司的收入主要来源于有线电视收视收入、有线宽频收入及节目传输收入，业务收入来源较为集中。可以预见，这三项收入在未来仍将是公司营业收入的重要来源，其变动将直接影响公司的盈利水平。针对公司业务收入来源较为集中的风险，公司将进一步加强增值业务的开发，充分利用其拥有的网络优势，不断开拓新的业务和市场。（2）行业竞争风险。一是传统有线电视业务与IPTV及互联网视频的竞争。近几年由于电信运营商采取绑定销售策略，IPTV发展比较快，正在加速侵占传统有线电视视频服务市场；随着各种“智能盒子”、智能电视机的出现，传统有线电视市场又面临互联网视频的挑战，来自IPTV及互联网视频的竞争，已致使出现有线电视用户流失的现象。二是有线宽频业务与其他宽带运营商白热化的竞争，公司有线宽频用户增长也十分艰难。有线电视用户的用户流失和有线宽频用户增长艰难，影响了公司的业务收入和利润的增长。对此，公司通过优化调整组织架构，根据市场情况适时推出融合性产品；通过技术创新，不断升级和完善现有产品，提升用户体验，并不断推出新的增值应用和服务，提高收入水平；通过对节目上游产业进行渗透的发展战略，争取提供差异化的节目内容，提高用户满意度；公司还通过建设Wi-Fi热点，为用户提供Wi-Fi接入，使其可通过移动终端收看的视频服务。

　2、市场风险 公司的市场主要集中在深圳地区，若深圳地区的用户市场趋于饱和后，公司新增用户的发展将受到一定的限制，从而影响公司基本收视维护费等业务收入的增长。针对市场风险，公司将采取以下措施：一、努力开发深圳地区的用户，提升公司内生发展的动力；二、丰富增值服务的业务品种，培育市场需求，满足用户多元化、个性化服务需求，进一步增强自身的盈利能力；三、探索通过技术创新和资本合作，创造公司新的利润增长点。

　3、财务风险 公司每年与大股东深圳广播电影电视集团及其控制的其他企业在节目传输等方面发生经常性关联交易，且呈现逐年递增趋势。2014年度公司与深圳广播电影电视集团及其控制的其他企业发生的经常性关联交易金额就达到12263.66万元，今后依然存在与大股东进行关联交易的可能。对此，公司已在《章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时，公司在《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易内部决策制度》中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定。公司的关联交易严格按照制度执行，保证了公允性，不存在损害公司或其他中小股东利益的情形。

　4、技术风险 随着国内“三网融合”的发展，网络升级换代速度将不断加快，各种新业务和新产品将不断涌现，公司在技术前景、技术开发、技术应用和技术流失等方面面临一定的风险。对此，公司自成立以来就高度注重对技术研发的投入和自身研发综合实力的提高，在有线电视网络的总体规划、建设和运营方面具备了丰富的技术创新和应用经验，并在音视频传输、数据业务开展、增值业务拓展上具有一定的领先优势。今后，公司将继续加大与国家有关部门、行业内权威研发机构等建立广泛的合作关系，与业内主流设备供应商建立战略合作伙伴关系，通过积极参与行业标准的制定、承担国家科研项目、引进高素质人才等方式，提高企业的自主创新和联合开发能力，适应未来发展的需要。

　5、政策性风险

　税收政策的变化可能影响经营业绩的风险。根据深圳市福田区地方税务局《税务事项通知书》（深地税福备[2014]517号），确认公司可依法享受文化体制改革中经营性文化事业单位转制后企业所得税优惠，自2014年1月1日起至2018年12月31日止，公司享受减免企业所得税，减免幅度为100%；根据深圳市宝安区地方税务局《税务事项通知书》（深地税宝新安备[2014]54号）和深圳市龙岗区地方税务局《税务事项通知书》（深地税龙龙城备[2014]59号），公司全资子公司天宝网络、天隆网络自2014年1月1日起至2018年12月31日止依法享受文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业后的减免企业所得税优惠政策，减免幅度为100%。公司其它部分控股子公司按照国家规定的25%税率缴纳所得税，其中天华世纪传媒和迪威特公司属高新技术企业，享受15%企业所得税税率；另外，根据深圳市福田区国家税务局出具的《深圳市国家税务局增值税、消费税税收优惠备案通知书》（深国税福减免备[2015]0023号）、深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局出具的《深圳市国家税务局增值税、消费税税收优惠备案通知书》（深国税宝西减免备[2015]0041号）、深圳市龙岗区国家税务局龙岗税务分局出具的《深圳市国家税务局增值税、消费税税收优惠备案通知书》（深国税龙龙减免备[2014]0460号），公司和公司全资子公司天宝网络、天隆网络从2014年1月1日起至2016年12月31日享受收取的有线数字电视基本收视维护费免征增值税优惠。国家税收政策及公司享有的税收优惠变化将会对公司经营业绩产生影响。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　重要会计政策变更

　执行财政部于2014年修订及新颁布的准则

　本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

　《企业会计准则—基本准则》（修订）

　《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

　《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）

　《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

　《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）

　《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）

　《企业会计准则第39号——公允价值计量》

　《企业会计准则第40号——合营安排》

　《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》

　本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

　1、本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订），将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。上述追溯调整受重要影响的报表项目和金额如下：

　■

　2、本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将本公司应付职工薪酬分为短期职工薪酬与设定提存计划，该调整主要影响财务报表附注披露。

　3、本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将本公司取得的与资产相关的政府补助期末余额从其他非流动负债重分类至递延收益，并进行了追溯调整。上述追溯调整受重要影响的报表项目和金额如下：

　■

　其他会计政策修订对本公司不造成重大影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、本年发生同一控制下企业合并，2014年11月4日，本公司购买天隆网络和天宝网络100%股权之非公开发行股份上市，本公司能够对天隆网络和天宝网络实施实质性控制。

　2、天明网络于2014年5月8日完成注销手续，不再纳入合并范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　（5）对2015年1-3月经营业绩的预计

　2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

　净利润为正，同比上升50％以上

　■

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事长：

　郑鼎文

　二〇一五年四月一日

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－009

　深圳市天威视讯股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年3月20日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2015年3月30日下午15∶00在公司本部技术楼5楼会议室召开第六届董事会第三十一次会议。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由董事长郑鼎文召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　会议审议并形成了以下决议：

　一、 以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

　二、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

　公司2014年度实现营业收入131,569万元，较上年度增长1.35%；实现营业利润21,887.85万元，较上年度增长14.34%；实现归属于上市公司股东的净利润21,487万元，较上年度增长13.73%。

　三、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

　详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司2015-011号《关于变更会计政策的公告》。

　四、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司合并追溯调整2014年度期初数及上年同期数的议案》。

　详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司2015-012号《关于企业合并追溯调整2014年度期初数及上年同期数的公告》。

　五、 以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310067号审计报告确认，公司2014年度母公司实现净利润125,202,481.78元，结合目前公司经营及投资计划和资金情况，拟按以下方案进行分配：

　1、提取法定盈余公积12,520,248.18元；

　2、提取法定盈余公积后剩余利润112,682,223.60元，加年初未分配利润764,901,112.43元减去2014年度分配2013年度派发现金红利32,040,000.00元后，2014年末未分配利润为845,543,346.03元；

　3、以2014年12月31日总股本395,739,231股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），派发现金红利总额为79,147,846.20元，剩余未分配利润766,395,499.83元，结转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后，公司股本增加118,721,769股，总股本为514,461,000股，公司资本公积金由886,417,469.20元减少为767,695,700.20元。本次转增金额未超过公司报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　六、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度经营计划》。

　公司计划2015年实现营业收入137,040万元，较上年增长4.16%；利润总额25,600万元，较上年增长15.00%；归属于上市公司股东的净利润24,351.00万元，较上年增长13.32%。

　提示：上述经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。敬请投资者注意。

　公司《2015年度经营计划》详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年年度报告》“第四节 董事会报告 八、公司未来发展的展望”。

　七、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务预算报告》，同意提交公司股东大会审议。

　董事会同意公司2015年度财务预算为：2015年天威视讯预计实现营业收入137,040万元，较2014年营业收入131,569万元增加5,471万元，增幅4.16%；实现利润总额25,600万元，较2014年利润总额22,261万元增加3,339万元，增幅15.00%。

　提示：上述财务预算并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。敬请投资者注意。

　八、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。

　公司独立董事就《2014年度内部控制评价报告》发表了独立意见：公司建立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施。经审阅，我们认为公司《2014年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《2014年度内部控制评价报告》，审核意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2014年度内部控制的实施是有效的。公司监事会的审核意见详见在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司2015-010号《第六届监事会第十六次会议决议公告》。

　九、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度董事会报告》，同意提交公司股东大会审议。

　公司《2014年度董事会报告》详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年年度报告》“第四节”。

　公司独立董事王匡、张建军、曹叠云和宋建武以及公司离任独立董事马骏分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　公司《2014年年度报告》详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司2015-013号公告，《2014年年度报告摘要》详见在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司2015-014号公告。

　十一、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构；根据公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）《业务约定书》的约定，同意公司支付给立信会计师事务所2014年度相关费用共计人民币116万元，其中：财务报表审计费用人民币108万元，深圳市天宝广播电视网络有限公司和深圳市天隆广播电视网络有限公司实际盈利与盈利预测差异情况的专项报告费用人民币8万元。

　十二、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度预计日常关联交易的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　公司预计2015年度日常关联交易的关联方全部为控股股东深圳广播电影电视集团和其直接或间接控制的法人，因此，由深圳广播电影电视集团提名的公司6名董事郑鼎文、麦上保、郑彦、邓均明、邓海涛和钟林因关联关系对此项议案进行了回避表决。

　公司预计2015年度日常关联交易具体内容，详见与本公告同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2015-015号《2015年度预计日常关联交易的公告》。

　十三、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

　公司董事会决定拟于2015年4月23日（星期四）下午14∶30召开公司2014年年度股东大会， 会议地点为广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室， 股权登记日为2015年4月17日（星期五）， 会议将以现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　公司《关于召开2014年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2015-016号公告。

　特此公告。

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月一日

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－016

　深圳市天威视讯股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2014年年度股东大会。

　2、股东大会的召集人：深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第三十一次会议于2015年3月30日召开，审议通过了

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015-014

　（下转B042版）