公司声明

　1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和实施尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第十届董事会第六次会议审议通过。

　2、本次非公开发行的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余咸城信阳投资中心（有限合伙）、汪世俊与梅久华拟设立企业和朱洁。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　本次发行后，公司的实际控制人未发生变化。

　3、本次非公开发行价格为11.82元/股，未低于公司第十届董事会第六次会议决议公告日2015年3月31日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即11.82元/股。

　4、本次非公开发行股票数量不超过76,142,129股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

　5、公司本次非公开发行募集资金总额为9.00亿元人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于收购上海点点乐信息科技有限公司100%的股权以及补充流动资金。本公司已于2015年3月31日与点点乐的股东签署了收购标的公司的《股权转让协议》，以8.00亿元人民币的现金对价收购该等公司的全部股份。收购完成后，标的公司成为本公司的全资子公司。

　6、截至本预案公告日，标的公司的审计和资产评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，审计和评估数据将在发行预案补充公告中予以披露，届时公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。

　7、近三年，因公司累计可供股东分配的利润为负值，因此公司未进行利润分配。在本次非公开发行完成后，公司的主营业务将得到大幅提升，预计未来在弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配。关于公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”。

　8、本次非公开发行完成后，控股股东及其他发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

　9、本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。

　重大风险提示

　1、审批风险

　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天润控股董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

　2、交易无法达成风险

　（1）上市公司已与标的公司及其股东签订附条件生效的《资产购买协议》并约定了违约责任，但仍存在因市场环境、公司股价下滑或标的公司方自身因素等情况导致标的公司方违约、收购失败的风险；

　（2）本次非公开发行公司已与相关战略投资者分别签订了附条件生效的《股份认购协议》并约定了违约责任，但仍存在因市场环境、公司股价下滑或认购对象自身因素等情况导致认购对象违约、发行失败的风险；

　（3）若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、中止或被取消。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易亦需面临重新定价的风险。

　3、标的公司承诺业绩无法实现的风险

　根据交易各方签署的《股权转让协议》，点点乐的盈利承诺方承诺点点乐2015-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于6,500万元、8,125万元和10,150万元。点点乐未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。

　4、标的公司增值率较高和商誉减值的风险

　本次交易拟收购的点点乐的估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业为轻资产运营，相对于游戏行业较强的盈利能力，其账面净资产较小，进而导致评估增值率较高。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

　公司本次收购点点乐属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能较好地实现预期收益，则前述商誉将存在减值风险。如果未来出现集中计提大额商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。

　5、业绩补偿承诺无法实施的违约风险

　根据本次交易各方签订的《股权转让协议》，如点点乐在2015-2017年度中某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到承诺的利润数，其差额部分应由点点乐原股东按照《股份转让协议》生效时各自持有点点乐的股权比例向天润控股补偿。由于本次交易对价80,000.00万元全部以现金进行支付，其中在股权交割日起5个工作日内将首次向点点乐原股东支付59,000.00万元，剩余部分将在2015-2017各年度相关审核报告（即《专项审核报告》、《减值测试审核报告》）出具后20个工作日内分三次分别支付7,000万元，因此在业绩补偿期，如点点乐无法实现承诺的利润，将可能出现交易对方仍锁定的股份及尚未支付股权交易款对应的金额合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方可能拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

　6、收购完成后的经营管理风险

　（1）业务变动风险

　本次募集资金投资项目的顺利实施后，公司主营业务将整体转型为网络游戏的研发运营，同时公司的资产规模将会大幅增长，对公司的经营管理、组织架构、员工素质提出更高的能力要求。如果公司的经营管理水平没能够及时提高，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。

　（2）标的公司管理层为完成业绩承诺而采取短期经营策略的风险

　《股权转让协议》明确约定了标的公司在未来三年内需要实现的净利润金额，标的公司未来三年营业收入和净利润预期将呈现较快速度的增长。鉴于此，若出现经营状况不佳的不利情形，标的公司管理层有可能采取如降低研发支出、推迟产品研发计划、提前透支未来收入等不利于公司长期稳定发展的短期经营行为，以提高当期收入和利润。

　7、重组后上市公司长期无法分红的风险

　根据中审华寅五洲会计师事务所出具的CHW证审字[2015]0033号审计报告，上市公司截至2014年12月31日的母公司报表下的未分配利润为-22,196.98万元。本次重组完成后，公司将全额继承该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。提请投资者关注由此带来的风险。

　释 义

　在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

　一、一般术语

　■

　二、专业术语

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　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

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　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、 “互联网+”时代下，移动互联网游戏迅速速发展

　互联网深刻地改变人们学习、工作及生活状态，引领社会发展前进，“互联网+”代表一种新的经济形态，是以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。2015年3月5日的十二届全国人大三次会议上，李克强总理在《政府工作报告》中首次提出“互联网+”行动计划，进一步推进互联网在经济社会各领域的渗透及改变。移动互联网作为互联网的核心组成部分，近年来在3G、4G技术的应用及移动终端设备的普及下为移动互联网的持续发展注入较大能量，“互联网+”将形成“移动互联网+”重要分支支撑各领域的数字化转变。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年底，中国手机网民规模达5.57亿，较2013年增加5,672万人，使用手机终端上网人群占比提升至85.82%，极大促进着包括手机游戏、移动搜索、移动视频、移动支付等在内的移动应用产业快速发展。

　游戏是日常生活中不可或缺的娱乐元素，在“互联网+”时代引导，互联网游戏产业发展欣欣向荣，其中移动互联网游戏产业正飞速发展。据《2014年中国游戏产业报告》统计数据显示，2014年中国网络游戏市场的总体实际销售收入为1,114.80亿元，较2013年增长37.70%，连续四年保持30%以上的增长速度，2014年中国移动游戏市场实际销售收入为274.90亿元，同比2013年增长144.60%，继续保持快速增长态势。

　2、把握移动互联发展契机，逐步实现业务优化

　公司在成立之初主要从事尿素、碳铵、液氨、粗醇等化肥、化工产品的生产与销售，但目前已退出化工生产业务，正处于转型阶段，整体盈利能力较弱、主业暂不突出，亟需寻求适合转型的业务领域。在“互联网+”时代引导下，移动互联网游戏产业正飞速发展，其受经济周期影响较小，从业企业多为轻资产型高科技企业，消费者单次消费金额小、消费周期短、用户累计较好，行业整体前景向好，正是公司适合转型的业务领域。

　据此，公司审时度势，把握移动互联的发展契机，将以本次交易作为公司整体业务转型的重要布局，拟注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型，切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而持续回报全体股东。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、推动业务转型，奠定多元化综合发展的重要基础

　点点乐致力于移动平台休闲网络游戏的研发运营，以研发精品游戏为发展战略，严格把控产品质量，以品质取胜。

　点点乐依托创始研发团队，长年从事网络游戏行业工作经历和后续专业人才的补充引进，开发出融和社交、时尚、竞技、休闲等元素的3D音乐舞蹈手机网游——《恋舞OL》，以八种核心操作模式、多途径的开放交互及社交功能、流畅绚丽的3D动作画面和流光效果赋予玩家差异化喜好操作模式、增强情感交流及游戏粘性，目前标的公司与360、UC、百度、91、晶绮科技、VTC MOBILE等国内外多家知名游戏平台或广告联盟平台合作推广运营，已在全球多个国家成功上线运营《恋舞OL》。截至2015年2月28日，其境内外累计注册用户达1,887万人、累计总流水已达19,501万元，成为移动端音乐舞蹈游戏类的优秀产品，树立起良好的品牌影响力和产品口碑。通过长期实践，公司研发团队对移动休闲网络类型游戏的核心玩法设计、玩家偏好把握以及基础技术架构等方面已形成丰富经验和深刻理解，同时积累了移动休闲网络类型游戏的用户规模基础，为后续储备游戏项目有效开展形成良好铺垫。

　点点乐作为移动互联网游戏行业的优秀企业，将通过本次交易为公司注入互联网游戏、休闲娱乐文化等元素，促使公司转型成以移动互联网游戏为主业的上市公司，奠定了公司未来多元化综合发展的重要基础。

　2、借力移动网络游戏，增强公司盈利能力

　通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景广阔的移动互联网游戏的研发及运营业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善经营状况，提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　通过本次交易，公司将持有点点乐100%的股权，根据《股权转让协议》，交易双方同意，就标的公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。交易对方承诺，承诺期为2015年度、2016年度和2017年度，标的公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于6,500万元、8,125万元和10,150万元。前项净利润指标为公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

　交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、汪世俊与梅久华拟设立企业和朱洁。本次非公开发行前，除广东恒润互兴资产管理有限公司，其他发行对象均与本公司无关联关系。广东恒润互兴资产管理有限公司与本公司均受同一实际控制人赖淦锋控制，为本公司关联公司。

　四、本次非公开发行股票方案概要

　（一）发行股份的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　（二）定价原则和发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为11.82元/股（未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.82元/股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

　（三）发行数量及发行方式

　本次非公开发行股票数量为不超过76,142,129股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的数量按照相同的比例进行调整。

　在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。

　本次非公开发行的所有投资者以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　根据发行对象与公司签订的《股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

　■

　（四）限售期

　所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　（五）上市地点

　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　（六）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排

　本次非公开发行股票后，公司之前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。

　（七）本次非公开发行股票决议有效期

　本次非公开发行股票决议的有效期为自相关股东大会审议通过之日起12个月。

　（八）募集资金用途及数额

　本次非公开发行预计募集资金总额不超过90,000万元，用于如下项目：

　■

　注：点点乐的评估工作正在进行过程中，若点点乐最终经有权部门核准或备案的评估值高于8.00亿元，则购买点点乐项目拟投入募集资金金额不变，如果点点乐最终经有权部门核准或备案的评估值低于8.00亿元，则购买其项目拟投入募集资金以评估值为准，相应调整补充流动资金金额。

　本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金总额，募集资金不足的部分由公司通过自筹资金解决；若扣除发行费用后的实际募集资金净额高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。

　募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

　五、盈利承诺与利润补偿协议

　（一）盈利承诺

　本公司本次收购点点乐100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。

　分别向本公司转让点点乐36.00%、24.00%、20.00%和20.00%股权的新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）和新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）承诺点点乐2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于6,500.00万元、8,125.00万元、10,150.00万元。

　（二）利润补偿金额及补偿方式

　1、盈利补偿

　如在承诺期内，若点点乐当年度未能达到原股东向天润控股承诺的净利润数额，则原股东应在当年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以现金方式完成全部补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：

　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

　按前述公式计算的结果小于0的，天润控股不将此前已取得的补偿返还给原股东。

　2、减值补偿

　在利润承诺期届满后六个月内，即在2018年6月30日前，天润控股聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在天润控股公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在承诺期末减值额大于原股东已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格+现金补偿总额），则原股东应对天润控股另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：

　减值补偿金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿额

　原股东应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内以现金方式向天润控股支付减值补偿金额。标的股权减值补偿金额与盈利补偿金额合计不超过原股东所获得的交易价格总和。

　3、股票方式补偿

　点点乐原股东需向天润控股进行盈利补偿或减值补偿但原股东不能以现金完成补偿的，不足部分，由天润控股本次非公开发行认购方的新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和汪世俊、梅久华拟设立的企业以其所认购的上市公司股票按一定规则进行补偿。

　（三）利润奖励及奖励方式

　承诺期满，若点点乐在承诺期内实现的业绩总额超过原股东的承诺，则超出承诺部分利润的50%，由点点乐作为奖励按原股东在本次交易前所持点点乐的股权比例支付给原股东，因此而产生的税费，由原股东承担。

　六、本次发行是否构成关联交易

　公司实际控制人赖淦锋控制的恒润互兴已于2015年3月31日与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购。该行为构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，赖淦锋控制的恒润华创及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行前，实际控制人赖淦锋控制的恒润华创持有公司股份25,400,000股，占公司总股本的21.45%，为公司第一大股东。本次非公开发行的股票中，赖淦锋控制的恒润互兴将认购25,380,710股，发行后赖淦锋通过恒润华创、恒润互兴合计持有上市公司26.10%股份，持股比例超过本次发行后上市公司第二大股东汪世俊与梅久华拟设立企业近15.67%，仍为上市公司实际控制人。本次发行后，赖淦锋的实际控制人地位不会改变，本次非公开发行不会导致公司控制权的变更。

　八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次发行方案经2015年3月31日召开的公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司董事会的再次批准及股东大会的批准。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　第二节 发行对象的基本情况

　一、广东恒润互兴资产管理有限公司

　（一）恒润互兴概况

　公司名称：广东恒润互兴资产管理有限公司

　注册资本： 10,000.00万元

　法定代表人：赖淦锋

　注册地址：广州市天河区翰景路1号金星大厦2101房（仅限办公用途）

　经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；融资租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）

　（二）恒润互兴的股东及实际控制人

　恒润互兴的实际控制人为赖淦锋。恒润互兴的股权结构图如下：

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　（三）恒润互兴的主营业务情况

　恒润互兴除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

　（四）恒润互兴及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　赖淦锋为恒润互兴执行董事兼总经理。

　2012年5月21日，中国证监会作出[2012]18号行政处罚决定书，认定天润控股未经批准擅自改变募集资金用途，以及天润控股重大仲裁事项未及时披露，违反证券法的有关规定，构成未按照规定披露信息、所披露的信息有虚假记载、擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的行为；对赖淦锋（时任天润控股董事长）给予警告，并处以10万元罚款。

　除上述处罚外，恒润互兴及其他董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（五）最近一期简要财务数据

　恒润互兴成立于2015年2月，尚无2014年相关财务数据。

　（六）同业竞争与关联交易情况

　本次发行完成后，恒润互兴与上市公司不存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

　（七）重大交易情况

　本预案公告前24个月内，恒润互兴与上市公司之间不存在重大交易情况。

　（八）相关承诺

　恒润互兴承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。

　二、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）

　（一）逸帆投资概况

　名称：新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）

　执行事务合伙人：林智权

　注册地址：新余高新区城东办事处院内1042号

　经营范围：企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）合伙人情况

　1、出资关系图

　逸帆投资的普通合伙人为林智权。截至本预案公告日，逸帆投资的合伙人结构图如下：

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　截至本预案公告日，乐点投资的出资情况如下：

　■

　（三）逸帆投资的主营业务情况

　逸帆投资除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

　（四）逸帆投资及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　逸帆投资及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（五）最近一期简要财务数据

　逸帆投资成立于2015年2月，尚无2014年相关财务数据。

　（六）同业竞争与关联交易情况

　本次发行完成后，逸帆投资与上市公司不存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

　（七）重大交易情况

　本预案公告前24个月内，逸帆投资与上市公司之间不存在重大交易情况。

　（八）相关承诺

　逸帆投资承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。

　三、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）

　（一）君创铭石概况

　名称：新余市君创铭石投资中心（有限合伙）

　执行事务合伙人：深圳前海君联同创投资管理有限公司

　注册地址：江西新余袁河经济开发区管理委员会

　经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）合伙人情况

　君创铭石的普通合伙人为深圳前海君联同创投资管理有限公司。截至本预案公告日，君创铭石的合伙人结构图如下：

　■

　截至本预案公告日，君创铭石的出资情况如下：

　■

　（三）君创铭石的主营业务情况

　君创铭石除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

　（四）君创铭石及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　君创铭石及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（五）最近一期简要财务数据

　君创铭石成立于2015年2月，尚无2014年相关财务数据。

　（六）同业竞争与关联交易情况

　本次发行完成后，君创铭石与上市公司不存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

　（七）重大交易情况

　本预案公告前24个月内，君创铭石与上市公司之间不存在重大交易情况。

　（八）相关承诺

　君创铭石承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。

　四、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）

　（一）咸城信阳概况

　名称：新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）

　执行事务合伙人：南京安赐投资管理有限公司

　注册地址：江西新余袁河经济开发区管理委员会

　经营范围：企业投资管理，资产管理，投资管理投资咨询：开展股权投资和企业上市咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）合伙人情况

　咸城信阳的普通合伙人为南京安赐投资管理有限公司。截至本预案公告日，咸城信阳的合伙人结构图如下：

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　截至本预案公告日，咸城信阳的出资情况如下：

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　（三）咸城信阳的主营业务情况

　咸城信阳除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

　（四）咸城信阳及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　咸城信阳及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（五）最近一期简要财务数据

　咸城信阳成立于2015年1月，尚无2014年相关财务数据。

　（六）同业竞争与关联交易情况

　本次发行完成后，咸城信阳与上市公司不存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

　（七）重大交易情况

　本预案公告前24个月内，咸城信阳与上市公司之间不存在重大交易情况。

　（八）相关承诺

　咸城信阳承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。

　五、汪世俊、梅久华拟设立认购企业

　（一）拟设立企业股东主要简历

　汪世俊，男，1980年2月16日出生，身份证号：42100219800216****，住所： 湖北省荆州市沙市区江汉路******。最近五年主要任职情况如下：

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　梅久华，男，1983年9月9日出生，身份证号：34082619830909****，住所： 安徽省合肥市蜀山区屯溪路******。最近五年主要任职情况如下：

　■

　（二）对外投资情况

　截至本预案公告日，汪世俊除投资点点乐外，主要的对外投资情况如下：

　■

　注：厦门炫趣信息科技有限公司无实际运营；上海炫趣信息技术有限公司正在办理工商注销手续。

　截至本预案公告日，梅久华除投资点点乐外，主要的对外投资情况如下：

　■

　注：厦门炫趣信息科技有限公司无实际运营；上海炫趣信息技术有限公司正在办理工商注销手续。

　（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

　汪世俊、梅久华最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（四）与上市公司的同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，汪世俊、梅久华及其关联方所控制的公司与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

　（五）重大交易情况

　本预案公告前24个月内，汪世俊、梅久华与上市公司之间不存在重大交易情况。

　（六）相关承诺

　汪世俊、梅久华承诺其拟设立企业的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。

　六、朱洁

　（一）主要简历

　朱洁，女，1979年12月23日出生，身份证号：31010419791223******，住所：上海市虹口区友谊二村34号******。最近五年主要任职情况如下：

　■

　（二）对外投资情况

　截至本预案公告日，朱洁无对外投资情况。

　（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

　朱洁最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（四）与上市公司的同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，朱洁及其关联方所控制的公司与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

　（五）重大交易情况

　本预案公告前24个月内，朱洁与上市公司之间不存在重大交易情况。

　（六）相关承诺

　朱洁承诺最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。

　第三节 附条件生效之股份认购协议的主要内容

　2015年3月31日，公司与本次非公开发行股份的认购人恒润互兴、逸帆投资、君创铭石、咸城信阳、朱洁以及汪世俊梅久华两人分别签署了《股份认购协议》。协议主要内容如下：

　一、认购方式与认购股份数量

　本次非公开发行A股股票数量合计76,142,129股， 6名认购人全部以现金进行认购，其中：

　■

　二、认购价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第十届董事会第六次会议决议公告日。每股认购价格不低于定价基准日前二十个交易日在上海证券交易所上市的天润控股股票交易均价的90% （定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即11.82元/股。本公司和认购人双方同意并确认，如果本公司的股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》规定的“权（息）参考价计算公式”进行相应调整。

　三、支付方式

　认购人根据本公司的书面缴款通知，在本公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由认购人按照本公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入本公司募集资金专项存储账户。

　四、认购股份的限售期

　本公司和认购人双方同意并确认，认购人在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　五、协议的生效条件和生效时间

　本协议在下述条件全部满足时生效：1、本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；2、本次发行方案获得中国证监会核准。

　六、违约责任

　本公司和认购人双方同意并确认，在本协议签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应承担相应的违约责任。

　第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行股票的数量不超过7,614.21万股（含7,614.21万股），预计募集资金总额90,000.00万元，将投资于如下项目：

　■

　注：点点乐的评估工作正在进行过程中，若点点乐最终经有权部门核准或备案的评估值高于8.00亿元，则购买点点乐项目拟投入募集资金金额不变，如果点点乐最终经有权部门核准或备案的评估值低于8.00亿元，则购买其项目拟投入募集资金以评估值为准，相应调整补充流动资金金额。

　如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　二、投资项目基本情况和项目发展前景

　本项目主要内容包括：贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景和兵马奔腾分别持有的点点乐36.00%、24.00%、20.00%和20.00%的股权。收购完成后，公司将直接持有点点乐100%的股权。

　（一）点点乐基本情况

　点点乐的基本情况如下：

　■

　（二）点点乐股权结构及控制关系

　■

　（三）点点乐子公司情况

　截至本预案公告日，点点乐拥有上海恋舞信息科技有限公司一家全资子公司。上海恋舞信息科技有限公司基本情况如下：

　■

　（四）点点乐所处行业情况分析

　1、主要业务和行业类别

　点点乐主要从事移动网络游戏的研发与运营，属于网络游戏行业。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。

　网络游戏，又称“在线游戏”，简称“网游”，是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络渠道提供的在线游戏产品和服务。随着移动通信技术的不断发展，互联网游戏的终端逐渐由计算机扩展到手机、平板电脑等移动终端。按照游戏终端不同，网络游戏具体可以分为电脑客户端网络游戏、网页网络游戏和移动网络游戏三大类。

　■

　电脑客户端网络游戏是用户下载并安装游戏客户端，并在电脑上通过客户端入口进行在线游戏的一种网络游戏类型；网页网络游戏业内又称为页游、无端网游，是基于网页开发技术，借助于互联网浏览器的在线网络游戏；移动网络游戏是指以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务器进行在线游戏的网络游戏类型。

　此外，按玩法不同，网络游戏可以分为角色扮演游戏（RPG）、策略类游戏（SLG）、动作游戏（ACT）、音乐游戏（MUG）等类型。

　2、行业管理体制

　（1）行业主管部门

　我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局。主管部门与网络游戏行业相关的主要职能如下表所示：

　■

　（2）行业协会

　在网络游戏行业，行业协会主要是中国软件行业协会和中国出版者协会游戏工作委员会。

　中国软件行业协会隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导。其主要职责是对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行规、行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。

　中国出版者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域规模最大的行业自律组织，也是每年游戏产业年会的主要组织者，其倡导的游戏健康忠告得到了业内的普遍认可。

　3、行业概况

　近十多年来，境内网民数量已经快速增长至2014年12月末的6.49亿人，其中手机网民达5.57亿，互联网普及率达到46.9%。相比国外的网络游戏行业，国内网络游戏市场虽起步较晚，但成长态势良好，发展潜力巨大。目前网络游戏行业已成为国内互联网行业利润最为丰厚的细分市场之一，并已成为与影视、音乐等并驾齐驱的重要文化娱乐产业之一。

　网络游戏行业在迅猛发展的同时，也带动了相关的信息产业、通信运营业和广告业等相关产业的共同发展，带动效应大，辐射面广。伴随着国内通信技术的发展和革新，网络覆盖率和网络速度快速提升，网络设备的技术水平也快速发展，人们的生活习惯和消费观念不断转变，网络游戏行业逐步形成对我国互联网经济和文化娱乐领域相关产业的有力支撑。

　根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）和中新游戏（伽马新媒CNG）合作调查与发布的《中国游戏产业报告》，2014年中国网络游戏市场的实际销售收入为1,114.80亿元，较2013年的831.70亿元增长37.70%，连续四年保持30%以上的增长速度。

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　注：网络游戏实际销售收入按游戏市场实际销售收入扣减单机游戏市场实际销售收入计算；

　资料来源：GPC IDC and CNG

　随着智能手机、平板电脑等移动终端技术不断提升，数据处理、反应速度、显示效果以及操作简便性都越来越适合移动游戏玩家的需求。第三代、第四代移动通信技术（3G、4G）网络的普及和无线网络通信技术（如WIFI）的大范围使用，打破了网络带宽的瓶颈，为移动网络游戏实现高速发展铺平了道路。智能终端移动网络游戏优秀产品相继推出，引发了我国移动网游市场的爆发式增长。

　2014年，我国移动游戏用户规模继续保持增长，达到3.58亿人，较2013年增长近0.47亿人，增速有所放缓。2014年，我国移动游戏市场实际销售收入为274.90亿元，同比2013年增长了144.60%，继续保持较快增长。

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　数据来源：GPC IDC and CNG

　4、行业发展趋势

　（1）注重产品品牌和口碑，游戏精品化趋势凸显

　由于发展时间不长，加上较大的市场空间，网络游戏行业近几年一直保持较高的增长速度。行业内各种相似相仿的游戏产品被大量推向市场，游戏数量快速增长，品质却无法保证。这种情况下，网络游戏行业整体的产品存活率较低，产品运营周期不长，无法形成良好的持久盈利。

　与作坊式、低品质游戏产品相比，市场上也存在着少量文化内涵丰富、核心玩法创新、运用技术领先的游戏作品，该类作品在众多的游戏产品中脱颖而出，具有较强的市场号召力和统治力。这些精品游戏不仅在推出时能够迅速吸引眼球，赢取顾客，而且能够保持较好的用户黏性。在其后续运营过程中，其开发和运营企业仍然保持对其进行持续优化和更新。通过开发和运营精品游戏，不断更新和维护，同一款游戏能够保持较长生命周期，维持较高的收入水平。因无需产生新研发费用和大量投放广告等产生的推广费用，大大降低了游戏的运营成本。精品游戏研发运营企业能够在较长时期内获取丰厚利润。

　随着精品游戏模式的效果得到证明，越来越多具备行业洞悉能力的企业已经开始意识到市场口碑和游戏品牌的战略意义。行业内对精品网络游戏企业的观点已从单纯推出一款好游戏变成持续不断更新一款好游戏，尽量高质量地延长游戏的生命周期，走精品化道路。精耕细作的研发和运营理念开始逐渐成为趋势，网游行业通过推出优质游戏作品形成市场口碑、打造行业品牌的趋势正在凸显。

　（2）游戏产品向多终端发展，手游产品数量快速增加

　游戏产品多终端发展在网页网络游戏与移动网络游戏的融合方面体现尤为明显。移动网络游戏产品的核心玩法、经营模式、收费方式以及目标人群等方面与网页网络游戏基本一致。移动互联网的快速发展和智能移动设备的快速普及给移动网络游戏的普及创造了硬件基础。随着移动设备用户的持续增长，网页网络游戏的移植拥有可观的用户规模基础。新的网页技术和移动终端技术发展也有助于网页网络游戏和移动网络游戏的融合。

　从国外市场的发展经验来看，一款游戏在某一游戏终端（例如PC端）获得成功后往往促使研发商推出在手机、平板电脑、移动游戏主机等终端运营的同款游戏，实现跨终端、跨平台发展，以最大限度地提高游戏知名度和市场影响力。

　随着技术的快速发展，移动网络游戏的画面质量和操作性大幅提升，手机网络游戏产品数量也呈现快速增加的态势。

　（3）游戏社交属性逐步获得重视，核心玩法创新加强

　网络游戏的画面、操作性是影响用户体验的重要因素，此外，游戏的社交属性越来越成为用户选择游戏及保持客户粘性重要因素。一款游戏如果缺少玩家之间的交流互动，社交属性弱，会导致用户对游戏的粘性低，生命周期短；而如果游戏玩法太简单，内容不够丰富，即使风靡一时，但也可能昙花一现。未来，游戏市场的参与企业不仅需要在内容方面精耕细作，还要将游戏与社交平台融合发展，游戏社交属性将越来越获得开发者和玩家的重视。

　近年来网络游戏的核心玩法呈现不断丰富的趋势。游戏企业可以通过在核心玩法方面进行创新或率先采用新技术，达到不断丰富和完善游戏体验、强化玩法和消费引导的效果，从而建立竞争优势。未来，核心玩法以及技术方面的升级与创新将持续激发游戏企业在研发和运营上的市场活力，有创新性的游戏产品将进一步脱颖而出。

　5、行业产业链

　移动网络游戏产业链主要由游戏开发商、游戏运营平台商、游戏玩家、支付平台等主体组成。各主体之间的关系如下：

　■

　游戏开发商是移动网络游戏市场的产品提供者，依靠其专业能力设计出符合市场需求的游戏产品，并在游戏上线后继续负责游戏的后台技术支持，保证游戏的正常运行。

　游戏运营平台商的作用主要是发布开发商的游戏产品，将产品投放到渠道平台供游戏玩家下载。渠道平台是移动游戏直接面向玩家的平台，用户通过平台将游戏下载到移动终端，在游戏中充值并消费。目前境内的主要移动游戏渠道平台包括美国苹果公司IOS平台的App Store以及安卓手机平台中的腾讯手机管家、360手机助手、UC浏览器、小米互娱、91手机助手等。

　移动网络游戏产业链的其他服务参与者，如设备供应商、电信服务商、广告服务商等则为移动网络游戏运营提供了设备供应、基础网络连接、广告推广等服务，构成移动游戏产业链的其他主要环节。

　（五）点点乐主营业务情况

　1、点点乐主营业务概况

　点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务。

　点点乐致力于移动平台休闲网络游戏的研发运营，凭借其优秀的人才队伍和雄厚的技术积累，为用户创作出别具特色的经典手机网络游戏作品。点点乐以研发精品游戏为战略，严格把控产品质量，以品质取胜。

　点点乐在移动互联网，音乐舞蹈游戏细分领域具有丰富经验，点点乐团队开发的首款功能机网游《恋舞天使OL》运营超过三年，积累了一定的经验。

　点点乐目前主打产品《恋舞OL》,是一款融合了社交、时尚、竞技、休闲等元素的3D音乐舞蹈手机网游。《恋舞OL》于2013年8月上线，之后陆续在港台、越南、新马、泰国、印尼等东南亚国家上线运营。截至2015年2月28日，《恋舞OL》境内累计注册用户数1,040万人，累计总流水10,869万元；境外累计注册用户数847万人，累计总流水8,632万元。

　截至本预案出具日，点点乐有两款游戏处于研发状态中，预计将于年内上线。

　2、主要业务流程与模式

　（1）研发流程:

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　（2）运营模式

　点点乐在行业产业链中主要承担游戏开发的角色，运营模式主要为非独家授权游戏运营平台，协同其他游戏运营商联合运营游戏产品。

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　3、点点乐的核心游戏产品

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　《恋舞OL》是点点乐主打的一款融合了社交功能的音乐舞蹈移动端网游产品。该产品在核心玩法方面创新性地设置了经典模式、恋舞模式、泡泡模式、叮咚模式、心动模式劲舞模式、彩虹模式等多种操作手法；在美术表现方面能够展现流畅的动作、绚丽的3D画面和靓丽的流光效果；在社交功能方面，《恋舞OL》在线玩家之间可以通过添加好友、聊天、一起创设房间玩游戏从而进行互动，时尚浪漫的开放性互动交友圈场景，让陌生的玩家之间通过在设定的场景里一起漫步、聊天及做小游戏互动等，增强在游戏中玩家之间的情感交流，让玩家建立平台内的社交圈子。游戏还设计了独特的舞团系统，加入舞团的玩家拥有更多的互动空间，可以增强游戏玩家的对游戏的认可度和粘合性。

　点点乐对其主打游戏在社交互动功能上的精耕细作一方面保证了同类游戏无法逾越的玩家体验及用户粘性，另一方面有力保证了点点乐的持续盈利能力。同类的页游音乐舞蹈类龙头游戏劲舞团自2005年上线至今，仍然保持较强的盈利能力。

　截至2015年2月28日，《恋舞OL》境内累计注册用户数1,040万人，累计总流水10,869万元；境外累计注册用户数847万人，累计总流水8,632万元，目前该款游戏的注册用户数及月流水仍然呈现持续上升趋势。

　（六）点点乐核心竞争优势

　1、音乐舞蹈类游戏细分领域的先发优势

　国内游戏市场发展十余年以来，玩家的游戏习惯不断得到挖掘和培育。音乐对年轻人来说是一个必不可少的娱乐需求，很多移动音乐播放器有大量活跃用户，音乐舞蹈类游戏应运而生。音乐舞蹈类网络游戏是一种网络互动游戏，音乐舞蹈游戏给玩家带来音乐享受的同时还有美伦美焕舞蹈动作，给游戏中的玩家带来视觉和听觉的双重享受。

　音乐舞蹈游戏产品早期主要集中在PC端，已经赢得了不少玩家特别是年轻玩家的青睐，积累了庞大的用户基础。点点乐自成立起即致力于音乐舞蹈游戏类游戏移动端的研发，对于该类型游戏的核心玩法设计、玩家偏好把握以及基础技术架构等方面已经形成了较为深刻的理解和积累。伴随着智能手机和移动互联网的普及，移动端的音乐舞蹈类游戏市场已经呈现出玩家从PC端转移进入，收入大幅增长的迹象。未来点点乐有望凭借积累的先发优势，分享移动端音乐舞蹈类游戏细分市场规模增长带来的收益。

　2、游戏融合了社交元素，拥有一定的品牌优势

　点点乐较早进入移动端音乐舞蹈类游戏市场，持续投入技术研发，打造出《恋舞OL》这款在音乐舞蹈手机游戏行业内具有一定影响力的产品，形成一定品牌优势。

　《恋舞OL》产品的核心玩法、交互功能、社交功能以及美术表现方面，均有较大的创新。在核心玩法方面，《恋舞OL》创新性地设置了多种操作模式，包括经典模式、恋舞模式、泡泡模式、叮咚模式、心动模式、劲舞模式、彩虹模式等，玩家可以根据自己的喜好挑选不同的游戏操作模式；《恋舞OL》拥有较强的社交功能，游戏的在线玩家之间可以通过相互添加好友、在线聊天、一起创设房间进行游戏等多种途径进行社交互动，时尚浪漫的开放性互动交友圈场景，让陌生的玩家之间通过在设定的场景里一起漫步、聊天及做小游戏互动等，增强在游戏中玩家之间的情感交流，游戏设计了独特的舞团系统，加入舞团的玩家拥有更多的互动空间，提高玩家的粘性，舞团玩家还可以在社交网络分享自己的舞团、在各大论坛讨论自己的舞团、形成舞团归属感，增强玩家对《恋舞OL》的认知度和忠诚度；在美术表现方面，《恋舞OL》能够展现流畅的动作、绚丽的3D画面和靓丽的流光效果，给玩家带来视觉享受。

　截至2015年2月28日，《恋舞OL》境内累计注册用户数1,040万人，境外累计注册用户数847万人。《恋舞OL》产品在业内已经有了一定的用户积累和品牌认知度，形成了品牌优势。

　3、具有较强的研发实力

　游戏研发需要策划、程序、美术、测试等诸多环节的共同配合协作，具有较高的技术要求，舞蹈类游戏存在很大的用户需求，但这类游戏对技术要求更高。

　点点乐的创始研发团队长年从事网络游戏行业的研发工作，具有丰富的游戏行业研发经验，先后参与过多项大型游戏的程序开发工作,拥有极强的技术攻关以及项目管理能力。同时点点乐不断吸纳新的研发团队成员，形成了富于创新的游戏创制氛围，培育了一批专业的游戏研发人才。凭借这些人才储备，点点乐具备了较强的游戏研发能力。

　4、与知名游戏平台运营商建立了良好的合作关系

　一款游戏产品要实现理想的收益，不仅需要游戏本身具备优秀的质量，也离不开游戏运营的推广。知名游戏运营平台在新游戏推广和玩家导入方面具备突出优势。

　在境内，点点乐《恋舞OL》产品已经与广州九游信息技术有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司、北京小米移动软件有限公司、北京百度多酷科技有限公司等实力雄厚的发行商建立了积极的合作关系。点点乐游戏产品以联合运营以及CPS合作的形式在包括360、UC、百度、91等国内多家主要的游戏平台或者广告联盟平台上发布运营。

　在海外，点点乐《恋舞OL》产品已经与晶绮科技（香港）股份有限公司、越南VTC MOBILE SERVICES JOINT STOCK COMPANY(VTC MOBILE)建立合作关系。

　（七）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况

　截至本预案公告日，点点乐股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。

　截至本预案公告日，点点乐不存在对外担保的情形。

　截至2014年12月31日， 点点乐未经审计的负债总计为983.82万元（数据未经审计），主要为应付职工薪酬和应交税费。

　（八）点点乐财务状况

　1、合并资产负债表

　单位：万元

　■

　注：上述数据未经审计

　2、合并利润表

　单位：万元

　■

　注：上述数据未经审计

　3、合并现金流量表

　单位：万元

　■

　注：上述数据未经审计

　（九）本次收购点点乐100%股权的评估及作价情况

　点点乐100%股权经中企华以2014年12月31日为基准日进行预评估，预评估值约为80,300万元，各方经协商一致同意，本次交易价格暂定为80,000万元。待中企华出具正式评估报告后，由各方根据正式评估结果协商确定最终交易价格。若正式出具的评估报告中评估值低于80,000万元，则点点乐100%的股权按照评估值作价，若评估值高于80,000万元，则点点乐100%股权的交易价格仍确定为80,000万元。

　（十）股东出资协议及点点乐章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

　点点乐的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

　（十一）高级管理人员的调整计划

　截至本预案公告日，购买点点乐100%股权事项完成后，本公司暂无对点点乐原高级管理人员的调整计划。

　（十二）附条件生效的股权转让协议的内容摘要

　1、协议主体、签订时间

　转让方：新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）

　受让方：湖南天润实业控股股份有限公司

　《附条件生效的股权转让协议》的签署时间为：2015年3月31日

　2、股权转让

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、本公司、上市公司、天润控股	指	湖南天润实业控股股份有限公司
点点乐、标的公司	指	上海点点乐信息科技有限公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限公司
恒润华创	指	广东恒润华创实业发展有限公司
恒润互兴	指	广东恒润互兴资产管理有限公司
乐点投资	指	上海乐点投资管理合伙企业（有限合伙）
逸帆投资	指	新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）
君创铭石	指	新余市君创铭石投资中心（有限合伙）
咸城信阳	指	新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）
贵丽妃凰	指	新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）
新余乐点	指	新余市乐点投资中心（有限合伙）
兵马奔腾	指	新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）
联创盛景	指	新余市联创盛景投资中心（有限合伙）
原股东	指	新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）和新余市联创盛景投资中心（有限合伙）
《股份认购协议》	指	湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议
《股权转让协议》	指	湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让协议
《专项审核报告》	指	由天润控股及原股东认可的具有证券业务资格的会计师事务所就点点乐承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试审核报告》	指	在利润承诺期届满后六个月内，由天润控股及原股东共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所对点点乐股权进行减值测试审核，并在天润控股公告前一年度年报后30个工作日内出具的减值测试审核报告
股权交割日	指	标的股权完成工商变更登记至天润控股名下之日
工作日	指	除周六、周日、国务院指定的法定假日（依据国务院对工作日和非工作日的任何年度安排而调整）以外且中国的商业银行进行营业的任何一日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
本预案	指	湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票预案
本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行	指	本公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

流水	指	游戏流水在扣除各项渠道成本之后游戏平台商实际分予游戏研发商的金额
注册用户数	指	每款游戏中注册的游戏账号数量合计
CPS	指	以实际销售产品数量来换算广告费用金额
Apple store	指	由苹果公司经营的网络电子产品下载运营平台

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中文名称：	湖南天润实业控股股份有限公司
英文名称：	Hunan Tianrun Enterprises Holding Co., Ltd.
股票简称：	天润控股
股票代码：	002113
股票上市地：	深圳证券交易所
法定代表人：	麦少军
公司成立时间：	1989-04-02
公司上市日期：	2007-02-08
注册地址：	湖南省岳阳市九华山2号
办公地址：	湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼
邮政编码：	414000
电话号码：	0730-8961198
传真号码：	0730-8961178
公司网址：	www.trfz.com
经营范围：	生产、销售尿素、液氨、甲醇、农用碳酸氢铵及复合肥；销售政策允许的化工产品、化工原料、金属材料、建筑材料、电子产品（不含无线电管制器材和卫星地面接受设施）、矿产品；生产、销售塑料包装产品；生产、销售、安装公路金属防护栅；凭资质证从事房地产开发；物业的投资及物业租赁；酒店管理

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	认购股份数量 　（股）	认购金额 　（万元）
1	广东恒润互兴资产管理有限公司	25,380,710	30,000.00
2	汪世俊、梅久华拟设立企业	20,304,568	24,000.00
3	新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）	10,152,284	12,000.00
4	新余市君创铭石投资中心（有限合伙）	6,768,189	8,000.00
5	新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）	6,768,189	8,000.00
6	朱洁	6,768,189	8,000.00
合计		76,142,129	90,000.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	实施主体	项目名称	投资总额 　（万元）	使用募集资金投资金额（万元）
1	天润控股	购买点点乐100%股权项目	80,000.00	80,000.00
2	天润控股	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合计			90,000.00	90,000.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

合伙人名称	出资金额（万元）	认缴比例	合伙人类型
林智权	1,000.00	10.00%	普通合伙人
黄焕新	9,000.00	90.00%	有限合伙人

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

合伙人名称	出资金额 　（万元）	认缴比例	合伙人类型
深圳前海君联同创投资管理有限公司	0.20	0.01%	普通合伙人
朱峰	1,999.80	99.99%	有限合伙人

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

合伙人名称	认缴金额 　（万元）	认缴比例	合伙人类型
南京安赐投资管理有限公司	0.01	0.01%	普通合伙人
新余市京创华荣投资中心（有限合伙）	99.99	99.99%	有限合伙人

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

起止日期	任职单位	职务	是否与所任职单位 　存在产权关系
2012.10至今	上海点点乐信息科技有限公司	董事长、 　总经理	是
2014.9至今	厦门炫趣信息科技有限公司	执行董事 　兼总经理	是
2010.10至今	上海炫趣信息技术有限公司	执行董事 　兼总经理	是
2007.05-2010.08	上海第九城市信息技术有限公司	程序经理	否

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

起止日期	任职单位	职务	是否与所任职单位 　存在产权关系
2012.10至今	上海点点乐信息科技有限公司	副总经理	是
2014.9至今	厦门炫趣信息科技有限公司	监事	是
2010.10至今	上海炫趣信息技术有限公司	监事	是
2007.01-2010.07	上海第九城市信息技术有限公司	开发主管	否

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	注册资本	主营业务	持股比例	法定代表人/ 　执行事务合伙人
厦门炫趣信息科技有限公司	500.00万元	软件开发等	50.00%	汪世俊
上海炫趣信息技术有限公司	50.00万元	计算机软硬件及外部设备的研发，计算机领域内的技术咨询、服务、开发、转让	50.00%	汪世俊
新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）	10.00万元	企业投资管理、资产管理	66.67%	汪世俊
新余市乐点投资中心（有限合伙）	5.00万元	企业投资管理、资产管理	63.37%	汪世俊

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	注册资本	主营业务	持股比例	法定代表人/ 　执行事务合伙人
厦门炫趣信息科技有限公司	500.00万元	软件开发等	25.00%	汪世俊
上海炫趣信息技术有限公司	50.00万元	计算机软硬件及外部设备的研发，计算机领域内的技术咨询、服务、开发、转让	25.00%	汪世俊
新余市翠壁华峰投资中心（有限合伙）	10.00万元	企业投资管理、资产管理	0.001%	杨珂

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

起止日期	任职单位	职务	是否与所任职单位 　存在产权关系
2005年至今	上海通鸿实业有限公司	公关部经理	朱洁配偶姚晓华所投资的公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	认购股份数量 　（股）	认购金额 　（万元）
1	广东恒润互兴资产管理有限公司	25,380,710	30,000.00
2	汪世俊、梅久华拟设立企业	20,304,568	24,000.00
3	新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）	10,152,284	12,000.00
4	新余市君创铭石投资中心（有限合伙）	6,768,189	8,000.00
4	新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）	6,768,189	8,000.00
6	朱洁	6,768,189	8,000.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	拟投入募集资金金额（万元）
1	购买点点乐100%股权项目	80,000.00
2	补充流动资金	10,000.00
	合 计	90,000.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称：	上海点点乐信息科技有限公司
公司类型:	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：	汪世俊
注册资本：	246.00万人民币
实收资本：	246.00万人民币
成立日期：	2012年9月11日
注册地址：	上海市张江高科技园区碧波路518号202室
营业执照注册号：	310115002018407
营业期限至:	2032年9月10日
经营范围：	信息科技、计算机领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机软硬件的研发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称：	上海恋舞信息科技有限公司
公司类型:	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：	汪世俊
注册资本：	100.00万人民币
成立日期：	2014年4月23日
注册地址：	上海市嘉定区南翔镇科福路358_368号4幢2177室
营业执照注册号：	310114002693149
营业期限至:	2044年4月22日
经营范围：	从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），网络工程，通信工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

部门名称	相关职能
工信部	主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任
文化部	主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）
国家新闻出版广电总局	主要负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，拟订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、著作权管理的规章并组织实施；监管出版活动；负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管；负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理
国家版权局	主要负责游戏软件著作权的登记管理工作

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

游戏版本	模式	说明	用户来源
苹果版本	苹果应用商店	点点乐产品上架苹果应用商店，苹果使用独立支付系统，点点乐提供用户管理	自推广
安卓版本	联合运营	点点乐授权多个运营商运营，运营商拥有独立用户管理系统和支付系统	联运方
	CPS广告	点点乐向广告联盟分发渠道包，点点乐提供用户管理及支付系统，向广告联盟分成游戏用户充值流水	CPS用户
	官网发布	点点乐通过自有推广渠道获取用户，通过合作方提供用户管理及支付系统，不向其他平台方分成	自推广
微软版本	微软	点点乐上架微软应用商店，提供用户管理和支付系统	微软

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年12月31日
资产总计	3,873.76
负债总计	983.82
归属于母公司所有者权益	2,889.95
所有者权益	2,889.95

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度
营业收入	5,450.91
营业利润	1,473.19
利润总额	1,480.59
净利润	1,480.59
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	2,512.61

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度
经营活动产生的现金流量净额	1,835.26
投资活动产生的现金流量净额	-1,247.63
筹资活动产生的现金流量净额	180.00
现金及现金等价物净增加额	765.21

　(下转A35版)