A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-014

　云南云天化股份有限公司

　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　独立董事郑冬渝女士书面委托独立董事许琛女士代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

　一、董事会会议召开情况

　公司第六届董事会第二十四次会议通知已于2015年3月17日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2015年3月27日在公司本部以现场方式召开。会议出席董事9人，实出席董事8人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张文学先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》。

　该报告尚须提交公司股东大会审议通过。

　（二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度财务预算方案》。

　该方案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度利润分配预案》。

　由于本报告期内亏损且母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》规定，公司本年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积转增股本。

　该预案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于聘请2015年度公司审计机构的议案》。

　根据公司的实际情况，公司拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）担任本公司2015年度的财务审计机构和内控审计机构，并提请董事会授权公司管理层与中审亚太商定2015年度财务审计费用和内控审计费用。

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于申请2015年流动资金综合授信额度的议案》。

　为满足公司生产经营发展的需要，根据《公司财务管理制度》的相关规定，结合2015年公司实际情况，特向33家银行及金融机构申请2015年流动资金授信额度295亿元。

　（六）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。（详见上海证券交易所网站 公司临2015-016号公告）

　关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（七）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度对外担保的议案》。

　为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，计划对子公司2015年度融资提供累计不超过人民币128.64亿元的担保额度。（详见上海证券交易所网站公告号）

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（八）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司设立子公司的议案》。

　吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）是公司控股子公司，注册资本2000万元，经营范围为复合肥和BB肥的生产、销售；化肥零售；粮食及粮油副产品收储、加工、销售。自2009年以来一直实行“总、分公司”和“合作经营”的模式运营，给生产经营造成一定影响，为便于开展粮食异地收储，规范管理，防范风险，提升公司整体经济效益，吉林云天化拟在黑龙江省肇源县设立全资子公司。

　1.设立黑龙江云天化农业发展有限公司的基本情况

　（1）公司名称：黑龙江云天化农业发展有限公司。

　（2）注册地点：黑龙江省肇源县新站镇。

　（3）注册资本：人民币壹仟万元。

　（4）投资单位：吉林云天化农业发展有限公司。

　（5）组织形式：控股的法人独资。

　（6）经营范围：设立黑龙江云天化农业发展有限公司主要是为了争取国家和地方相关农业政策支持，负责吉林云天化旗下产品在黑龙江的市场营销、仓储物流。

　2.设立子公司必要性

　设立独立法人单位能够获得地方政府的政策支持，同时独立法人公司才有开展临储业务的资格，也有助于拓宽企业融资渠道。

　（九）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于许可子公司使用公司注册商标的议案》。

　青海云天化国际化肥有限公司（以下简称：青海云天化）是公司控股子公司，注册资本76,560万元,公司占注册资本的94.7%。根据青海云天化的发展需要，公司决定许可青海云天化在其磷酸二铵、复合肥、尿素、大颗粒硫铵、氟硅酸钠产品上无偿使用公司注册的“云峰”、“白鹇”、“三环”、“年胜”、“HL”、“云天化”、“金沙江”商标。本次商标授权期限为五年，自2015年3月至2020年3月。

　（十）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于委派董事、监事的议案》。

　（十一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于执行2014年新颁布相关企业会计准则的议案》。

　（十二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以盈余公积弥补亏损的议案》。

　2014年末母公司盈余公积为1,093,674,707.74元，公司拟以盈余公积1,093,674,707.74元弥补亏损。

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（十三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度对外捐赠的议案》。

　公司2015年预计对外捐赠物资和现金总价值不超过134万元

　（十四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司关于对云南云天化集团财务有限公司的风险持续评估报告》。（详见上海证券交易所网站）

　（十五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2015年内部控制规范实施工作方案》。（详见上海证券交易所网站）

　（十六）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。（详见上海证券交易所网站）

　（十七）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。（详见上海证券交易所网站）

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（十八）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司与战略投资者战略合作方案的议案》。

　公司于2014年12月16日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票引入战略投资者以色列化工有限公司（Israel Chemicals Ltd.，以下简称“以化”）并与以化开展战略合作的相关议案。该等议案已于2015年2月6日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。详见（上海证券交易所网站公告号、临2014-070号公告）

　现经公司与以化进一步讨论，决定对本次战略合作的部分合作方案进行调整，具体调整内容如下：

　1.对设立合资公司的外方主体进行调整

　原方案为：

　公司的子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）首先将进行分拆重组，分拆重组完成后将设立一家全资子公司（以下简称“海口子公司”），磷化集团持有其100%股权；海口子公司将以目前磷化集团海口磷矿分公司的主要资产和负债为基础组建。

　在海口子公司设立完成且相关《增资协议》规定的先决条件满足的前提下，以化的关联方以化（上海）投资有限公司（以下简称“以化上海”）将以现金方式向海口子公司增资，将海口子公司变更设立为中外合资经营企业（以下简称“合资公司”），磷化集团和以化上海各持有合资公司50%的股权。

　现调整为：

　公司的子公司磷化集团首先将进行分拆重组，分拆重组完成后将设立一家全资海口子公司，磷化集团持有其100%股权；海口子公司将以目前磷化集团海口磷矿分公司的主要资产和负债为基础组建。

　在海口子公司设立完成且相关《增资协议》规定的先决条件满足的前提下，以化的英国关联方Cleveland Potash Limited（以下简称“以化英国”）将以现金方式向海口子公司增资，将海口子公司变更设立为中外合资经营企业（以下简称“合资公司”），磷化集团和以化英国各持有合资公司50%的股权。

　涉及的协议变动情况：

　（1）以化上海、磷化集团及合资公司（由设立者代签，下同）已签署的关于合资公司的《增资协议》、《合资经营合同》、《章程》将终止，内容不变，改由以化英国、磷化集团合资公司重新签署。

　（2）合资公司、公司和以化上海已签署的关于三环子公司的《股权转让协议》将终止，内容不变，改由合资公司、公司和以化英国重新签署。

　2.对合资公司收购天创科技的方案进行调整

　原方案为：

　公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）将对其下属公司云南天创科技有限公司（以下简称“天创科技”）进行重组，其中包括天创科技收购Rotem Holdings GmbH（以下简称“Rotem”）持有的云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司（以下简称“贝克天创”）60%股权；收购完成后，天创科技将合计持有贝克天创100%股权。在关于天创科技的《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，云天化集团将向合资公司转让天创科技的100%股权。

　现调整为：

　公司控股股东云天化集团将对其下属公司天创科技进行重组。

　天创科技重组完成后，云天化集团将其持有的天创科技50%股权转让予Rotem；转让完成后，云天化集团和Rotem将分别持有天创科技50%股权。

　在云天化集团、Rotem和合资公司签署的关于天创科技的《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，云天化集团和Rotem将分别向合资公司转让其持有的天创科技50%股权；转让完成后，合资公司将持有天创科技100%股权。

　涉及的协议变动情况：

　（1）合资公司、云天化集团和以化上海已签署的关于天创科技的《股权转让协议》将终止。

　（2）云天化集团与Rotem将签署一份关于天创科技50%股权的《股权转让协议》，约定云天化集团向Rotem转让其持有的天创科技50%股权。同时，云天化集团与Rotem还将签署关于天创科技的《合资经营合同》和《章程》。

　（3）合资公司、云天化集团和Rotem将签署一份关于天创科技100%股权的《股权转让协议》，约定在合资公司成立且满足其他先决条件后，云天化集团和Rotem向合资公司转让天创科技合计100%的股权。

　3.对合资公司收购贝克天创的方案进行调整

　原方案为：

　公司控股股东云天化集团将对其下属公司天创科技进行重组，其中包括天创科技收购Rotem持有的贝克天创60%股权；收购完成后，天创科技将合计持有贝克天创100%股权。在关于天创科技的《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，云天化集团将向合资公司转让天创科技的100%股权。

　现调整为：

　公司控股股东云天化集团将对其下属公司天创科技进行重组，其中包括天创科技将其持有的贝克天创40%股权转让予云天化集团；转让完成后，天创科技将不再持有贝克天创任何股权，云天化集团将持有贝克天创40%股权。

　在云天化集团、Rotem和合资公司签署的关于贝克天创的《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，云天化集团和Rotem将分别向合资公司转让贝克天创40%和60%股权；转让完成后，合资公司将持有贝克天创100%股权。

　涉及的协议变动情况：

　（1）天创科技与Rotem已签署的关于贝克天创60%股权的《股权转让协议》将终止。

　（2）合资公司、云天化集团和Rotem将签署关于贝克天创100%股权的《股权转让协议》，约定云天化集团和Rotem分别向合资公司转让贝克天创的40%和60%股权。

　同时，云天化集团、公司、磷化集团、合资公司、天创科技、Rotem、以化英国、以化上海拟签署一份《交易结构变更协议》，对上述战略合作方案的调整内容进行确认。除上述调整外，公司第六届董事会第二十一次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过的本次战略合作方案的其他内容不变。

　鉴于公司2015年第一次临时股东大会已对公司董事会进行授权，因此，本议案无需提交公司股东大会审议。

　关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了独立意见。

　（十九）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

　公司于2014年12月16日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。该议案已于2015年2月6日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。详见（上海证券交易所网站公告号、临2014-070号公告）。

　鉴于公司与以色列化工有限公司的战略合作方案拟进行调整，公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对已公布的《云南云天化股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行相应修订，修订后的《云南云天化股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详细内容详见（上海证券交易所网站）

　关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了独立意见。

　（二十）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司收购云南天创科技有限公司晋宁分公司暨关联交易的议案》。〔详见上海证券交易所网站公司临2015-018号公告〕

　关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

　（二十一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于矿业权资产实际盈利数与承诺数据差异情况的说明》。〔详见上海证券交易所网站〕

　（二十二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司〈投资管理制度〉的议案》。〔详见上海证券交易所网站〕

　（二十三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年董事会工作报告》。〔详见上海证券交易所网站《2014年年度报告》〕

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（二十四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年云天化社会责任报告》。（详见上海证券交易所网站）

　（二十五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年年度报告及摘要》。（详见上海证券交易所网站）

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　云南云天化股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年三月三十一日

　A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-015

　云南云天化股份有限公司

　第六届监事会第二十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　监事田恺先生书面委托监事卢应双先生代为出席会议并行使表决权；

　一、 监事会会议召开情况

　公司第六届监事会第二十三次会议于2015年3月27日在公司本部召开。会议应出席监事7人，实出席监事6人。会议由监事会主席陇贤君主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定

　二、监事会会议审议情况

　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》。

　该报告尚须提交公司股东大会审议通过。

　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度财务预算方案》。

　该方案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度利润分配预案》。

　该预案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于聘请2015年度公司审计机构的议案》。

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于申请2015年流动资金综合授信额度的议案》。

　（六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度对外担保的议案》。

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（八）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司设立子公司的议案》。

　（九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于许可子公司使用公司注册商标的议案》。

　（十）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于执行2014年新颁布相关企业会计准则的议案》。

　经审议认为：公司本次执行新会计准则并对相关会计政策进行变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，执行新会计准则并对相关会计政策进行变更对公司 2014年及以前年度资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润不产生影响；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

　（十一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以盈余公积弥补亏损的议案》。

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（十二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度对外捐赠的议案》。

　（十三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司关于对云南云天化集团财务有限公司的风险持续评估报告》。（十五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2015年内部控制规范实施工作方案》。

　（十四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

　（十五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司与战略投资者战略合作方案的议案》。

　（十六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

　（十七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司收购云南天创科技有限公司晋宁分公司暨关联交易的议案》。

　（十八）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于矿业权资产实际盈利数与承诺数据差异情况的说明》。

　（十九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年监事会工作报告》。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（二十）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年云天化社会责任报告》。（详见上海证券交易所网站）

　（二十一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年年度报告及摘要》。（详见上海证券交易所网站）

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（二十二）7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年年度报告及摘要》。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2014年年度报告及摘要进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　1.公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2.公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2014年度的经营成果和财务状况等事项。

　3.在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2014年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4.公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南云天化股份有限公司

　监 事 会

　二○一五年三月三十一日

　A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-016

　云南云天化股份有限公司

　2015年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1.交易内容：公司2015年度日常关联交易事项。

　2.关于此项关联交易表决的情况：《关于公司2014年日常关联交易事项的议案》已于2015年3月27日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避了该项议案的表决。

　一、预计全年日常关联交易的基本情况：

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍及关联关系

　1.企业名称：云天化集团有限责任公司

　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　注册资本：人民币360,000万元

　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　法定代表人：他盛华

　主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。

　与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司为公司的控股股东，持有公司股份607,802,574股，占公司总股本的53.83% 。云南省国资委为本公司的实际控制人。

　履约能力分析：良好

　2.企业名称：云南天鸿化工工程股份有限公司

　注册地址：昆明市二环西路394号

　注册资本：人民币8,500万元

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：胡 均

　主要业务：工业与民用建筑施工，化工、石油化工装置的设计安装，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类压力容器设计、制造，仪器、压力容器、化工机械、化工生产装置的安装、 维修和技术改造等工程类施工。

　与公司的关联关系：云南天鸿化工工程股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　3.企业名称：云南无损检测有限公司

　注册地址：云南省昆明市春城路

　注册资本：人民币300万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：龚昌文

　主要业务：锅炉、压力容器、压力管道、气瓶、机械设备的射线检测（RT）、超声波检测（UT）、磁粉检测（PT）、渗透检测（MT）、电磁检测(ET)；理化检验检测（包括机械性能实验、金相检测、光谱分析）；第三方检测；建筑实验、（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　与公司的关联关系：云南无损检测有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　4.企业名称：云南一平浪恒通有限责任公司

　注册地址：云南省禄丰县一平浪樟多箐

　注册资本：人民币288万元

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：马炳功

　主要业务：酒精、松节油储转及销售；白糖中转；成品油零售；日用百货、日用化学品、五金交电、日用杂品、服装、鞋帽、针织品、照相器材、文化体育用品、化工产品（不含受管制的化工产品及原料）、农副产品（除粮食、烟叶）的销售；物资装卸；物资中转；财产租赁；家用电器维修；摄像服务；种植、养殖；工艺美术品（除金银饰品）。（以上经营范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展经营）

　与公司的关联关系：云南一平浪恒通有限责任公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　5.企业名称：云南盐化股份有限公司

　注册地址：云南省昆明市官渡区

　注册资本：人民币18,585.1103万元

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：吕庆胜

　主要业务：盐和盐化工生产、水力发电。本集团主要生产食盐、工业盐、营养盐、日化盐、芒硝、PVC、烧碱、盐酸、液氯、电石等系列产品，属化工行业。

　与公司的关联关系：云南盐化股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　6. 企业名称：中轻依兰（集团）有限公司

　注册地址：昆明市西山区小海口

　注册资本：人民币27,964万元

　企业类型：有限公司

　法定代表人：李剑秋

　主要业务：三聚磷酸钠、黄磷、、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、磺酸，表面活性剂（ＡＥＳ），二氧化碳，磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售；开展与本企业相关的产品、技术、设备的进出口业务；餐馆、住宿、百货、医用药品限下属分支机构凭许可证经营；普通机械设备、电气机械及器材的安装与维修，及其配件的生产加工；五金加工；工业筑炉保温工程服务；建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品），矿产品的批发、零售、代购代销；开展与本企业相关的产品、技术，设备的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流运输、仓储服务。

　与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　7.企业名称：云南天能矿业有限公司

　注册地址：昭通市

　注册资本：人民币1亿元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：明大增

　主要业务：煤炭零售，煤炭资源及煤层气资源的投资开发

　与公司的关联关系：云南天能矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　8．企业名称：云南华源包装有限公司

　注册地址：云南省昆明市安宁市连然镇大凹子

　注册资本：人民币2,000万元

　企业类型：非国有独资有限责任公司

　法定代表人：马炳功

　主要业务：塑料包装制品的生产销售；塑料加工机械零配件销售；塑料原料、建筑材料、百货的销售；包装装潢印刷品印刷。

　与公司的关联关系：云南华源包装有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　履约能力分析：良好

　9.企业名称：云南天宁矿业有限公司

　注册地址：云南省安宁市县街街道办事处下元良村

　注册资本：陆千万元正

　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　法定代表人：胡均

　主要业务：磷矿开采、加工、销售

　与公司的关联关系：与公司的关联关系：云南天宁矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　10.企业名称：江川云天化实业有限公司

　注册地址：江川县江城镇李家营东山

　注册资本:500万元

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：明大增

　经营范围为：机械设备、五金交电、电子产品、化工原料、化肥、农用薄膜的销售；资产经营、物业管理。

　11.企业名称：云南天裕矿业有限公司

　注册地址：云南省弥勒县弥阳镇上清路中段

　注册资本：746.2万元

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：唐明

　主要业务：磷矿开采、加工、销售

　与公司的关联关系：与公司的关联关系：云南天裕矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　12. 企业名称：云南天耀化工有限公司

　注册地址：昆明市西山区海口镇

　注册资本：1,500万元

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：杨陆华@经营范围：化工产品的生产、销售、代销代购；生产技术、配套工艺、设备的开发、转让、销售；矿产品的批发、零售、代购代销；房屋场地的租赁；贷物进出口、技术进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　13.企业名称：云南江川天湖化工有限公司

　注册地址：江川县江城镇清水沟

　注册资本：三千五百万元正

　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　法定代表人：杨吴俊

　主要业务：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外.一、出口商品目录（国家组织统一联合经营的出口商品除外）本企业自产的磷矿石、硫酸、磷酸、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥及系列化工产品等商品及其相关技术.二、进口商品目录（国家实行核定公司经营的进口商品除外）本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。

　与公司的关联关系：云南江川天湖化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　14.企业名称：云南省化工研究院

　注册地址：昆明市东风东路120号

　注册资本：1149.1万元

　企业类型：国有经济

　法定代表人：张宗凡

　主要业务：磷化工产品、化肥、农药、化工原料、医药中间体及矿产品、生物化工、香精香料、环保产品、保健卫生、消毒杀菌及日用化工产品等的科研开发，技术咨询及转让；化工科研仪器、分析测试仪器、化工机械设备、电器仪表的研制和销售；化工产品的分析、检测、鉴定、仲裁；安全生产检测检验；职业卫生检测、检验及评价；化工咨询；特种设备设计（压力容器、压力管道）设计；化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运）专业乙级及建筑行业（建筑工程）丙级工程总承包。 兼营范围：绿色产业技术的科研开发、成果转让及其工艺技术装备的研制、销售；房屋出租；停车服务；期刊出版。（上述经营范围凭许可证生产及经营）

　与公司的关联关系：与公司的关联关系：云南省化工研究院实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　15.企业名称：江苏马龙国华工贸股份有限公司

　注册地址：江苏省徐州市云龙湖世界奇观西侧

　注册资本：5000万元

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：俞春明

　主要业务：许可经营项目：危险化学品销售（按许可证核定范围和经营方式经营）；危险品4类2项运输；黄磷分装（限分支机构经营）。一般经营项目：化工产品、金属材料及制品、日用品、文具用品、体育用品、饲料、建筑材料、五金交电、建筑工程用机械设备、矿山机械设备、汽车配件、纺织品原料、针纺织品、铁矿石、磷矿石销售。

　与公司的关联关系：江苏马龙国华工贸股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　16.企业名称：云南山敏包装有限公司

　注册地址：昆明市海口白塔村

　注册资本：300万元

　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　法定代表人：杨仕新

　主要业务：塑料制品、编织袋的生产及销售

　与公司的关联关系：云南山敏包装有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

　17.企业名称：云南省水富县天盛有限责任公司

　注册地址：云南省水富县振兴路云天化厂内

　注册资本：人民币500万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：杨志

　主要业务：塑料制品、尿素、硝铵编织袋、农膜生产、销售；微肥、建筑材料批发、零售；纯净水的生产、销售；印刷服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南省水富县天盛有限责任公司关键管理人员受公司控制。

　履约能力分析：良好

　18.企业名称：云南三环中化美盛化肥有限公司

　注册地址：云南省昆明市西山区海口镇

　注册资本：美元2980万元

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　法定代表人：雷海明

　主要业务：生产和销售自产的化肥产品，化肥、农副产品、化工产品及化工原料的销售。

　与公司的关联关系：云南三环中化美盛化肥有限公司是云南云天化股份有限公司的参股公司，与公司为关联方。

　19. 企业名称：云南云天化氟化学有限公司

　注册地址：昆明市海口工业园区管委会办公楼一楼9号

　注册资本：10260万元

　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　法定代表人：彭颂生

　主要业务：氟化钠、氟化铝的生产;其它氟化工相关产品(不含危险化学品)的生产、经营和研发。

　与公司的关联关系：云南云天化氟化学有限公司是云南云天化股份有限公司的参股公司，与公司为关联方。

　20．企业名称：富源县天鑫煤业有限公司

　注册地址：曲靖市富源

　注册资本：人民币5,500万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：陈星

　主要业务：煤炭产品、储运、销售

　与公司的关联关系：富源县天鑫煤业有限公司是公司子公司云南天安化工有限公司参股公司,天安化工持有其30%股权。

　履约能力分析：良好

　21．企业名称：云南景成基业建材有限公司

　注册地址：昆明市安宁

　注册资本：人民币1,000万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：康平

　主要业务：墙体材料加工、气混凝土砌块的生产销售

　与公司的关联关系：云南景成基业有限公司是公司子公司云南天安化工有限公司参股公司,天安化工持有其40%股权。

　履约能力分析：良好

　三、关联交易的定价政策和依据

　公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议方式确定各方的权利和义务。

　四、关联交易的目的及对公司的影响

　以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，因此，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

　五、独立董事意见

　公司2015年度日常关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益；符合公司既定的发展战略,有利于增加公司盈利能力,获得持续稳定的预期收益。董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法，合规。

　该议案尚需公司股东大会批准。

　六、备查文件

　1.云南云天化股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议

　2.云南云天化股份有限公司独立董事独立意见

　特此公告

　云南云天化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月三十一日

　A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-017

　云南云天化股份有限公司关于2015年度

　对外担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，预计2015年度对外提供总额不超过128.64亿元的融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）

　●本次担保是否有反担保：否

　●截至本公告披露日，公司无逾期对外担保

　●此次担保对上市公司的影响

　此次担保对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响, 支持子公司的发展需要，对提高子公司持续经营能力,具有良好的促进作用。

　一、担保情况概述

　为支持控参股公司的发展，提高控参股公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析控参股公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，计划对控参股公司2015年度融资提供一定的担保金额，累计不超过人民币128.64亿元。

　公司于2015年3月27日召开第六届第二十四次董事会会议，审议通过《关于公司2015年度对外担保的议案》，表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票；上述议案须提交公司股东大会审议批准。同时，公司提请董事会在股东大会审议通过后的上述授权额度范围内，授权公司董事长（或其指定代理人）在2015年度签署公司对下属公司对外融资提供担保的审批。

　二、被担保人基本情况

　单位：亿元

　■

　四、董事会和独立董事意见

　本公司为控参股公司提供担保是为了支持控参股公司的发展需要，没有损害上市公司利益。同意公司2015年度为控参股公司及子公司对外提供融资担保。

　五、此次担保对上市公司的影响情况

　本次担保能够缓解控参股公司的资金压力，有利于控参股公司持续稳定的经营发展，对提高未来的盈利能力具有良好的促进作用。

　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截止2014年12月31日，公司提供对外担保总额为877,835.84万元，无逾期担保。

　七、备查文件目录

　公司第六届董事会第二十四次会议决议。

　云南云天化股份有限公司

　二〇一五年三月三十一日

　A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-018

　云南云天化股份有限公司

　关于子公司收购云南天创科技有限公司

　晋宁分公司暨关联交易的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1. 交易内容：公司子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）的下属子公司云南晋宁黄磷有限公司（以下简称“晋宁黄磷公司”）拟向云南天创科技有限公司（以下简称“天创科技”）收购天创科技晋宁分公司相关资产、负债。天创科技为公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　2. 关于此项关联交易表决的情况：《关于子公司收购云南天创科技有限公司晋宁分公司暨关联交易的议案》已经2015年3月27日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生对此议案回避表决。

　一、关联交易概述

　根据晋宁黄磷公司与天创科技于2015年3月27日签署的《资产转让协议》的约定，晋宁黄磷公司拟收购天创科技晋宁分公司相关资产、负债。天创科技为公司控股股东云天化集团的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，天创科技为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　二、关联方介绍

　本次交易的交易对方天创科技为公司控股股东云天化集团的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。天创科技的基本情况如下：

　企业名称：云南天创科技有限公司

　注册地址：嵩明县杨林工业开发区

　主要办公地点：嵩明县杨林工业开发区

　注册资本：人民币13,898.66万元

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　法定代表人：朱明松

　经营范围：磷化工产品、化工原料、医药中间体及生物化工、精细化产品的技术开发、生产、销售及咨询服务；科技成果、配套的工艺、设备的生产、转让、销售；货物进出口、技术进出口；食品磷酸、黄磷销售、食品磷酸生产、销售（仅限分公司经营）。

　天创科技是云南省人民政府为发挥磷资源优势而重点扶持的精细磷化工企业，专业从事高品质磷酸钙盐系列产品的研发、生产、销售。天创科技拥有规模较大、配套齐全、产品系列化的高品质磷酸盐生产基地，产品销往全球各地，产品及服务得到了国内外客户高度好评。

　三、关联交易标的基本情况

　本次交易的标的为天创科技晋宁分公司相关资产和负债。天创科技晋宁分公司于2009年7月1日在云南省晋宁县二街工业园区成立。天创科技晋宁分公司目前拥有3万吨/年电子级磷酸装置一套，占地面积约55.38亩，项目总投资8,613.41万元，该项目于2009年开工建设，2011年8月建设完成并顺利通过投料试车，目前为试生产阶段。

　天创科技晋宁分公司经营范围为食品磷酸、工业磷酸（电子级）的生产、销售。现主要产品为电子级磷酸，产品主要特点是高纯（杂质含量以PPB级计），产品主要用于集成电路、平板显示器及薄膜晶体管液晶显示器和光纤磷酸玻璃原料等的制造，是其中必不可少的化学制剂。该项目技术先进、来源可靠，并且在生产过程中，能高效利用热能，并能有效降低循环水用量和废气排放，节能减排效果显著，对环境影响小，达到了国内先进水平。

　本次交易的交易价格以天创科技晋宁分公司截至2014年12月31日净资产评估值为依据确定。根据北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具的《资产评估报告书》（中同华云南评报字（2015）第3号），截至2014年12月31日，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，天创科技晋宁分公司净资产评估值为人民币206.83万元，比审计后账面净资产增值6.83万元，增值率为3.42%。经交易双方协商一致，本次晋宁黄磷公司收购天创科技晋宁分公司全部资产及负债的交易价格为人民币206.83万元。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　2015年3月27日，天创科技和晋宁黄磷公司签署了《资产转让协议》。《资产转让协议》的主要内容如下：

　（一）交易对价

　双方确认并同意，以2014年12月31日为基准日对天创科技晋宁分公司进行评估，晋宁黄磷公司按照评估价完成收购。根据北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具的《资产评估报告书》（中同华云南评报字（2015）第3号），截至2014年12月31日，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，天创科技晋宁分公司净资产评估值为人民币206.83万元。经交易双方协商一致，本次晋宁黄磷公司收购天创科技晋宁分公司全部资产及负债的交易价格为人民币206.83万元。

　（二）交割及期间损益归属

　交割日定为2015年3月31日，天创科技晋宁分公司自基准日至交割日所产生的利润和损失应由天创科技享有和承担。

　（三）费用和税项

　每一方应执行负担其与本协议有关的法律和其他费用和支出，并应缴纳适用税法下其应付的税项。

　五、关联交易目的以及对上市公司的影响

　本次交易完成后，天创科技承建的3万吨/年电子级（LCD）磷酸产业化项目将并入磷化集团。3万吨/年电子级（LCD）磷酸产业化项目并入云南磷化集团后具有以下几点优势：

　1. 项目并入磷化集团，是对磷资源综合利用和磷资源产业链延伸的举措，符合国家“调结构，转方式”政策；项目并入磷化集团，有利于各种资源的综合利用，可极大的降低能源消耗，符合国家“两型”企业及“十二五”能源节约型企业的建设，符合国家的产业政策和环保政策。

　2. 项目并入磷化集团后，变为属地管理，有利于各种资源的合理调配，可大幅降低生产成本，有利于磷化集团对二街工业园区的统一管理，同时有利于项目环保的专项验收和政府各项审批手续的办理；

　3. 项目并入磷化集团后，可加快磷化集团产品结构的调整步伐，发展黄磷的下游产品，加快高技术、高附加值的精细磷化工产品的开发，形成一个较为完整的产业链，提高企业核心竞争力和抗御市场风险能力。

　六、关联交易应当履行的审议程序

　本次关联交易已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生对相关议案回避表决。

　独立董事就本次关联交易向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见，认为此项关联交易符合公司发展需求，符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

　七、备查文件

　1. 公司第六届董事会第二十四次会议决议

　2. 公司第六届监事会第二十三次会议决议

　3. 公司独立董事关于相关事项的独立意见

　4. 《资产转让协议》

　特此公告。

　云南云天化股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年三月三十一日

　A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-019

　云南云天化股份有限公司

　关于执行新会计准则并对相关会计政策进行变更的公告

　本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月27日召开的第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于执行2014年新颁布相关企业会计准则的议案》，公司本次执行新会计准则并对相关会计政策进行变更无需提交股东大会审议，具体如下：

　一、执行新准则及对相关会计政策进行变更情况概述

　自2014年1月26日起，财政部陆续颁布或修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》等共八项具体会计准则，并要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照金融工具的列报准则要求对金融工具进行列报，其他准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　根据上述规定，本公司拟于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，并对公司的相关会计政策进行变更。

　二、会计政策变更对公司的影响

　上述会计政策变更，对本公司 2014 年及以前年度资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润不产生影响。未来年度公司的会计核算和项目列报涉及上述会计准则的内容，将按新准则执行。

　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　董事会经审议后认为：本次执行新会计准则并对相关会计政策进行变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。同意公司本次会计政策变更。

　四、监事会关于本次会计政策变更的意见

　监事会经审议后认为：公司本次执行新会计准则并对相关会计政策进行变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，执行新会计准则并对相关会计政策进行变更对公司 2014年及以前年度资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润不产生影响；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

　五、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

　公司本次执行新会计准则并对相关会计政策进行变更，系依据财政部新颁布的《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》等八项具体会计准则、《财政部关于修改〈企业会计准则--基本准则〉的决定》的要求进行的，执行新会计准则并对相关会计政策进行变更对公司 2014年及以前年度资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润不产生影响。相关变更程序符合法律法规的规定及上市公司监管要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　六、备查文件

　（一）云南云天化股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议；

　（二）云南云天化股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议；

　（三）云南云天化股份有限公司独立董事关于公司执行新会计准则并对相关会计政策变更的独立意见

　云南云天化股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年三月三十一日