证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2015-003

　岳阳兴长石化股份有限公司

　第十三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司第十三届董事会第十五次会议通知于2015年3月17日以电子邮件、传真、短信和专人送达方式发出，会议于2015年3月28日上午8:30在安徽芜湖海螺国际大酒店举行，应到董事9人，实到9人，其中董事初鹏先生因公未能亲自出席会议，委托董事长李华先生出席会议并代行表决权。3名监事和部分公司高级管理人员列席了会议,会议由董事长李华先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。会议审议通过了如下报告、议案：

　一、董事会工作报告

　表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

　该报告尚需经股东大会批准

　二、总经理工作报告

　表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

　三、2014年度财务决算和2015年度财务预算报告

　表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

　其中2014年度财务决算报告尚需经股东大会批准。

　四、2014年利润分配预案

　经中审华寅五洲会计师事务所审计，公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润为40,572,739.63元，加年初未分配利润180,569,676.60元，减当年已分配股利31,962,552.35元，本年度末可供股东分配利润为189,179,863.88元。

　本年度利润分配预案为：以公司2014年末总股本234,392,055.00元为基数，向全体股东每10股送0.5股、派发现金0.5元(含税)，共派发现金红利11,719,602.75元；剩余未分配利润留存到下一年度分配。资本公积金不转增股本。

　表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

　独立董事对该议案发表了独立意见；该预案尚需经股东大会批准。

　五、2014年年度报告正文及摘要

　表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

　其中2014年年度报告正文尚需经股东大会批准。

　六、关于公司日常关联交易的议案

　1、与第一大股东关联方2014年度日常关联交易执行情况及2015度日常关联交易预计

　⑴批准2015年度采购原辅材料、动力、接受劳务关联交易合计预计金额为121,687万元，并同意提请股东大会批准。

　⑵批准2015年度销售化工产品关联交易合计预计金额66,168万元，并同意提请股东大会批准。

　关联董事李华、初鹏、文志成、杨哲回避表决，表决结果均为：5票同意、0票反对、弃权0票

　上述关联交易尚需经股东大会批准。

　2、与第二大股东关联方2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计

　批准与第二大股东关联方2015年度日常关联交易预计金额2430万元。

　关联董事易建波回避表决，表决结果为：8票同意、0票反对、弃权0票

　独立董事对上述与第一大股东、第二大股东的关联交易发表了独立意见并同意提请董事会审议。

　七、关于变更会计政策的议案

　董事会同意按照财政部2014年颁布或修订的《企业会计准则》，对公司会计政策进行相应的变更。

　表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

　独立董事对上述会计政策变更发表了独立意见。

　八、关于对新岭化工的借款展期1年的议案

　鉴于目前新岭化工邻甲酚产销形势良好、资金需求大的情况，为缓解新岭化工资金紧张局面，同意按照第十三届董事会第七次会议批准的相同条件对其3000万元借款展期1年，即：借款利率比照银行同期贷款基准利率计算；新岭化工另一主要股东湖南长岭石化科技开发有限公司应按照在新岭化工持股比例为公司部分借款继续提供担保或质押；授权总经理与新岭化工续签借款合同。

　关联董事彭东升先生回避表决，表决结果：8票同意、0票反对、弃权0票

　独立董事对该议案发表了独立意见并同意提请董事会审议。

　九、关于使用闲置资金购买银行理财产品的议案

　同意公司在不影响公司正常生产经营和有效控制风险的前提下，使用不超过人民币6,000万元的自有暂时闲置资金购买银行理财产品，在上述额度内，资金可以在十二个月内滚动使用，且公司在任一时点使用闲置资金购买银行理财产品的总额不超过 6,000万元；理财产品投资的品种和期限为：短期(不超过十二个月)保本型银行理财产品，产品发行主体须提供保本承诺，收益率须高于银行同期存款利率；授权总经理按照风险控制措施行使该项投资决策权并签署相关合同文件；决议有效期：自董事会审议通过之日起十二个月之内有效，有效期内，公司根据资金投资计划，按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过十二个月。

　董事会同时认为：上述闲置资金购买银行理财产品不是该项投资的唯一选择，授权公司总经理班子在风险可控、履行相关审批程序的前提下探索其他投资方式，公司将及时履行相关信息披露义务。

　该项投资额度未超过公司最近一期经审计净资产的20%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，该事项经董事会审议后即生效，无需提交股东大会批准。

　表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

　独立董事发表了独立意见；监事会审议并发表了意见。

　十、关于支付2014年度审计报酬和聘请2015年度审计机构的报告

　1、拟支付中审华寅五洲会计师事务所(以下称“华寅”)2014年度审计报酬56万元，其中财务报告审计报酬38万元、内部控制审计报酬18万元。华寅为公司提供审计服务期间的差旅费由公司承担。

　表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

　该报酬经股东大会批准后支付。

　2、续聘华寅为公司2015年度会计报表和内部控制审计、验资及其他相关咨询服务的审计机构，聘请时间为一年，聘请期间的酬金，按照物价部门核定的收费标准和公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序支付。

　表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

　独立董事对该议案发表了独立意见；该报告尚需经股东大会批准。

　十一、2015年总经理班子岗位绩效工资实施办法

　该办法主要内容为：⑴董事会考核总经理班子以考核净利润为主，同时考核相关指标。⑵总经理班子岗位绩效工资由基本工资和绩效工资两部分组成。其中，基本工资是总经理班子完成年度利润目标的基本报酬；绩效工资是总经理班子超额完成净利润指标和完成专项考核指标后的奖励报酬。⑶班子其他成员的岗位绩效工资为正职(总经理、党委书记)的85％。⑷绩效工资的支付方式：①将年度净利润考核指标分解到季度，按季度报表中实际完成净利润数预支季度绩效工资(绩效工资标准按季报计算的80％发放)；②考核年度结束后，薪酬与考核委员会会同监事会根据考核指标、已发放的绩效工资和中介机构审定后的年度财务报告，提出总经理班子年度绩效工资考核结果，报董事长批准后实施。

　董事会批准该办法。

　表决结果为：9票同意、0票反对、弃权0票

　该办法由公司董事会薪酬与考核委员会提出并提请董事会审议，独立董事发表了独立意见。

　十二、《公司内部控制自我评价报告》

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大和重要方面保持了有效的财务报告内部控制。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　董事会批准该报告。

　表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

　独立董事对该议案发表了独立意见。

　十三、《公司社会责任报告》

　董事会批准《公司社会责任报告》

　表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

　十四、会议决定公司第四十六次(2014年度)股东大会召开时间另行通知。

　会议听取了公司中长期发展规划(草案)和有关人员关于芜湖康卫产业化进展情况的汇报，参观了芜湖康卫“人幽门螺杆菌疫苗”生产厂房。

　特此公告。

　岳阳兴长石化股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十八日

　证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2015-004

　岳阳兴长石化股份有限公司

　第十三届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司第十三届监事会第十二次会议通知于2015年3月17日以专人送达方式发出，会议于2015年3月28日上午8:30在安徽芜湖海螺国际大酒店举行，应到监事5人，实到5人，其中监事任继泉先生、吕勤海先生因公未能亲自出席会议，分别委托监事谯培武先生、邢奋强先生出席会议并代行表决权。会议由监事会主席谯培武先生主持，列席了公司第十三届董事会第十五次会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。会议审议通过如下报告:

　一、监事会工作报告

　表决结果：5同意、0票反对、弃权0票

　该报告尚需经股东大会批准。

　二、2014年年度报告正文及摘要

　监事会认为：董事会编制和审议公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：5同意、0票反对、弃权0票

　其中2014年年度报告正文尚需经股东大会批准。

　三、2014年度财务决算和2015年度财务预算报告

　表决结果：5同意、0票反对、弃权0票

　其中2014年财务决算报告尚需经股东大会批准。

　四、公司2014年度利润分配预案

　与会监事认为：该预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》的规定；充分考虑了公司发展战略、新项目储备情况和未来可能存在的重大资金支出安排以及公司近三年利润分配情况，符合公司现状与发展规划、目前与未来盈利规模，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续发展；该预案审议、决策程序符合相关法规文件及公司章程的规定，切实保护了中小股东的利益。

　表决结果：5同意、0票反对、弃权0票

　该预案尚需经股东大会批准。

　五、关于变更会计政策的议案

　与会监事认为：公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定；公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。

　表决结果：5同意、0票反对、弃权0票

　六、关于使用闲置资金购买银行理财产品的议案

　4位监事认为：公司使用部分闲置资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品风险可控，不影响公司正常生产经营，有利于提高公司资金的使用效率，增加经济效益，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定；本次使用闲置资金进行现金管理的内容及决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的相关规定。

　表决结果：4同意、0票反对、弃权1票

　监事黄中伟投了弃权票，理由是公司第二大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司（以下称“兴长集团”）因发展需要，资金需求较大，如公司将资金借给兴长集团，虽构成关联交易，但只要严格履行关联交易审批程序，利息更高，收入更高，风险更可控。

　七、关于公司内部控制自我评价报告

　与会监事认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况建立了覆盖公司主要环节的内部控制制度，并在公司生产经营的所有重大方面有效发挥了作用。内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。

　表决结果：5同意、0票反对、弃权0票

　会议还听取了公司中长期发展规划(草案)和有关人员关于芜湖康卫产业化进展情况的汇报，参观了芜湖康卫“人幽门螺杆菌疫苗”生产厂房。

　特此公告

　岳阳兴长石化股份有限公司监事会

　二○一五年三月二十八日

　证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2015-006

　岳阳兴长石化股份有限公司

　2014年度日常关联交易执行情况及

　2015年日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司在日常生产经营过程中需向中国石化股份有限公司长岭分公司(以下称“长岭股份分公司”)、中国石化股份有限公司化工销售公司华中分公司(以下称“华中化销分公司”)、上海赛科石油化工有限责任公司(以下称“上海赛科”)采购原材料、水电气风，向中国石化集团资产经营管理有限公司长岭分公司(以下称“长岭资产分公司”)采购新鲜水，向中国石油化工股份有限公司湖南岳阳石油分公司(以下称“岳阳石油分公司”)、中国石化销售有限公司湖北咸宁赤壁分销部(以下称“赤壁分销部”)采购成品油；向长岭股份分公司、湖南长盛石化有限公司(以下称“长盛公司”)、岳阳长炼兴长兆瑞石化有限公司(以下称“兆瑞公司”)销售化工产品，接受长岭资产分公司、中国石化炼油销售有限公司(以下称“炼销公司”) 、中石化第四建设有限公司(以下称“四化建”)提供的劳务服务。长岭股份分公司、长岭资产分公司、华中化销分公司、上海赛科、炼销公司、长盛公司、岳阳石油分公司、赤壁分销部均为公司第一大股东中国石化集团资产经营管理有限公司(以下称“中石化资产公司”)的关联方，兆瑞公司为公司第二大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司的关联方。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述交易构成日常关联交易，其具体情况如下：

　一、与第一大股东关联方的日常关联交易

　(一)与第一大股东关联方2014年度日常关联交易基本情况及2015年预计

　单位：万元

　■

　2014年度，公司实际发生的向第一大股东关联方采购原材料、动力和接受劳务的关联交易金额比预计额129,807万元减少14,949万元，减少11.52％，主要原因是实际加工量比预计减少、原油价格下跌导致部分原材料价格下降所致；向第一大股东关联方销售商品的关联交易金额比预计额68,881万元减少4,704万元，减少6.83％，主要原因是销售数量下降和价格下降所致。

　报告期，四化建为本公司控股子公司湖南新岭化工股份有限公司项目建设提供工程建设、设备安装服务，系通过招投标程序的市场行为。

　2015年度，公司向第一大股东关联方采购原材料、动力和接受劳务合计预计金额 121,687万元，销售商品合计预计金额 66,168万元。采购额、销售额比2014年度实际额均有所增长，主要原因是2014年装置停工检修，而预计2015年装置运行正常所致。

　上述与第一大股东关联方的日常关联交易可能随业务等的需要、中国石化内部销售体制调整而增加或减少关联方。公司将在年度报告中披露该年度与公司实际发生关联交易的关联方及其关联交易金额。

　(二)关联方介绍及关联关系

　1、长岭资产分公司

　①基本情况

　负责人李华，经营范围为：采购、销售石油化工产品及石油化工原料(不含成品油；危险化学品按《危险化学品经营许可证》许可范围经营)；煤焦沥青生产；液化石油气的销售；公用工程及相关设施、设备的租赁服务；机电设备(不含小轿车)、仪表、建筑材料的采购、销售；涂料添加剂(不含危险化学品)的生产、加工及销售；石油化工技术的研究、开发及技术转让服务；道路运输。

　注册地址：湖南省岳阳市云溪区。

　②与本公司的关联关系

　本公司第一大股东中国石化集团资产经营管理有限公司下属分公司，为第一大股东股东权利授权行使人。

　③2014年度日常关联交易总额：131万元。

　2、长岭股份分公司

　①基本情况

　负责人：李华，主营业务：石油炼制，石油化工及其他化工产品的生产、销售、储运石油化工技术及信息的研究、开发、应用。注册地址：湖南省岳阳市云溪区。

　②与本公司的关联关系

　与本公司第一大股东实际控制人同为中国石化集团公司。

　③2014年度日常关联交易总额: 149,201万元。

　3、长盛公司

　①基本情况

　法定代表人：柯于峰，主营业务：聚丙烯的生产及销售，注册资本3亿元，注册地址：湖南省岳阳市云溪区。

　②与本公司关联关系

　长岭股份分公司全资子公司。

　③2014年度日常关联交易总额：20,929万元。

　4、华中化销分公司

　①基本情况

　负责人：邬智勇 ，主营业务：货物或技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)；化肥的销售；压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃固体，易制毒三类：甲苯、丙酮、橡胶、塑料、合成纤维、其他石油化工产品销售、存储等。注册地址：武汉市洪山区雄楚座大道268号C座18F、19F。

　②与本公司关联关系

　与本公司第一大股东实际控制人同为中国石化集团公司。

　③2014年度日常关联交易总额：1060万元。

　5、岳阳石油分公司

　①基本情况

　负责人：元立峰?；主营业务：经销成品油、燃料油、石油制品、化工产品(不含危险化学品)、日用百货、汽车配件、五金、提供餐饮、住宿、汽车修理及服务、便利店经营、卷烟零售、场地租赁；注册地址：岳阳市屈原路。

　②与本公司关联关系

　本公司第一大股东关联人中国石油化工股份有限公司之下属分公司。

　③2014年度日常关联交易总额：4937万元。

　6、炼销公司

　①基本情况

　负责人：胡伟庆 ；主营业务：液化气、石油焦等石化产品的销售与研发；

　注册地址：上海市长宁区

　②与本公司关联关系

　本公司第一大股东关联人中国石油化工股份有限公司之下属公司。

　③2014年度日常关联交易总额：317万元。

　7、上海赛科

　①基本情况

　负责人：王治卿；主营业务：生产乙烯、聚乙烯、苯乙烯、丙烯、丙烯晴、聚丙烯、丁二烯、芳烃及副产品，销售上述产品并提供售后服务及相关技术咨询，从事聚合物应用开发，并向供应商和加工商提供附属公用工程服务；注册地址：上海市化学工业区南银河路557号。

　②与本公司关联关系

　与本公司第一大股东实际控制人同为中国石化集团公司。

　③2014年度日常关联交易总额：0万元。

　8、赤壁分销部

　①基本情况

　负责人：游新波，主营业务：汽油、煤油、燃料油批发；石油化工、化纤及其他化工产品(不含危险化学品)销售。注册地址：赤壁市蒲圻办事处金鸡山路99号。

　②与本公司关联关系

　与本公司第一大股东实际控制人同为中国石化集团公司。

　③2014年度日常关联交易总额：2289万元。

　9、四化建

　①基本情况

　负责人：肖刚 ；主营业务：经营范围：工程施工总承包一级；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；压力容器制造、锅炉安装、设备租赁、自有房屋租赁、汽车货运(限分支经营)；钢结构、水泥预制构件制造；以下经营项目取得特种设备安全监察部门许可后经营；压力容器、压力管道安装、改造、维修、起重机械制造、安装、改造、维修、锅炉改造、维修；工程项目管理；工程咨询服务；城市燃气经营(取得许可证后经营)；城市供暖、供水。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理)；注册地址：天津市滨海新区(大港)世纪大道180号。

　②与本公司关联关系

　与本公司第一大股东实际控制人同为中国石化集团公司。

　③2014年度日常关联交易总额：170万元。

　各关联方生产经营正常，具备较强的履约能力。

　(三)关联交易定价政策和定价依据

　1、向长岭股份分公司采购液态烃、混合碳四、购蒸气、压缩风、循环水、软化水，向长岭股份分公司销售MTBE，系根据当月外销市场均价或原料组分的市场价格或生产成本加合理利润的定价原则制订的协议价。

　2、向岳阳石油分公司和赤壁分销部采购成品油、向长岭股份分公司采购液化气和电、向长岭资产分公司采购新鲜水、向华中化销分公司采购聚丙烯粒料和苯酚等化工原料、向长岭股份分公司销售甲醇为市场价。

　3、向长盛公司销售丙烯按华中化销分公司丙烯买断协议价执行。该买断价格以市场价为依据而波动。

　4、支付长岭资产分公司和炼销公司劳务费，系根据市场价格制订的协议价。

　5、与长岭股份分公司、长岭资产分公司的结算方式采取月末盘点、结算；除此之外，其他交易均采取及时清结。

　(四)交易目的及对公司的影响

　1、本公司与长岭股份分公司、长盛公司属产业链的上下游关系，且长岭股份分公司为公司主体装置生产原料和动力的唯一供应方，上述关联交易的发生是公司日常生产经营必须的，并将持续进行。

　2、与关联方的关联交易，有利于确保公司原料、动力的供应和产品销售。

　3、与长岭资产分公司的关联交易有利于公司产品出厂。

　4、上述关联交易价格符合国家有关规定，对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。

　5、公司与上述单位关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。

　二、与第二大股东关联方的日常关联交易

　(一)与第二大股东关联方2014年度日常关联交易基本情况及2015年预计

　单位：万元

　■

　(二)关联方介绍及关联关系

　1、基本情况

　法定代表人：谭密兴，注册资本人民币：500万元，经营范围：密封材料及密封元件制造、销售，液化石油气充装，销售；化工产品(不含危险化学品)；燃气具、建筑材料的销售。注册地址：岳阳市通海路。

　2、与本公司关联关系

　公司第二大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司全资子公司。

　3、2014年度日常关联交易总额：1080万元。

　2015年预计日常关联交易总额：2430万元。

　4、该公司经营正常，具备较强的履约能力。

　(三)定价政策与结算方式

　1、公司向兆瑞公司销售液化气、采购工程物资为市场价。

　2、结算方式采取即时清结。

　(四)交易目的及对公司的影响

　上述交易有利于公司产品销售。

　三、审议程序

　公司于2015年3月28日召开的第十三届董事会第十五次会议审议通过了《公司日常关联交易的议案》：与第一大股东关联方的关联交易在表决时，关联董事李华、初鹏、文志成、杨哲回避，其他5位非关联董事一致通过；与兴长集团的关联交易在表决时，关联董事易建波回避，其他8位非关联董事一致通过。

　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会同时认为：与第一大股东关联方2015年度的日常关联交易中，采购原辅材料、动力、接受劳务合计预计金额为121,687万元，销售化工产品合计预计金额66,168万元，在董事会审议批准后均尚需提请股东大会批准。

　四、独立董事意见

　公司独立董事黄文锋、万里明、唐课文3位先生对上述关联交易发表了独立意见，认为：

　1、公司向关联方销售货物，采购原辅材料、燃料、动力，接受劳务服务，均属于与日常经营相关的交易，其交易价格分别按照市场价、根据原料组份的市场价格或生产成本加合理利润的原则制定的协议价，价格公平、合理，没有损害公司利益；其结算方式分别为即时清结或月末盘点、清结，符合有关规定；由于公司主要生产装置与长岭分公司、长盛公司为上下游关系和产业链之延伸，关联交易是必须的；交易的发生，有利于公司生产与销售，有利于公司持续发展；公司对2015年日常关联交易的预计符合公司目前生产经营情况。

　2、与第一大股东关联方2015年度日常关联交易中，采购货物和接受劳务合计预计金额为121,687万元，销售商品合计预计金额 66,168万元，除分别经董事会审议批准外，均尚需提请股东大会批准。

　3、与第二大股东2015年度日常关联交易预计金额为2430万元，须经董事会批准。

　4、同意将上述日常关联交易的议案提交董事会审议批准。在董事会审议前述关联交易时，关联董事应回避表决。

　五、备查文件

　1、公司第十三届董事会第十五次会议决议。

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　岳阳兴长石化股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十八日

　证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2015-007

　岳阳兴长石化股份有限公司

　关于拟使用闲置资金购买银行理财产品的

　公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司第十三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响正常生产经营和有效控制风险的前提下，使用暂时闲置资金购买银行理财产品，期限为自本次董事会审议通过之日起十二个月内，投资额度不超过6000万元人民币，授权公司管理层负责具体实施相关事宜；董事会同时认为：上述闲置资金购买银行理财产品不是该项投资的唯一选择，授权公司总经理班子在风险可控、履行相关审批程序的前提下探索其他投资方式。

　现将有关情况公告如下：

　一、方案概述

　1、投资目的

　本着股东利益最大化原则，为提高公司资金的使用效率，合理利用暂时闲置资金，在不影响公司正常生产经营和有效控制风险的前提下，拟使用暂时闲置资金购买银行理财产品，增加公司收益。

　2、资金来源

　暂时闲置自有资金。

　3.理财产品品种和期限

　为控制风险，公司理财产品投资的品种和期限为：短期(不超过十二个月)保本型银行理财产品，产品发行主体须提供保本承诺，收益率须高于银行同期存款利率。

　该品种安全性高、流动性好、满足保本要求，期限灵活。

　公司购买的上述银行理财产品不得用于质押。

　上述闲置资金购买银行理财产品不是该项投资的唯一选择，公司总经理班子可在风险可控、履行相关审批程序的前提下探索其他投资方式并及时履行相关信息披露义务。

　4、投资额度

　考虑到目前公司实际，拟使用不超过人民币6,000万元的自有暂时闲置资金购买银行理财产品，在上述额度内，资金可以在十二个月内进行滚动使用，且公司在任一时点使用闲置资金购买银行理财产品的总额不超过 6,000万元。

　5、决议有效期

　自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。有效期内，公司根据资金投资计划，按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过十二个月。

　6、实施方式

　在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资银行理财产品的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

　二、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险

　(1)尽管保本型银行理财产品经过严格的评估，能够保证本金安全，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　(3)相关工作人员的操作风险。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　(1)由财务部根据公司流动资金情况，以及投资产品安全性、流动性、发行主体相关承诺、预测收益率等，选择合适的投资产品，并提出投资方案。

　(2)投资方案经公司法律岗位对相关认购协议进行审查确认后，经公司财务总监认可后，提交总经理办公会批准后执行。

　(3)公司财务部门相关人员应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　(4)公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

　(5)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　(6)公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

　三、信息披露

　公司将在每次购买理财产品后履行信息披露义务，披露事项包括但不限于：购买理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益(如有)、产品发行主体提供的保本承诺等。

　如公司总经理班子决定采用其他投资方式，将在履行相关审批程序后及时履行信息披露义务。

　四、关联关系及履行的审批程序说明

　公司拟购买银行理财产品的受托方为银行，与公司不存在关联关系。

　依据《公司章程》及深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次拟使用闲置资金购买银行理财产品事项已经2015年3月28日公司第十三届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　五、对公司的影响

　1、公司按照规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；

　2、通过进行适度的安全性高、流动性好的保本型银行理财产品投资，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。

　六、公告日前十二个月内购买理财产品情况

　公告日前十二个月内，公司没有购买理财产品。

　七、独立董事意见

　1、公司目前经营情况稳定，财务状况稳健；

　2、公司使用部分闲置资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品风险可控，不影响公司正常生产经营，有利于提高公司资金的使用效率，增加经济效益，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定；

　3、本次使用闲置资金进行现金管理的内容及决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的相关规定；

　4、同意该议案。

　八、监事会意见

　2015年3月28日公司第十三届监事会第十二次会议审议了《关于使用闲置资金购买银行理财产品的议案》，4位监事认为：公司使用部分闲置资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品风险可控，不影响公司正常生产经营，有利于提高公司资金的使用效率，增加经济效益，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定；本次使用闲置资金进行现金管理的内容及决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的相关规定。

　监事黄中伟认为：公司第二大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司（以下称“兴长集团”）因发展需要，资金需求较大，如公司将资金借给兴长集团，虽构成关联交易，但只要严格履行关联交易审批程序，利息更高，收入更高，风险更可控。

　九、备查文件

　1、公司第十三届董事会第十五次会议决议；

　2、独立董事意见。

　公司目前尚未实施该项投资。公司将在实际购买银行理财产品后，或在其他投资方式履行相关审批程序后，及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　岳阳兴长石化股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十八日

　证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2015-008

　岳阳兴长石化股份有限公司

　关于变更会计政策的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司于2015年3月28日召开第十三届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，具体变更情况如下：

　一、会计政策变更情况概述

　1、会计政策变更原因

　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报(2014年修订)》、《企业会计准则第9号——职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2014年修订)》(以下简称“金融工具列报准则”)，要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　公司据此对原会计政策进行相应变更。

　2、变更日期

　自上述新颁布或修订的会计准则规定施行日起开始执行。

　3、变更前公司执行的会计政策

　变更前，公司执行财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则－基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　4、变更后公司执行的会计政策

　变更后，公司执行财政部2014 年新颁布或修订的会计准则，其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　本公司按国家规定，于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　具体调整情况如下：

　■

　上述会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响，对公司2014年度的总资产、负债总额、净资产及净利润均不产生影响。其他新颁布或修订的企业会计准则对本公司无影响。

　本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　三、董事会关于会计政策变更的说明

　本次变更会计政策系根据国家财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则要求进行变更的，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于向投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司实际情况，符合公司及全体股东的利益，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定。

　四、监事会意见

　公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定；公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定；同意公司本次对会计政策的变更。

　五、独立董事意见

　1、公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定。

　2、公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　3、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。

　4、同意公司本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1、第十三届董事会第十五次会议决议

　2、第十三届监事会第十二次会议决议

　3、独立董事关于本次会计政策变更的意见

　特此公告。

　岳阳兴长石化股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十八日

　证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 编号： 2015-009

　岳阳兴长石化股份有限公司

　关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的公告

　本公司及其董事会全体成员保障信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性程序或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、经2013年8月17日公司第十三届董事会第七次会议审议批准，公司陆续向控股子公司湖南新岭化工股份有限公司(以下称“新岭化工”)提供了总额不超过3000万元、期限1年的借款(详见2013年8月20日刊登于证券时报、中国证券报、上海证券报、深圳证券交易所网址www.szse.cn、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于向控股子公司新岭化工提供借款暨关联交易的公告》),目前上述借款均已陆续到期。

　2015年3月28日，公司第十三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对新岭化工的借款展期1年的议案》，同意按照第十三届董事会第七次会议批准的条件对上述借款展期1年，即：借款利率比照银行同期贷款基准利率计算；湖南长岭石化科技开发有限公司(以下称“长岭科技”)应按照公司与长岭科技在新岭化工持股比例为公司部分借款继续提供担保或质押；授权总经理与新岭化工续签借款合同。

　2、公司董事、总经理彭东升为新岭化工董事长、股东，公司财务总监刘庆瑞为新岭化工董事、股东，公司监事吕勤海、邢奋强以及高级管理人员李正峰、谭人杰、杨海林为新岭化工股东(前述7名关联人共持有新岭化工290万元股份，占其注册资本的 3.625％)，该交易构成关联交易；在董事会审议该议案时，关联董事彭东升回避了表决。

　3、公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：⑴公司作为新岭化工控股股东，有义务支持新岭化工；⑵新岭化工另一主要股东湖南长岭石化科技开发有限公司按照公司与其在新岭化工的持股比例为公司部分借款提供担保或质押，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定；⑶该交易有利于发挥公司资金使用效益，符合一般商业惯例和岳阳兴长及其股东整体利益；⑷该交易有利于新岭化工加快产生效益；⑸按照公司关联交易管理办法，该交易应由公司董事会批准，同意提请董事会审议批准，在董事会表决时关联董事应予以回避。

　4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易目的

　新岭化工实收资本金不足、银行贷款较为困难，资金极为紧张；而目前其邻甲酚产销形势良好、资金需求大。鉴于公司为新岭化工控股股东，且自有资金较为充裕，为充分发挥资金使用效率，缓解新岭化工资金紧张局面，公司董事会同意对新岭化工上述3000万元借款按照前次借款的条件展期1年。

　三、存在的风险和对公司的影响

　本次向新岭化工提供借款的风险主要来自于该公司邻甲酚项目运作的风险，包括该项目在市场、技术等方面的风险。技术方面，经过四次边试生产边技术改造，工艺指标和参数进一步优化，操作稳定性大为增强，生产成本有了较大幅度的降低，产品质量、品质明显改善，竞争力明显增强。到2014年12月底，邻甲酚装置试生产成功，目前产能已达设计负荷的80％以上，产品质量达到高端用户要求；市场方面，邻甲酚产品用户不断拓展，市场占有率稳步上升。

　对公司的影响：本次向新岭化工提供借款旨在支持新岭化工生产经营，缓解其资金紧张局面，为公司开辟新的业务来源和利润增长点。

　特此公告

　岳阳兴长石化股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十八日