股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2015—001

　南通江山农药化工股份有限公司

　第六届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南通江山农药化工股份有限公司于2015年3月10日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第六届董事会第七次会议的通知，并于2015年3月28日在南通如期召开。会议由董事长李大军先生主持，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（董事周崇庆先生因公出差未能出席本次董事会，授权委托董事杜永朝先生代为表决）。公司监事、部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：

　1、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；

　2、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度独立董事述职报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

　3、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；

　4、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年年度报告》正文及摘要；

　5、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

　6、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

　7、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度财务决算报告》；

　根据财政部2014年新修订及颁布的8项企业会计具体准则及上海证券交易所的要求，公司对所执行的会计政策进行了变更。董事会认为：公司会计政策变更及财务信息的调整符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定，并在2014年年度报告中进行了充分说明与披露，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果（内容详见公司编号为临2015-003号临时公告）。

　8、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度利润分配预案》；

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润202,424,575.70元，按净利润的10%计提法定盈余公积金20,242,457.57元后，当年可供股东分配的利润为182,182,118.13元，加上年初未分配利润631,310,582.76元，减去已分配2013年度的股利93,060,000.00元，累计可供股东分配的利润为720,432,700.89元。

　根据公司章程的有关规定，为合理回报股东，2014年度公司拟定的利润分配预案为：以 2014 年末公司总股本198,000,000股为基数，每10股派发现金红利3.1元（含税），共计派发现金红利61,380,000元。按此预案分配完成后，公司累计未分配利润为659,052,700.89元。

　公司2014年不进行资本公积金转增股本。

　9、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于资产报废及核销的议案》；

　2014年度公司资产报废和核销损失总额为391.52万元，其中：固定资产报废损失金额为391.52万元；其他资产无报废及核销损失。上述资产报废及核销事项已经南通市爱德信税务师事务所审核。

　10、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年度HSE工作计划》；

　2015年，公司将以新《安全生产法》、《环境保护法》的实施为契机，认真贯彻执行国家HSE法律、法规和文件要求，以推进杜邦安全改善项目为主线，以风险管理为核心，以环保提升、行为安全和工艺安全管理为重点，围绕风险管控，突出抓好重点关键环节和基层基础工作，全面提升公司HSE管理水平，为公司持续、稳定、快速发展提供更为坚实的保障。

　11、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年日常关联交易的议案》（与公司第一大股东及其关联企业）（内容详见公司编号为临2015-004号临时公告）；

　该交易属关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见表示同意。

　12、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年日常关联交易的议案》（与公司第二大股东及其关联企业）（内容详见公司编号为临2015-004号临时公告）；

　该交易属关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见表示同意。

　13、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；

　申请授信和办理贷款融资等业务时，公司董事会授权总经理薛健代表公司签署相关法律文件，申请授信和贷款融资等具体事宜授权财务总监于强办理。

　14、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；

　同意公司在最高不超过6000万美元的额度内对江山新加坡有限公司融资提供担保（内容详见公司编号为临2015-005号临时公告）。

　15、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于2015年度独立董事年度津贴核定的议案》；

　独立董事津贴每人每年12万元（含税）。

　16、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请公司2015年度工资总额预算的议案》；

　17、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员2014年度薪酬考核支付及2015年考核方案的议案》（2014年度公司高级管理人员薪酬情况详见上海证券交易所网站上披露的公司2014年度报告全文）；

　18、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；

　公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告及内部控制审计机构。

　19、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2015年度法律顾问的议案》；

　20、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于改选公司独立董事的议案》；

　根据近期党政领导干部在企业兼职（任职）的最新要求，李君发先生于2014年12月16日申请辞去公司独立董事及董事会专业委员会相关职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，为规范董事会运作，经公司董事会提名委员会审核，会议同意推荐赵伟建先生为公司第六届董事会独立董事候选人，提交公司股东大会选举。

　赵伟建：男， 1954年3月出生，大学学历，研究员级高级工程师。曾任江苏省化工研究所工程师、江苏省石油化工厅科技处副处长、江苏省石化资产管理有限公司科技处处长、江苏省纺织（集团）总公司技术发展部主任。现任江苏省化工特种技能鉴定站站长、江苏省化工行业协会执行副会长/秘书长、江苏省化学化工学会副理事长/秘书长，同时兼任江苏九九久科技股份有限公司、江苏亚邦染料股份有限公司、江苏怡达化学股份有限公司、无锡百川化工股份有限公司独立董事。

　21、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（内容详见公司编号为临2015-006号临时公告）；；

　22、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》（内容详见上海证券交易所网站）；

　23、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司金融衍生品（远期结售汇）管理制度》（内容详见上海证券交易所网站）；

　24、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》(详见公司编号为临2015-007号临时公告)。

　以上议案1、4、7、8、11、12、14、15、18、20、21、22尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2015—002

　南通江山农药化工股份有限公司

　第六届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南通江山农药化工股份有限公司于2015年3月28日在南通召开了第六届监事会第七次会议，会议由监事会主席茅云龙先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成了如下决议：

　1、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司监事会2014年度工作报告》，该议案尚须提交股东大会审议。

　2、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年年度报告》正文及摘要。

　公司监事会根据《证券法》第68条规定，对公司2014年年度报告进行了认真严格的审核，提出如下书面审核意见：

　（1）年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　3、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站）。

　4、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度财务决算报告》。

　根据财政部2014年新修订及颁布的8项企业会计具体准则及上海证券交易所的要求，公司对所执行的会计政策进行了变更。监事会认为：公司对所执行的会计政策实施变更并调整相应的财务信息，是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形（内容详见公司编号为临2015-003号临时公告）。

　5、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2015年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）》（内容详见公司编号为临2015-004号临时公告）。

　6、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2015年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）》（内容详见公司编号为临2015-004号临时公告）。

　特此公告。

　南通江山农药化工股份有限公司监事会

　2015年3月31日

　股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2015—003

　南通江山农药化工股份有限公司

　关于公司会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会计政策变更概述

　根据财政部2014年新修订及颁布的8项企业会计具体准则及上海证券交易所的要求，本公司已于2014年第三季度报告披露时对所执行的会计政策进行了变更，相关会计政策变更及调整已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，并由独立董事发表独立意见（详见公司2014年10月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上编号为临2014-039号公告）。

　现根据新准则执行时间，执行《企业会计准则第37号-金融工具列报》，并根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第33号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——应付职工薪酬》对有关财务信息进行调整。

　二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　1、本公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号--财务报表列报》。本公司已经修订了有关列报和披露格式，并在2014年年度财务报告中进行了列报，主要重分类调整了原列报在其他非流动负债的政府补助、外币报表折算差额的列报，对财务报表项目分类影响如下：

　■

　2、本公司根据财政部（财会[2014]8 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 9 号--职工薪酬》。本公司已经修订了有关职工薪酬的会计政策并在2014年年度财务报告中进行列报与披露，本公司梳理了设定受益计划性质的离职后福利计划，设定受益计划具体为1998年前参加工作的老职工在退休后享受每月定额住房补贴。在精算的基础上对相关负债、损益和其他综合收益进行确认和计量。本公司将辞退福利中将资产负债表日起十二个月之后支付的部分列示于“长期应付职工薪酬”。

　本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，于资产负债表日将离职后的退休福利计划采用预期单位成本法进行精算评估，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间，本公司将设定受益计划所产生的义务按现值列示，并将当期服务成本计入当期损益。该项会计政策变更对本公司2014年度财务报表科目年初数以及比较期间的2013年度发生额影响如下：

　■

　3、本公司根据财政部（财会[2014]14 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》。本公司已经修订了有关长期股权投资的会计政策，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。

　本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，将持有的江苏银行股份有限公司的0.13%股权，由长期股权投资追溯调整至可供出售金融资产核算，并采用公允价值进行后续计量，该项会计政策变更对本公司2014年度财务报表科目年初数以及比较期间的2013年度发生额影响如下：

　■

　4、本公司根据财政部（财会[2014]23 号）的通知要求，执行《企业会计准则第37号—金融工具列报》，本公司已经修订了有关金融工具的会计政策并在2014年年度财务报告中进行了列报与披露，该会计准则的采用对本公司2014 年度及比较期间的财务状况、经营成果及现金流量没有重大影响。

　三、董事会的说明

　公司会计政策变更及财务信息的调整符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定，并在2014年年度报告中进行了充分说明与披露，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。

　四、独立董事意见

　公司在报告期内按照财政部新颁布及修订后的企业会计准则相关内容对会计政策进行了变更，并于年度报告编制时对执行全部新准则的影响作出了充分表述，不存在损害公司及股东利益的情形。

　五、监事会意见

　公司对所执行的会计政策实施变更并调整相应的财务信息，是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　六、附件

　（一）独立董事意见；

　（二）公司第六届董事会第七次会议决议；

　（三）公司第六届监事会第七次会议决议。

　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2015—004

　南通江山农药化工股份有限公司

　关于公司2015年日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 公司2015年日常关联交易预计发生额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，根据上海证券交易所股票上市规则的规定，需提交公司股东大会审议批准。

　● 日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来。因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　本公司2015年3月28日召开的第六届董事会第七次会议分别审议了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》（与公司第一大股东及其关联企业）、《关于公司2015年度日常关联交易的议案》（与公司第二大股东及其关联企业），关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。

　2、独立董事发表独立意见

　公司独立董事认为：日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　3、公司第六届董事会审计委员会第八次会议对2015年年度日常关联交易预估额进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。

　（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　部分关联交易与预计额度存在偏差的原因：

　1、与中化国际及其子公司之间的采购交易2014年实际发生金额较小，与预计交易额之间偏差较大，主要是由于公司年初预计此部分关联交易额度主要是参考2013年实际发生额进行预测的，但由于市场变化较大，年初预计的部分农药贸易业务未能实际开展。

　2、与中化国际及其子公司销售产品的关联交易原预计为销售农药及部分特殊化工产品的出口业务，其中由于特殊化工产品的出口业务仍处于客户联系开发以及产品试用过程中，此部分业务2014年未能实现销售。

　3、与中化国际及其子公司销售服务金额超过预计额度，主要是2014年此部分销售服务模式对应的业务规模增长较多，超过年初预计的规模。但服务费超出金额部分未达到公司经审计净资产的0.5%，根据《公司章程》的有关规定，不需要提交董事会审批。

　4、与中化农化有限公司之间的关联交易原预计为销售农药的贸易业务，由于产品价格持续走低，导致实际销售金额未达到预测金额。

　5、与中化南通石化储运公司之间的关联交易主要为其使用公司管道供应的蒸汽，2014年由于南通石化储运涉及到需要加热储存的产品数量同比减少，从而导致实际使用公司的蒸汽量低于2013年实际水平以及公司年初预计的额度。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　注：①、2014年12月，中化农化有限公司被中化国际子公司中化作物收购，2015年中化农化有限公司不再单独预计交易金额，纳入中化国际及其子公司总额度内。因此，2015年与公司可能发生关联交易的中化国际及其子公司范围主要包括：中化国际、中化作物、中化农化等。②、发生上述关联交易的公司主体包括江山股份公司本身以及各全资子公司。

　预计2015年关联交易内容以及预测年度关联交易额度与上年实际发生金额存在差异的原因：

　1、从中化国际及其子公司采购产品预计交易额为5000万元，主要包括两部分内容，第一部分是公司涉及部分农药助剂进口需要通过中化国际及其子公司采购，此部分交易金额预计不超过1000万元；第二部分是公司及控股子公司计划开展部分农药贸易业务，涉及到部分非公司自有产品的外购根据需要可能会通过中化国际子公司进行部分采购，此部分交易金额预计不超过3500万元。预计交易额度比2014年实际增加的原因主要是公司计划开展第二部分贸易业务产生的。

　2、向中化国际及其子公司销售产品预计交易额为30000万元，主要内容包括三部分，第一部分是对中化农化的贸易业务，主要是借助中化农化在南美、欧洲等原有渠道优势，扩大公司草甘膦产品的销售区域，此部分交易金额预计不超过12000万元；第二部分是关于特殊化工产品的出口业务，主要涉及公司三氯化磷、三甲酯等产品的出口市场开拓，此部分交易金额预计不超过3000万元；第三部分是借助中化作物的原有渠道，实现公司草甘膦、酰胺类等农药产品在澳洲、部分东南亚国家的销售拓展，此部分交易金额预计不超过15000万元。预计交易额度比2014年实际增加的原因主要是预计澳洲销售、中化农化的贸易规模会同比有所增加，此外2015年公司还预计了3000万元的特殊化工产品的出口业务交易额度。

　3、与中化国际及其子公司销售服务相关的交易额预计为900万元，主要是公司会继续按照2014年模式利用中化作物及其部分子公司的渠道，发挥协同价值，拓展公司农药产品在部分区域市场的销售。预计交易额比上年实际增加100万元，主要是考虑到目标销售规模会有一定程度增长的因素。

　4、与中化南通石化储运有限公司销售蒸汽发生的交易额预计为300万元，主要是参考过去几年实际交易的数据进行的预测，与上年相比，公司将预计交易额度由上年预计的500万元进行了调减。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化国际）

　住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦三区18层

　法定代表人：张增根

　注册资本：人民币20.8301亿元

　成立日期：1998年12月14日

　企业类型：股份有限公司

　经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　与本公司的关联关系：公司第一大股东

　2、中化南通石化储运有限公司（以下简称中化南通储运）

　住所：江苏省南通市经济技术开发区通盛南路1号

　法定代表人：潘彦杰

　注册资本：34800万元

　成立日期：1994年11月18日

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：汽油、煤油、柴油的仓储；第2类压缩气体和液化气体；第3类易燃液体；第6类毒害品和感染性物品；第8类腐蚀品（不得超范围经营危险化学品。不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。）的批发（带仓储）；从事为船舶提供码头设施服务和货物装卸的港口经营。

　与本公司的关联关系：中化南通石化储运有限公司的母公司中化国际实业公司与公司第一大股东中化国际均为中国中化股份有限公司的子公司。

　3、南通江天化学股份有限公司（以下简称江天化学）

　住所：南通市经济技术开发区中央路16号

　法定代表人：朱辉

　注册资本：6015万元人民币

　成立日期：2014年 8月 12日

　企业类型：股份有限公司

　南通江天化学股份有限公司前身是南通江天化学品有限公司，成立于1999年11月4日，原注册资本12030万元。

　经营范围：甲醛、氯甲烷、多聚甲醛的生产、销售；第3类易燃液体，第4类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品，第6类毒害品，第8类腐蚀品销售(以上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补业务。

　与本公司的关联关系：江天化学为公司第二大股东南通产业控股集团有限公司的控股子公司。

　四、关联交易的定价政策及结算方式

　（一）关联交易的定价政策

　公司与各关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，合同中规定销售（采购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的物的市场价格进行定价。

　（二）结算方式

　1、与各关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付款方式为现汇或承兑；

　2、与各关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同付款，付款方式为现汇或承兑。

　上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。

　五、关联交易对上市公司的影响

　公司 2015 年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争力，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　特此公告。

　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2015—005

　南通江山农药化工股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：江山新加坡有限公司

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额： 本次为江山新加坡有限公司提供不超过6000万美元的担保额度；截止2014年12月31日，本公司未为其提供担保。

　●本次担保是否有反担保：无反担保

　●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保

　一、担保情况概述

　公司全资子公司江山新加坡有限公司因日常业务需要，拟向新加坡当地金融机构申请流动资金贷款。2015年3月28日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司2015年对江山新加坡有限公司提供不超过6000万美元的担保额度。因本次担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　江山新加坡有限公司，英文名：JIANGSHAN AGROCHEMICAL & CHEMICALS (SINGAPORE) PTE.LTD，注册资本：45万美元，注册地址：新加坡，经营范围：农药及化工产品销售、国际贸易等。

　截止 2014年 12 月 31 日，江山新加坡有限公司总资产 22,981.50万元（3,755.76万美元），负债合计22,520万元（3,680.36万美元），资产负债率为97.99%, 所有者权益 461.35万元（75.40万美元），公司持股比例 100%，属于公司合并报表范围的全资子公司。

　三、担保的主要内容

　《担保协议》尚未签署，公司将严格按照董事会、股东大会审批同意的额度对新加坡公司提供担保，具体担保文件授权公司总经理代表公司签署。

　四、董事会意见

　为全资子公司提供担保额度，是基于其日常经营的实际需要。上述全资子公司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其提供担保，可以拓宽境外融资渠道，获得更好的融资条件，进一步降低融资成本，还可以促进新加坡公司业务发展，扩大业务规模，为日后获得独立授信提供基础。

　五、累积对外担保数量及逾期担保数量

　截止2014年12月31日，公司无对外担保及逾期担保情况。

　特此公告。

　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2015—006

　南通江山农药化工股份有限公司

　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，结合公司实际，经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现对《公司章程》部分条款作出修订，具体内容如下：

　1、原文为：

　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　拟修订为：

　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　2、原文为：

　第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　拟修订为：

　第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　3、原文为：

　第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　拟修订为：

　第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　上述《公司章程》的修订需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：2015-007

　南通江山农药化工股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年4月21日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月21日 13点30 分

　召开地点：南通金陵能达酒店（南通市经济技术开发区星湖街区A区28号）

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月21日

　至2015年4月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：本次股东大会将听取《2014年度独立董事述职报告》。

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案均已经公司2015年3月28日召开的第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过。详见公司于2015年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　2、 特别决议议案：议案12、议案13

　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、7

　应回避表决的关联股东名称：议案6应回避表决的股东是中化国际（控股）股份有限公司；议案7应回避表决的股东是南通产业控股集团有限公司。

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、个人股东持股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。

　2、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人委托书（本人除外，加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。

　3、登记时间：2015年4月16日上午：8:30—11:30，下午：13:00—17:00。

　4、登记地点：南通市经济技术开发区江山路998号公司董事会办公室。

　符合上述条件的股东或其授权委托人于登记日截止前至公司董事会办公室登记，异地股东可通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票账户卡复印件。

　六、 其他事项

　联系电话：0513—83558270、83530931

　传真：0513—83521807

　邮政编码：226017

　联系人：宋金华、黄燕

　会期半天，股东出席会议的交通及食宿费用自理。

　特此公告。

　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　南通江山农药化工股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月21日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。