证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-037号

　洲际油气股份有限公司

　第十届董事会第四十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）第十届董事会第四十八次会议于2015年3月26日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2015年3月30日以通讯表决方式召开。本次应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：

　一、关于与Gold?Investment?Group?JSC签署《框架协议》的议案

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　同意公司与Gold?Investment?Group?JSC签署《框架协议》，详细内容请见公司对外披露的《关于与Gold Investment Group JSC签署<框架协议>的公告》。本议案须经股东大会审议。

　二、关于公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司认购上海乘祥投资中心(有限合伙）基金份额的议案

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　同意公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司以人民币2.6亿元认购上海乘祥投资中心（有限合伙）第一期基金20%的基金份额，详细内容请见公司对外披露的《关于公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司认购上海乘祥投资中心 （有限合伙）基金份额的公告》。本议案须经股东大会审议。

　三、关于同意召开股东大会的议案

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　董事会同意召开股东大会审议关于与Gold Investment Group JSC签署《框架协议》的议案以及关于公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司认购上海乘祥投资中心（有限合伙）基金份额的议案。会议召开时间和地点：待定。会议召开方式为：现场召开及网络投票方式。公司将另行发布股东大会通知。

　特此公告。

　洲际油气股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月30日

　证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2015-038号

　洲际油气股份有限公司关于与

　Gold Investment Group JSC

　签署《框架协议》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资主体：洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”、“公司”）和/或洲际油气指定的主体。

　投资标的：Gold Investment Group JSC（以下简称“GIG公司）公司持有的的Caspian Nature Resources N.V.公司（以下简称“目标公司”）100%的股权，该公司通过Kamenistoye-Neft LLP（下简称“运营公司”）间接持有Kamenistoye区块（以下简称“卡门区块”）100%的权益。

　投资金额：本次收购的拟投资金额初步定为不超过1.2亿美元。

　特别风险提示：洲际油气与GIG公司签署框架协议后，是否能如期完成相关尽调工作和审批程序并最终完成该项目的收购，尚存在较大不确定性，提醒投资者注意投资风险。

　本次投资不构成关联交易

　本次投资尚需要公司股东大会审议

　一、董事会审议情况

　公司第十届董事会第四十八次会议于2015年3月26日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2015年3月30日以通讯表决方式召开，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与Gold Investment Group JSC签署<框架协议>的议案》，并授权刘晓先生代表公司与GIG公司签署《框架协议》。

　二、投资概述

　卡门区块位于哈萨克斯坦曼吉斯套区域，里海的东侧。坐落于中里海盆地曼吉斯套构造区域，位于曼格什拉克褶皱带南部的Zhetybay-Uzensky构造阶，即Bekebashkuduk背斜和沉降区之间缓慢向南倾斜的构造。该条带上主要产层为三叠系碳酸盐岩。油田北边紧邻Zhetybay油田，周边基础设施丰富。勘探开发面积80平方公里，拥有深浅层100%勘探&经营权。

　该区块处于勘探后期，目前评价工作正在开展，将于2016年转入生产阶段。储层主要为三叠系碎屑岩和碳酸盐岩。共6口井（1口矿权外），现均停止试采，原井1,3,5试采日产范围44-651桶，累产29万桶。区块的主力产层为中三叠系的碳酸盐岩，深度范围在3150米-4190米，上部主要由石灰岩构成，下部主要由白云岩构成。上三叠的凝灰砂岩、砂岩中含油饱和度变化较大，含有油层。

　根据哈萨克斯坦共和国一家独立的油气资产储量评估公司Reservoir Evaluation Services LLP 于 2011 年3 月 28 日所出具的油气储量评估报告，截至报告发出之日，按照哈萨克斯坦国家储量标准该区块的原始石油地质资源量为2,966 万吨（C1+C2,约 2.076亿桶，以 7:1 的桶油比计算，下同),可采储量总计为 890万吨(C1+C2,约 6,227 万桶)。

　根据目前的生产计划，预测未来产量为2016年96万桶，2017年203万桶，2018年268万桶。

　三、《框架协议》的主要内容

　（一）收购主体

　洲际油气和/或洲际油气指定的主体（下称“买方”）将对目标公司之100%股权进行收购（下称“本次交易”）；

　（二）交易条件

　买方同意基础交易条件（下称“基础条件”）如下：

　1) 目标公司持有的全部资产总价值为1亿美元。同时，以2014年12月31日作为基准日，根据无现金/无负债，同时在目标公司中保留正常营运资金的前提下，进行股权对价的调整；

　2) 收购标的为目标公司100%股权(下称“目标权益”)；

　3) 根据7号测试井的钻井测试结果，买方将在1亿美元对价（最终金额取决于上述股权对价的调整）的基础之上再支付不超过2000万美元的资源对价调整。相关详细条款将在另外签署的对价调整协议中进行定义。

　4) 在卖方发出合法并有约束力的协议（下称“交易文件”）来声明为买方提供合理的陈述与保障及免于损害保障（包括但不限于：卖方对目标公司所有资产及权益拥有完整所有权、对于目标公司财务及运营信息的完全准确披露、卖方及目标公司的税收合规、目标公司的地下资源利用合同合规、目标公司的重大合同无纠纷、目标公司的环保及雇佣合规、卖方及目标公司担保及借贷信息的完整披露及合规）的前提下完成交易。

　（三）交易安排

　双方同意对于按照以下时间安排完成本次交易:

　买方将在财务尽职调查和法务尽职调查（下称“尽职调查”）开始后的45个工作日内完成尽职调查：

　a. 如果在尽职调查中，买方发现了针对以下情况的重大不一致：

　i. 卖方拥有100%目标公司的股权；

　ii.卖方所出售的股权合法合规；

　iii.目标公司合法拥有在哈国的运营公司100%权益，该运营公司合法拥有Kamenistoye区块100%权益；

　iv.运营公司已经实质上遵守了地下资源使用合同中关于相关义务的规定。如果有任何的过失，该过失也是已矫正或者可矫正的。

　v.没有任何针对目标公司或者目标权益的重大法律诉讼；如果有正在进行的法律诉讼，则如果由该诉讼引起的所有损失或者收益都将归因于卖方

　vi.除了已向买方透露的之外，目标公司的资产或者目标权益没有被做出任何的抵押；卖方没有向任何第三方做出任何未被披露的保证。“披露”在本文的含义为任何由卖方、目标公司或者卖方的雇员或者顾问做出的书面（包括电子邮件）的以事实或文档为形式的披露，或者为买方以及其顾问提供得供其检阅的相关文档（包括虚拟数据库内）。

　vii.2011年至2014年经审计的财务报表中关键数字，包括如下主表内的总额数字准确：产量、收入、纳税、花费、资产以及债务，误差不大于1%。

　则买方将有权终止本次交易，并且不会产生任何债务或义务。

　b. 如果通过尽职调查，买方并没有发现重大的和以上情况不一致之处，但是买方拒绝完成本次交易，买方将需赔偿卖方200万美元。

　(四) 排他期

　卖方同意在2015年5月31日（或者双方一致同意的其它更长期限）之前，卖方将不会直接或者间接地通过一个或多个中介或者机构，来与任何其他方关于出售部分或者全部目标权益而讨论、协商谈判或者签署任何交易文件。

　如果卖方违反了任何的排他期条款，或者如果交易文件已被双方同意并签署，本次交易因为卖方违反了其在交易文件内规定的义务，而导致本次交易未能完成，则卖方将赔偿买方200万美元现金。

　四、对上市公司的影响和风险分析

　本次公司与GIG公司签署关于收购油气资产的框架协议，如果后续尽职调查结果令公司满意，交易双方签署正式的转让协议并最终完成资产交割，将有利于拓展公司石油业务规模，充分利用现有公司已有的技术、管理团队，降低综合管理成本，有利于形成规模效应。同时由于该资产项目位于中亚滨里海盆地油气富集区域，符合国家“一带一路”发展战略。

　公司将在签署正式股份购买协议或有后续进展时及时履行相应的审批程序和信息披露义务，鉴于该收购事项仍处于尽职调查阶段，是否签署正式的转让协议并最终完成资产交割仍存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　1、公司第十届董事会第四十七次会议决议。

　2、洲际油气与GIG公司签署的《框架协议》

　特此公告。

　洲际油气股份有限公司

　董事会

　2015年3月30日

　证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2015-039号

　洲际油气股份有限公司关于公司

　全资子公司上海油泷投资管理有限公司认购上海乘祥投资中心（有限合伙）

　基金份额的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资主体：上海油泷投资管理有限公司（以下简称“上海油泷”）

　投资标的：上海乘祥投资中心（有限合伙）（以下简称“上海乘祥”）第一期基金

　投资金额：本次投资为以人民币2.6亿元认购上海乘祥第一期基金20%的基金份额。

　本次投资不构成关联交易

　本次投资尚需要公司股东大会审议。

　一、董事会审议情况

　洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十八次会议于2015年3月26日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2015年3月30日以通讯表决方式召开，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司认购上海乘祥投资中心 （有限合伙）基金份额的议案》，同意上海油泷以2.6亿元人民币认缴上海乘祥第一期基金20%的基金份额。

　二、投资概述

　2014年4月8日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司与MTA Securities and Investment Limited签署<框架协议>的议案》。鉴于MTA Securities and Investment Limited（以下简称“MTA公司”）持有North Caspian Petroleum JSC（以下简称“NCP公司”）的100%已发行股份。同意上海油泷与MTA公司签署《框架协议》，以上海油泷对NCP公司的尽职调查取得满意结果为前提，由上海油泷或其指定机构以3750万美元的价格从MTA公司购买其持有的NCP公司的75%已发行股份，并与MTA公司共同投资于NCP公司。

　根据对NCP公司的尽职调查，以及公司投资计划安排，为优化利用更大范围的资本进行油气行业投资，同时通过参与投资的方式降低投资风险，公司对上述收购方案进行调整。根据调整后的收购方案，上海乘祥之境外全资子公司AFFLUENCE ENERGY HOLDING S.A.R.L（以下简称“AFFLUENCE公司”）以3250万美元的价格收购NCP公司65%的股权。上海乘祥第一期募集金额为13亿元人民币，上海油泷以人民币2.6亿元认购上海乘祥第一期20%的基金份额，首期出资为认缴出资额的40%，首期出资额为1.04亿元人民币。

　三、上海乘祥之境外全资子公司AFFLUENCE公司收购NCP公司65%的股权

　2014年12月17日，上海乘祥之境外全资子公司AFFLUENCE公司与MTA公司签署《RESTATED AND AMENDED SALE AND PURCHSE AGREEMENT》(以下简称“股权收购协议”)。AFFLUENCE公司以3,250万美金的价格收购MTA公司持有的NC P公司65%的已发行股份。股权收购协议的主要条款为：

　1. 协议各方情况介绍

　1.1.买方： AFFLUENCE ENERGY HOLDING S.A.R.L（以下简称“买方”），一家根据卢森堡大公国法律注册成立并存续的有限责任公司，其注册地址位于40，avenue?Monterey,L-2163Luxembourg

　1.2.卖方：MTA Securities and Investment Limited （以下称“卖方”), 一家根据英属维尔京群岛法律法规设立并合法存续的有限责任公司，注册地址为Mill Mail, Suite 6, Wickhams, Cax 1, P.O. Box 3085, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，注册证书编号为250155，注册日期为1997年9月25日；

　1.3.目标区块：目标区块为哈萨克斯坦共和国滨里海盆地的五个石油勘探区块，总面积约9867平方公里。根据德克萨斯州S.A. Sehsuvaroglu专业工程师于2010年所出具的报告，该五个区块的石油储量和资源量评估共计14.86亿吨；

　1.4.目标公司：北里海公司（以下称“目标公司”)，一家根据哈萨克斯坦法律注册成立并存续的股份有限公司，其商业标识号为071240019290，注册地址位于119 Gornaya Street, 阿拉木图, 哈萨克斯坦共和国。

　2.协议内容：

　2.1.交易结构：

　a).买方向卖方支付3250万美元用于购买其拥有的目标公司的65%已发行股份；

　b).股权转让完成后，买方将向卖方支付不超过1500万美元用以购买卖方持有的对目标公司的股东贷款；

　c).股权转让完成后，2016年11月14日之前，买方将向目标公司提供共计不超过1.425亿美元的股东贷款，以完成目标区块的勘探义务工作量；

　2.2.过渡期安排

　a).卖方承诺采取所有可能的措施确保目标公司在过渡期间的正常经营。未事先征得买方的书面同意不得转让、出售、处置或转让其任何资产，终止、转让或违反任何重大合同，取消任何债务或债权、承担任何责任，或者产生正常经营过程以外的任何支出；

　b).任何超过5,000美元或等值的其他币种的金额应视为正常经营过程之外的开支；

　c).买方有权向目标公司指定临时管理观察员出席目标公司的所有执行管理会议，了解目标公司的日常运作；买方有权自由使用目标公司所有的法律、技术和财务文件和资料，以及资产；

　d).在本协议签署之后的15个营业日内，买方应与目标公司订立一项临时贷款协议以提供550,000美元的临时贷款, 该临时贷款只能用于地下使用合同的工作方案的落实；

　e).卖方应促使目标公司为买方指定的人员申请工作许可证，并将尽最大努力促使地下使用合同中与当地人员百分比有关的条款按照双方的约定进行修改；

　f).在过渡期内，未事先征得买方的书面同意，卖方应不得采取任何可能对交易完成带来不利影响的措施，并按照本协议的规定向买方提供完成交易所必须的文件及交割物品等。

　2.3.排他性规定

　如果买方的先决条件已完成，卖方无故拒绝向买方出售目标股权，卖方有义务向买方支付 500万美元的赔偿；如果卖方的先决条件已完成，买方无故拒绝购买目标股权，买方有义务向卖方支付500万美元的赔偿。

　四、上海油泷认购上海乘祥第一期基金20%的基金份额

　上海油泷拟签署《上海乘祥投资中心(有限合伙)之合伙协议》，主要条款如下：

　1、合伙企业名称:上海乘祥投资中心(有限合伙)

　2、合伙企业主要经营场所: 中国(上海)自由贸易试验区加太路29号2号楼东部304-A110室

　3、各合伙人均以货币出资。全体合伙人对合伙企业的第一期认缴出资总额为人民币13 亿元。其中上海油泷作为有限合伙人认缴份额为20%。

　4、合伙企业主要(但不限于)投资于境内外石油、天然气资源，及其上、下游项目，从投资收益中为合伙人获取良好回报。

　五、本次投资对上市公司的影响及风险提示

　本次投资有利于推动公司主营业务向石油天然气上游勘探、开发领域的进一步拓展，为公司储备优质项目，同时通过参与投资的方式降低投资风险。乘祥基金团队具备丰富的石油行业投融资经验和私募基金运作经验，通过专注于油气勘探开发的上游业务，并利用自身在资金募集、投资和投后管理、资本运作方面的优势，为投资人带来丰厚的回报。公司通过投资于乘祥基金来撬动更大范围的资本参与油气行业投资，将在潜在财务收益之外为公司未来发展奠定更为坚实的基础。

　由于上述事项正处于进展推动过程中，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　1、公司第十届董事会第四十八次会议决议；

　2、《股权收购协议》；

　特此公告。

　洲际油气股份有限公司

　董事会

　2015年3月30日