□本报记者 高晓娟

　上风高科3月30日晚间公告，将以现金和发行股份相结合的方式，收购宇星科技发展（深圳）有限公司100%股权，交易对价合计17亿元，同时配套募资4.25亿元。根据方案，拟向交易对方以现金支付对价38163.81万元，占全部对价的22.45%；向交易对方发行股份支付对价131836.19万元，占全部对价的77.55%。

　主营业务转型

　据了解，宇星科技是我国环保监测领域的综合性服务龙头企业，逐步发展成为环保领域以及水利领域的全产业链服务提供商。宇星科技提供各类气体、水质、水文环境监测产品，在环境监测领域形成了较强的竞争优势。根据2014年中国品牌价值榜，宇星科技的品牌价值高达21.28亿元。

　上风高科此前业务主要集中在风机领域。近几年来，国家政策不断向环保市场透露利好信号，根据新《环保法》规定，重点排污单位应当按照有关规定和监测规范安装使用监测设备，保证监测设备正常运行，保存原始监测记录。受此影响，环境监测仪器设备市场呈现快速增长态势。上风高科收购宇星科技，是公司进军环保产业重要一步棋。收购完成后，上风高科主业将升级为“风机+环保”双轮驱动。

　数据显示，截至2014年12月31日，宇星科技的净资产为16.95亿元，2013年、2014年销售收入分别为10.4亿元和7.63亿元。与同类公司相比，宇星科技的产品线较为丰富，并在多个领域取得较好的经营业绩。

　管理团队参与认购

　根据公告，上风高科在此次交易过程中设置了业绩承诺及补偿安排。交易对方承诺，宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。

　值得注意的是，上风高科对于应收账款采取严格的风险防范措施。交易对方承诺，如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014年12月31日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核报告》出具后15日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价，相关权利和义务一并转移给补偿义务人。

　此外，上风高科大股东和管理层通过认购配套融资的方式，支持公司环保转型。公司拟分别向上风高科控股股东盈峰控股、实际控制人、上风高科管理团队和宇星科技核心高管非公开发行股份1490.54万股、2289.95万股、233.74万股和304.88万股，募集配套资金分别为14666.89万元、22533.11万元、2300万元和3000万元，合计42500万元。