§1 重要提示

　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　1.3 公司年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.4 董事会主席王石，董事、总裁郁亮，执行副总裁、财务负责人王文金声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§2 公司基本情况简介

　2.1 基本情况简介

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　2.2 联系人和联系方式

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　§3 致股东

　2014年是万科成立30周年。一个十年成为历史，一个十年正在到来。但这并非简单的十年循环。相对于以往的十周年节点，2014对万科来说尤为关键。未来通往何方，我们何去何从？关于这组问题的思考，万科从没有像2014年这么多。

　我们身边的世界正发生巨变。房地产行业正由黄金时代转入白银时代，而移动互联网正在颠覆整个商业社会的运行规则。容纳我们生长的大地已沧海桑田，我们以往成功所依赖的天空也或已斗转星移。确实是深思的时候了。

　白银时代：从想象到轮廓

　白银时代将是怎样的图景？这一图景将持续多少年？2014年，我们尝试用一项对世界不动产价值发展历史的研究来回答这个问题。这项研究覆盖了全部27个有较为完整数据的经济体（包括爱尔兰、奥地利、澳大利亚、比利时、丹麦、德国、法国、芬兰、韩国、荷兰、加拿大、卢森堡、马来西亚、美国、南非、挪威、葡萄牙、日本、瑞典、瑞士、泰国、西班牙、香港、新西兰、意大利、英国和台湾），覆盖了它们过去40年的历史。

　过去40年，这27个经济体除德国外，都出现过房价累计上涨100%以上的阶段。其中包括12次上涨超过5倍和5次超过10倍的案例。在61次快速上涨之后，有14次出现大幅下跌。而日本是唯一一个持续下跌超过20年并始终不能修复的个案。我们试图找到，能够提前区分这14次和另外那47次的可观测指标，再结合中国当前的情况进行预判。我们也确实得出了结论。

　我们的结论是相对乐观的。我们相信，在白银时代中国住宅价格不会发生断崖式的下跌。住宅开发仍将是巨大而且可持续的产业。但房价单边高速上涨的时代已经结束，行业整体规模高速膨胀的时代已经结束。

　因此，未来十年，万科最重要的业务仍将是住宅。但为了保持公司良好的增长，并为之后的第二个十年发展期奠定基础，万科需要在这个十年内基本完成新业务的探索和布局，确定新的商业模式。

　一项新业务的发展可以分为三个阶段。0到1的阶段，关键在于找到令人信服的商业模式；1到10的阶段，关键在于验证成功案例的可复制性；10到100的阶段，进入稳定的发展阶段，关键在于提升经营效率和竞争力，进而获得更大的发展空间和更好的回报水平。

　未来三年，万科新业务的主要目标，就是找到那个“1”，或者说，找到那些“1”。

　移动互联网时代：变化与不变

　只要市场经济还存在，商业机会就永远存在。这个世界上有无数的“1”。如果随意投资，只要手中有钱，那么“1”俯拾皆是。但要找到真正适合自己、属于自己的“1”，却需要时间。

　在2014年，万科对选择新业务发展方向，确定了两条基本原则。一是，新业务必须能够体现万科的优势或潜力，必须与万科的文化基因、体制特征、客户基础和能力优势相符合。二是，新业务必须代表着未来发展的方向，必须顺应移动互联网时代的大趋势，而不是与之背道而驰。

　过去两年，万科管理团队走访了多家互联网企业，或者在移动互联网时代广受关注的优秀企业。我们试图通过这些交流，结合我们自己的学习和思考，找到移动互联网时代的变与不变。

　我们认为，“对客户好”是永恒不变的商业逻辑。移动互联网时代，它只会变得更重要。移动互联网时代，信息更对称、更透明，“货比三家”更容易。一切竞争性行业都将进入买方市场。产品、服务必须更有竞争力，并切中客户痛点。

　而移动互联网时代对房地产行业的具体影响，我们主要关注以下三点：

　住宅地产方面，客户关注的将不仅是房子本身，还有围绕居住的一系列生活服务，以及邻里间互动的社区氛围。

　消费地产方面，电商全面颠覆传统零售渠道，购物中心走向没落，但面向体验和展示的新一代消费中心将兴起。新生代将追求更丰富的人生体验，度假需求将迅速增长，并取代原来单一的观光旅游模式。

　产业地产方面，创客文化兴起，中小、小微企业创业将成为中国未来经济增长的主要动力。原有物流地产难以适应现代物流的要求，需全面升级换代。

　基于这样的分析，万科将自身未来十年的业务版图归纳为：“三好住宅”+“城市配套服务商”。我们希望在十年后，后者能取得和前者并驾齐驱的地位。

　三好住宅，指的是好房子、好服务、好社区。我们将以互联网时代的极致精神，不断更新行业和消费者对优质居住体验的定义和标准，捍卫和扩大我们在居住品牌上的优势。我们相信客户价值的提升将带来更丰厚的股东回报。我们将谋求投资回报的增速超过销售规模的增速，并向万科股东回报率的最高历史纪录发起挑战。随着资金效率的提升，我们将加大以现金回报股东的力度。

　城市配套服务商，将主要体现在两个方面。一个是，有别于传统商办、符合移动互联网时代大趋势的新兴地产业务。一个是，与万科的客户资源以及技术、信用优势存在关联性的延伸业务。未来三年，万科这些业务方向将逐渐显露出来。

　事业合伙人：从共创、共享到共担

　在白银时代，住宅行业的利润率和回报率将逐渐回到社会平均水平。万科如何实现“逆生长”，做到回报增速高于规模增速，如何创造股东回报率的新高度？

　作为一个已经攀上两千亿规模的公司，万科又如何摆脱大企业的“创新困境”，回归创业心态，焕发创业激情，实现新业务的成功孵化？

　回答这两个问题，或许是一个系统工程。但其中最重要的一点，或者说万科信心的最重要来源，是我们的事业合伙人计划。

　万科的事业合伙人计划，基于经济利润奖金制度。作为中国最早全面采用经济利润作为核心考核指标的企业之一，我们早就意识到，股权投资是有成本的，而且其成本远远高于债权资本。只有扣除股权资本机会成本之后的经济利润，才是我们为股东创造的真正价值。

　2010年推出经济利润奖金制度以来，万科全面摊薄净资产收益率水平逐年上升，到2012、2013年，上升到19.66%，这是万科二十年来的高位。但之后公司股价的波动，让我们进一步意识到，股东不仅希望我们重视回报率，也希望我们重视股价。我们没有能力改变资本市场的偏好和波动，但我们至少要让股东意识到，在股价问题上，管理团队和他们是利益一致、同甘共苦的。

　2014年，万科推出了事业合伙人持股计划和项目跟投制度，万科骨干团队，从此跟随股东成为公司的投资者。无论持股计划还是项目跟投，都引入了杠杆。这意味着，事业合伙人团队将承受比股东更大的投资风险。

　共担，也就是说，与股东共同承担投资风险，是事业合伙人与职业经理人最大的区别所在。在存在浮动薪酬、奖金制度和股权激励的情况下，职业经理人与股东之间本身存在共创、共享的关系，但事业合伙人增加了共担。

　当同时存在共创、共享和共担机制的时候，管理团队的利益将与股东高度一致。在这样的制度下，团队将更真切、更直接地感受到经营的好坏，也更加关心这一点。2014年，我们欣慰地看到城市公司在投资上变得更加谨慎，看到公司团队为提升效率、减少浪费的大量创新和努力，看到了专业壁垒正在被打破。我们看到，团队成员不仅关心自己的工作内容，也开始关心他们所看到的其他情况。这种自我激励和相互管理，比一切严密的“他律”制度更加有效。

　事业合伙人制度培养的，不仅是忠于职守的职业经理，更是具备企业家精神和企业家才能的经营者。在创业的过程中，没有其它任何资源比这二者更加重要。

　无论从现有业务的效率、效益提升角度来看，还是从新业务的创新、创业来看，事业合伙人制度都是重要的基础和保障。未来它可能作为企业管理机制的一次重要提升而载入商业史册。

　能参与这样一个伟大的进程，我们深感荣幸。而我们的路，才刚刚开始。

　§4 会计数据和财务指标摘要

　4.1 主要会计和财务指标

　单位：元

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　注：报告期内，公司A股股票期权激励计划内共有22,538,323份期权行权，公司股份数因此增加22,538,323股。

　非经常性损益项目

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4.2 境内外会计准则差异

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

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　§5 股本持股情况和控制框图

　5.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

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　5.2 控股股东及实际控制人情况介绍

　公司不存在控股股东及实际控制人

　5.2.1 控股股东及实际控制人变更情况

　□ 适用 √ 不适用

　5.2.2公司第一大股东具体情况介绍

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　5.3.3公司与第一大股东之间的产权及控制关系的方框图

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　§6 董事会报告

　6.1 管理层讨论与分析

　市场环境变化与管理层看法

　2014年中国住宅市场进入调整期。报告期内，全国商品住宅销售面积约为10.52亿平方米，销售金额约为6.24万亿元，较2013年分别下降9.1%和7.8%。为促进市场稳定发展，2014年3月，政府工作报告提出针对不同市场进行分类调控；6月份开始，全国40多个城市陆续对原有的限购政策进行调整；9月底，央行、银监会下发通知，对限贷政策进行调整，提出支持居民合理住房贷款需求以及房企合理融资需求等多项措施；11月，央行两年多来首次下调存贷款基准利率。在一系列因素的推动下，4季度市场信心有所恢复。2014年前3季度，全国商品住宅成交面积同比分别下降5.7%、9.3%和14.2%，降幅不断扩大，4季度降幅收窄至6.9%。

　相比全国市场，主要城市成交变动更加明显。北京、上海、深圳、广州、天津、沈阳、杭州、南京、成都、武汉、东莞、佛山、无锡、苏州等14个有较多年度历史数据可观察的城市，2014年前3季度新房成交面积同比分别下降24.2%、17.9%和19.5%，4季度同比上升8.3%。

　报告期内，上述城市的住宅批准预售面积同比增长4.3%。年初，由于新推盘不多，14城市1季度住宅成交面积与批准预售面积基本保持在1：1的比例；随着新盘入市的加快，2、3季度成交批售比（住宅成交面积/同期批准预售面积）下降至0.65和0.66；4季度在成交回升的带动下，批售比回升至0.96，新房供应与成交重新回到较为均衡的状态。

　截至2014年底，上述城市的新房库存（已取得销售许可、尚未售出的面积）约1.52亿平方米，较13年底的1.22亿平方米有所上升。8、9月份，上述城市的库存去化周期（库存面积/最近三月移动平均成交面积）一度攀升至16.5个月，年底随着成交的好转，库存去化周期回落至11.3个月（2013年底：9.8个月）。

　报告期内，全国住宅开发投资增速由2013年的19.4%大幅降至9.2%；住宅新开工面积由2013年的14.6亿平方米降至12.5亿平方米，为2010年以来最低。住宅开发投资和新开工面积的放缓将减少未来一到两年的新房供应。

　主要城市土地市场量缩价涨。2014年下半年，上述主要城市的住宅（含商住）土地供应、成交面积同比大幅萎缩，降幅分别为40.0%和45.1%。但成交下滑的同时土地出让底价继续攀升。4季度上述城市的平均土地出让底价相比去年同期增长71.9%。由于企业普遍加大了在核心城市的布局，部分热点城市的土地竞拍依然激烈，成交地价不断创出新高。公司坚持理性投资的策略，回避估值过于乐观的地块，合理补充项目资源。

　公司业务回顾

　公司为专业化房地产公司，主营业务包括房地产开发和物业服务。

　2014年，公司营业收入为1,463.9亿元，较2013年的1,354.2亿元上升8.1%；归属于股东的净利润为157.5亿元，较2013年的151.2亿元增长4.2%；基本每股收益为1.43元，较2013年的1.37元增长4.15%。

　房地产业务

　公司主要产品为商品住宅。报告期内，公司坚持主流产品定位，贯彻积极销售策略，销售业绩稳步增长。2014年公司实现销售面积1,806.4万平方米，销售金额2,151.3亿元，同比分别增长21.2%和25.9%，按2014年全国商品房销售金额76,292.4亿元计算，公司在全国的市场占有率为2.82%（2013年：2.09%）。

　2014年公司产品延续了以中小户型普通商品房为主的特征，所销售的住宅中，144平方米以下的户型占比超过90%。

　公司坚持聚焦城市圈带的发展战略。截至2014年底，公司进入中国大陆65个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。

　国内分区域的销售情况

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　此外，公司自2013年开始尝试海外投资。截至报告期末，公司已进入旧金山、香港、新加坡、纽约等4个海外城市，参与6个房地产开发项目。

　2014年，公司房地产项目结算面积1,259.0万平方米，同比增长2.3%；结算收入1,435.3亿元，同比增长8.1%。截至报告期末，公司合并报表范围内有1,670.0万平方米已售资源未竣工结算，合同金额合计约1,946.0亿元，较2013年末分别增长16.2%和19.9%。

　近年来，受市场调整、行业竞争以及地价占比日益提升的影响，房地产行业的利润率普遍有所下降。2014年，公司房地产业务的结算毛利率为20.76%，比上年减少1.55个百分点；结算净利率为11.41%，较2013年下降0.60个百分点。

　物业服务业务

　公司物业服务业务以万科物业发展有限公司（“万科物业”）为主体展开。截止2014年底，公司物业服务已覆盖中国大陆61个大中城市，服务项目457个，合同管理面积10,340万平方米。2014年物业服务业务实现合并报表范围内主营业务收入19.9亿元，同比2013年增长35.1%。物业服务营业利润率13.24%，同比2013年上升1.05个百分点。

　项目发展和开发情况

　公司坚持审慎的拿地策略，在严格控制风险的前提下，根据实际发展的需要择机补充优质项目资源。2014年，公司新增加开发项目41个，按万科权益计算的占地面积约206万平方米，对应的规划建筑面积约591万平方米，平均楼面地价约4,372元/平方米。

　报告期内，公司实现新开工面积1,728万平方米，较年初计划有所下降。年内，为更好的应对市场调整，公司加大了市场研究力度，根据潜在客户的需求对部分项目的规划设计方案进行了调整和优化，增加了项目前期准备工作，导致部分项目的新开工进度慢于预期。尽管如此，对产品方案的动态优化有助于进一步提升公司的产品竞争力和市场表现，使公司保持安全合理的库存结构。

　报告期内，公司完成竣工面积1,385万平方米，较2013年竣工面积增加6.2%，低于年初制定的竣工面积计划。

　经营和财务状况分析

　净资产收益率

　公司2008年以来明确了质量效益型增长思路。近年来，公司在利润率下降的背景下，仍然保持了较高的净资产收益率。2012-2013年，公司全面摊薄的净资产收益率达到19.66%，为多年来历史高位。

　报告期内，公司继续以股东利益为导向，努力提升经营效益，公司全面摊薄的净资产收益率为17.86%，较2012-2013年的高点有所下降，但仍保持在较高水平。为推动战略转型，公司加大了与城市配套相关的新业务尝试，这些投入短期内可能难以体现为收益率的提升，但长期而言将为公司发展提供更大空间。

　投资收益

　报告期内，公司实现投资收益41.59亿元，较2013年大幅增长313.78%。公司投资收益主要来源于联营合营公司实现的万科权益利润、以股权转让方式实现项目合作而实现的收益。因公司不断深化合作经营，此类“投资收益”属于经常性收益，并非一次性所得。公司虽出让了部分开发项目或商用物业股权，或在部分联营合营项目中公司仅占较低的股权比例，但一般情况下此类项目或物业的经营管理仍由公司负责，公司因此可收取一定管理费、或要求获得高于股权比例的超额分配权。这样的安排，有利于提升公司的投资回报率。

　存货跌价准备

　报告期内，部分城市房价、地价调整幅度较大，公司基于审慎的财务策略，根据市场情况对温州龙湾花园、烟台海云台、唐山红郡、抚顺金域蓝湾、乌鲁木齐南山郡、乌鲁木齐金域缇香等6个可能存在风险的项目计提存货跌价准备7.64亿元。考虑递延所得税因素后，该等存货跌价准备影响本报告期税后净利润6.74 亿元，影响归属于母公司所有者的净利润5.68亿元。未来公司将持续关注市场环境的变化，根据实际情况对存货跌价准备进行调整。随着房地产行业进入白银时代，局部市场发生波动的可能性增加，这也再次提醒公司，在进行项目投资决策时需要有更强的风险管控意识。报告期内，公司推出项目跟投制度，将项目经营成果与员工利益直接挂钩，这有助于推动一线公司进一步完善投资决策过程，控制项目风险。

　销售和管理费用

　期内，公司继续强调费用控制，2014年全年销售费用为45.2亿元，占销售金额的比例为2.10%，较2013年下降0.16个百分点；管理费用为39.0亿元，占销售金额的比例为1.81%，较2013年上升0.06个百分点。

　现金状况

　公司坚持积极销售、审慎投资，资金状况良好。年内，公司以现金流为核心加强运营管控，实现经营性现金流净额417.2亿元，资金实力进一步增强。截至报告期末，公司共有货币资金627.2亿元，较2013年底大幅增加41.36%。充沛的资金为公司未来进行项目发展和新业务创新提供了有力支持。

　期末公司持有的货币资金中，人民币占比96.32%，美元占比2.46%，港币占比1.22%，其余为新加坡币。

　有息负债情况

　截至2014年底，公司有息负债合计689.8亿元，占总资产的比例为13.57%，较2013年底减少2.44个百分点。

　公司有息负债中，银行借款占比为39.94%，应付债券占比为16.83%，其他借款占比为43.23%。

　公司有息负债中，固定利率负债占比16.83%，浮动利率负债占比83.17%。公司有抵押的有息负债11.7亿元，占总体有息负债的1.70%。

　截至报告期末，公司有息负债中短期借款和一年内到期的有息负债合计228.3亿元，占总体有息负债的比例为33.10%；一年以上有息负债461.5亿元，占总体有息负债的比例为66.90%。

　报告期内，公司发挥境外融资优势，充分利用境外低成本资金支持公司发展。截至报告期末，公司有息负债中，境内负债占比80.35%，境外负债占比19.65%。人民币负债占比83.24%，外币负债占比16.76%，外币负债占比较2013年底提高了5.68个百分点。

　报告期内，公司资本化的利息支出合计52.9亿元，没有资本化的利息支出15.5亿元。

　负债率

　报告期末，剔除并不构成实际偿债压力的预收账款后，公司其它负债占总资产的比例为41.46%，较2013年底下降4.09个百分点。由于货币资金大幅增长，公司净负债率（有息负债减去货币资金，除以净资产）为5.41%，较2013年底下降25.27个百分点，为2006年以来最低水平。

　融资和评级情况

　2013年下半年，公司设立了20亿美元中期票据计划。2014年6月，公司基于该中期票据计划进行了第四次发行，发行金额为4亿美元的5年期定息债券，债券票面利率4.5%。

　为拓宽融资渠道，优化债务结构，公司启动债务融资工具计划。2014年11月，公司临时股东大会审议并批准公司在不超过人民币150亿元的范围内发行债务融资工具。2014年12月26日，公司完成人民币18亿元中期票据的发行。此次中期票据的期限为3年，发行利率为4.7%。

　报告期内，标准普尔、穆迪和惠誉继续维持公司BBB+、Baa2和BBB+的长期企业信用评级，评级展望为稳定。公司稳健的经营风格、审慎的财务管理和良好的资本市场信用继续获得国际权威评级机构的认可。

　资本开支承担

　截至报告期末，公司的资本承担为842.4亿元，主要包括公司已签订的正在或准备履行的建安合同，以及已签订的正在或准备履行的土地合同。

　或有负债

　按照行业惯例，公司为按揭购房客户的按揭贷款提供阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至客户所购产品的房地产证办出及抵押登记手续办妥并交付银行执管之日止。截至报告期末，公司为客户的按揭贷款提供担保总额约人民币558.5亿元。公司过去从未因上述担保蒙受任何重大损失。公司认为无须就该等担保在财务报表中作出拨备。

　汇率波动风险

　公司在中国境内经营绝大部分业务，大部分收入与开支均以人民币计值，人民币汇率的波动对公司经营的影响十分有限。2014年，由于人民币兑换港元、美元的汇率波动，公司共产生约人民币0.6亿元的汇兑收益。

　为了锁定外币借款汇率变动产生的风险，报告期内公司针对3.3亿美元外币借款签署了无本金交割远期外汇契约（NDF）。NDF价值变动对公司损益没有影响，报告期内，NDF价值变动对公司资本公积的影响为人民币4,782万元。NDF在外币借款的期限和金额范围内，通过锁定远期汇率，控制汇率变动风险。

　管理回顾

　强化质量管理

　2014年，公司全年交付12万套住宅，在交付规模不断扩大的背景下，公司持续完善并推广“实测实量、交付评估、客户验房指引表”的管理方法，交付评估质量稳步提升。

　坚持积极销售

　公司坚持积极销售策略。对于新开盘项目，公司以新推盘当月销售率为核心管理指标，力争保持较好的销售节奏；对于在售项目，公司持续关注库存去化情况，以保持健康合理的存货结构。截至报告期末，公司各类存货中，已完工开发产品（现房）226.9亿元，占比7.14%。

　公司高度重视现金流管理，强调销售及时回款。报告期内，公司实现销售回款2090亿元，销售回款率超过90%。

　移动互联网开启了创新的大门。公司相信，主动拥抱变革才能赢得更多机会。报告期内，公司积极借鉴互联网思维，依托网络平台和工具，变革房地产销售模式，在部分城市发起全民经纪人等营销创新，主动整合渠道资源，取得较好成效。

　向城市配套服务商转型

　“和城市同步发展”是公司的一贯策略。近年来，随着人口、产业结构的变化以及社会生活方式的日益丰富，新的物业需求不断涌现。公司顺应城市发展的方向，从传统的住宅开发商向“城市配套服务商”转变，积极寻求和拓展新的商业机会。

　公司相信，做好住宅业务是进行业务创新的必要前提。未来十年，公司将以“好房子，好服务，好社区”为标准，全面提升传统住宅业务的产品和服务内容。在住宅业务以外，公司将加大在度假物业、服务式公寓、新型商用中心、社区商业等消费体验地产；创业产业园、物流地产等产业地产；以及物业服务、装修与智能家居、建筑产业化等地产延伸业务方面的探索力度。

　启动事业合伙人变革

　报告期内，公司大力推进事业合伙人制度变革，进一步激发经营管理团队的主人翁意识、工作热情和创造力，为经营转型提供管理机制的支持。

　公司推出项目跟投机制，对于2014年4月1日后所有新增项目，除旧改及部分特殊项目外，原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员必须跟随公司一起投资，除公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与跟投。截止报告期末，公司开放跟投项目47个，申请跟投达到9089人次。项目跟投制度出台后，公司员工在加快项目周转、节约成本、促进销售等多方面越来越体现出合伙人的意识和作用，对提升项目、所在一线公司乃至公司整体经营业绩起到了积极的作用。

　2014年5月，公司启动事业合伙人持股计划，1320位员工成为公司首批事业合伙人。首批事业合伙人将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）（“盈安合伙”）的普通合伙人进行投资管理。自5月28日以来，盈安合伙通过券商集合计划多次增持万科A股股票。截至2015年1月27日，集合计划共持有本公司A股股份494,277,819股，占公司总股本的4.48%。合伙人持股计划的推出，进一步强化了管理团队与股东之间共同进退的关系，确保了事业合伙人与股东利益的一致性。2015年1月，事业合伙人持股计划迎来了第二批员工的加入。

　B转H顺利实施

　2014年6月25日，公司H股“万科企业”在香港联交所成功上市交易，股票代码“2202”，公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌交易的方案取得圆满成功。转板方案的顺利实施，在改善原有B股股东交易环境的同时，也使公司全面、直接对接国际资本市场，为公司有效利用境外资源创造了更有利的条件。

　探索海外业务

　期内，公司继续推进海外业务探索，积极拓展合作资源，学习借鉴发达国家和地区市场的成熟经验和管理运营模式，提升产品和服务竞争力。报告期内，公司新增加3个海外投资项目。在纽约，公司通过与当地知名开发商合作的方式，参与610 Lexington Avenue项目的开发；在香港，公司通过收购的方式获得湾仔项目；在旧金山，公司与铁狮门合作，参与Block One项目的开发。

　绿色建筑和产业化

　绿色建筑是指在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源、保护环境和减少污染，为人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑。随着社会环保意识的普及，节能之于建筑的重要性将日益凸显。公司是国内率先推广绿色建筑的企业之一。2014年公司完成绿色三星项目面积205.3万平方米，绿色一星、二星项目面积合计约674.8万平方米，相比2013年均有所增加。

　作为住宅产业化的先行者，公司以“提高质量，提升效率，减少对人工的依赖”为原则，积极推广应用产业化生产方式。2014年公司新开工的主流产品中，预制混凝土外墙、装配式内墙、内外墙免抹灰等三项工业化应用的比例分别达到27%、100%和87%，较计划数分别超额完成7个百分点、40个百分点和37个百分点。

　近年来，空气质量日益成为社会关注热点，为净化室内空气，提供健康家居环境，报告期内，公司联合中城联盟的60余家房企以及多家设备厂商和研发机构，采用了全产业链协同研发，提出了针对室内PM2.5污染的解决方案，未来，公司将进一步完善相关技术体系，联合业内同行，积极推广室内除霾系统。

　物业服务创新

　房子可能是客户一生中最大的一笔消费，也是最重要的资产之一。万科物业始终以提供一流水准的物业服务、做好建筑打理作为企业立命之本。针对万科物业的一项调查研究表明，相对于周边可比项目，万科物业所服务的项目在资产保值增值上具有明显优势。报告期内，万科物业服务费收缴率达到96.12%，公司的服务质量获得业主的高度认同。

　期内，万科物业大力推进技术创新，提升工作效率。以物业自主研发的远程设施设备管理系统为例，目前可通过530个网络模块实时监控204个已覆盖项目中共计726个设备房里的所有设备，随时提供应急响应和远程维护，大幅减少了人员周期性巡查、重复纸质记录的工作量，显著提高了服务响应性与管理效率。

　此外，万科物业积极引进移动互联网技术，整合社区资源。目前万科物业已成功实现“四有”（所有项目有经纬度、所有设备有身份证、所有岗位有二维码、所有员工有经验值），对全国范围内的电梯、出入口、垃圾桶等社区设施的细节逐条记录在案。以此为基础，结合员工端、业主端移动应用，形成了资源调度平台，确保了万科物业在业务实施、调度员工、分配任务、服务业主上的合理有序，并为将来进一步整合其他社区资源、提升效率提供了可能。

　物业行业需要模式创新来推动可持续发展。报告期内，万科物业推出了全新的物业服务解决方案“睿服务”体系，对传统的物业管理模式进行重塑。未来万科物业将积极推进该体系在全国范围内的落地工作，实现该体系的对外输出，以开放、融合的心态推动行业共同进步，让更多用户体会万科物业之美好。

　报告期内，万科物业蝉联中国物业管理协会评选的“2014中国物业百强企业”第一名，并被国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家单位联合评选为“2014年中国物业服务领先品牌企业”。

　社会责任

　在努力实现业绩增长的同时，公司始终恪守价值理念，积极履行社会责任，关注利益相关方发展，追求可持续成长，并致力于让更多的人分享到经营成果。报告期内，公司履行社会责任的情况，详见同日发布的《2014年企业社会责任报告》。

　未来发展展望

　房地产行业已进入白银时代。长期来看，未来的客户需求将更加多元化，市场竞争更加激烈，对企业产品竞争力和服务内容的要求更加全面。短期来看，行业迎来了相对宽松的发展环境，主要城市的住宅成交自去年年底以来有所恢复，利率的下行也有助于减少购房者的按揭负担，促进住房需求释放，对市场信心恢复起到巩固作用。

　2015年，公司将以“勇敢探路，坚定转型”为主题，在做好传统业务的基础上，围绕城市配套服务商，加快业务创新，推动组织架构变革。

　质量是公司的生命线。2015年，公司将严守“质量第一”的原则，坚持客户导向，继续提高产品性能和服务质量；在严格执行现有安全管理制度的基础上，继续强化安全意识，确保安全生产常态化；在住宅产业化方面，公司将根据既定规划，实现集团三年工业化发展目标，加快产业化技术的推广应用。

　公司将坚持“现金为王”的策略，积极应对市场变化，继续保持产品销售顺畅，加大库存去化力度，力争实现销售平稳增长和更高的回款率。

　为了配合业务创新与转型，公司将以合伙人机制为核心，推动组织架构变革，从传统金字塔科层结构转向扁平化架构，尝试包括“事件合伙人制”在内的各类可能，激发员工热情，打破部门壁垒，加强专业协作；公司将对项目跟投方案进行升级，进一步调动员工积极性，发挥区域的协同性，为股东创造更大价值。

　2015年1月，国家发改委放开了非保障性住房物业服务、住宅小区停车服务等商品和服务价格，物业服务领域的市场化竞争加速，优秀物业将获得更大的成长空间。为强化领先优势，未来万科物业将进一步深化组织结构变革，推动管理扁平化和事业合伙人制度，提升对行业内优秀人才的吸引力，全面整合现有技术平台，为业主提供更具竞争力的服务。

　2015年公司将进一步提高区域在运营管理中的决策权，推动四大区域运营的实体化，提高组织的快速应变能力，充分释放一线的自主创新能力。

　公司将继续关注流动性环境，合理安排融资节奏，拓展多元化融资渠道，创新融资方式；同时，加大对各类新业务融资方式的探索，为转型提供金融支持。

　鉴于市场去库存并未结束，部分城市的地价并未随房价调整，公司会坚持理性投资的策略，视发展需要合理补充项目资源，在人口、基础设施配套和就业等对住宅市场有支撑力的城市寻求发展机会；在进行项目评估时，公司会重点关注地价相对于周边房价的合理性，严格控制投资风险。

　2015年，公司现有项目预计新开工面积1,681万平方米，略低于2014年实际开工面积；预计项目竣工面积1,581万平方米，比2014年实际完成规模增加14.2%。

　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　单位：万元

　■

　注：营业利润率数据已扣除主营业务税金及附加。

　6.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

　√ 适用 □ 不适用

　本公司于2014年1月1日起执行下述财政部新颁布/修订的企业会计准则：

　●《企业会计准则第2号--长期股权投资》(以下简称"准则2号(修订)")

　●《企业会计准则第9号--职工薪酬》(以下简称"准则9号(修订)")

　●《企业会计准则第30号--财务报表列报》(以下简称"准则30号(修订)")

　●《企业会计准则第33号--合并财务报表》(以下简称"准则33号(修订)")

　●《企业会计准则第39号--公允价值计量》(以下简称"准则39号")

　●《企业会计准则第40号--合营安排》(以下简称"准则40号")

　●《企业会计准则第41号--在其他主体中权益的披露》(以下简称"准则41号")

　上述会计政策变更对本集团及本公司2014年度财务报告无重大影响。

　§7 财务报告

　7.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　□ 适用 √ 不适用

　7.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　□ 适用 √ 不适用

　7.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　√ 适用 □ 不适用

　本年新设109家子公司，收购14家子公司，注销或出售29 家公司。

　7.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2015-010

　万科企业股份有限公司

　第十七届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司第十七届董事会第五次会议的通知于2015年3月13日以电子邮件的方式书面送达各位董事，会议于2015年3月30日下午在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心举行，会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。华生独立董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权张利平独立董事代为出席会议并行使表决权；孙建一董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权郁亮董事代为出席会议并行使表决权；魏斌董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权陈鹰董事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合有关法规及《公司章程》的规定。

　会议审议的下述议案中，“关于继续与华润合作的议案”，乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事作为关联董事回避表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。其他议案均以11票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　会议通过的决议包括：

　一、 审议并通过了关于计提和核销2014年度资产减值准备情况的议案

　2014年末公司各项资产减值准备余额合计人民币117,707.21万元，较上年同期增加人民币77,963.09万元。其中坏账准备余额为人民币41,868.27万元，较上年同期增加人民币1,588.53万元；项目存货跌价准备余额为76,374.56万元，全部为本年计提。

　新增计提的坏账准备均属于为正常经营活动产生的应收款项、其他应收款所计提的坏账准备。项目存货跌价准备是公司根据目前的市场状况和项目实际销售情况，通过对所有开发项目进行减值测试，而进行的计提。分项目的存货跌价准备情况如下：

　单位：人民币元

　■

　二、 审议并通过了2014年度财务报告

　三、 审议并通过了关于历次募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明

　四、 审议并通过了2014年度内部控制自我评价报告

　五、 审议并通过了2014年度利润分配及分红派息预案

　公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润。2014年度本公司按照中国企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下：

　单位：人民币元

　■

　根据有关法规及公司章程规定，综合考虑各类股东利益及公司发展需求，向股东大会提交2014年度利润分配方案如下：

　1、 按照母公司净利润的10%计提法定公积金；

　2、 按照母公司净利润的40%计提任意公积金；

　3、 按照母公司净利润的50%和上年度未分配利润共同作为分红基金的来源。

　2014年度公司可分配利润分配情况如下：

　单位：人民币元

　■

　*以2014年末公司股份总数计算

　分红派息方案：以分红派息股权登记日总股本为基数，每10股派送人民币5元（含税）现金股息。

　以2014年末公司总股份数11,037,507,242股计算，2014年度现金股利计人民币 5,518,753,621.00元。占公司2014年公司合并净利润的比例为35.05%。

　全体独立董事一致认为，公司2014年度利润分配及分红派息方案的制定符合公司章程及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，一致同意将有关方案提交股东大会审议。

　六、 审议并通过了关于2015年度续聘会计师事务所的议案

　同意提交2014年度股东大会审议：继续聘请毕马威华振会计师事务所，负责审计按中国企业会计准则编制的公司2015年度财务报表以及按照国内监管部门的规定出具内部控制审计报告，聘请毕马威会计师事务所负责审计按国际财务报告准则编制的公司2015年度财务报表，审计费用为人民币1050万元。该审计费用不包含子公司、关联公司审计、融资评级支持等审计服务事项。公司不另支付差旅费等其他费用。

　公司独立董事对有关事项表示一致同意。

　七、 审议并通过了2014年度报告、摘要和2014年度业绩公告

　八、 审议并通过了2014年度社会责任报告

　九、 审议并通过了关于提请股东大会授权继续与华润合作的议案

　同意提交股东大会审议，授权董事会决定在以下范围与华润集团有限公司及其关联公司（合称“华润”）继续展开合作，包括同珠海华润银行股份有限公司签订贷款合同，利用华润深国投信托有限公司信托资金和汉威资本管理有限公司旗下基金的资金，同华润深国投信托有限公司、汉威资本管理有限公司共同投资，与华润置地有限责任公司及其关联公司共同开发项目。贷款的合同金额、利用的资金金额以及共同投资的投资金额在一年内累计不超过人民币176亿元（即不超过公司2014年度经审计净资产的20%）。

　有关合作需依照公平交易及符合正常商业条件的原则订立合作条款，其中：

　1. 向珠海华润银行股份有限公司获取贷款，资金成本不劣于万科与其它商业银行的合作条件；

　2. 与华润深国投信托有限公司或汉威资本管理有限公司合资成立项目公司进行股权性合作，按照同股同权的方式，风险共担、收益共享；

　3. 与华润深国投信托有限公司或汉威资本管理有限公司进行债权性融资，融资成本参考市场当期价格水平及项目特点等因素确定，不劣于公司可从独立第三方得到的条款。

　对于共同开发项目，合作条件如下：

　1. 合作范围：包括公开方式联合获取项目开发、公司参与华润已获取项目的开发以及华润参与公司已获取项目的开发。

　2. 合作原则：对于联合参加公开竞买项目，双方按照约定股权比例参与竞买及出资，风险共担，利益共享。对于公司参与华润已获取项目的开发以及华润参与公司已获取项目的开发，在合作前，由第三方评估机构对项目市场价格进行评估，双方按照项目市场价格进行合作。

　3. 管理模式：由项目公司独立负责项目的具体经营管理，拥有项目经营管理的最终决定权；双方按照各自优势向项目公司派驻管理人员。

　4. 特别规定：所有拟进行合作的项目，须提交董事会另行审议。董事会在审议有关议案时，须获得全体董事（华润关联董事除外）的三分之二以上同意以及全体独立董事的三分之二以上同意。如合作事项未获同意，公司对华润不构成任何责任或者承担任何损失补偿。

　授权期限两年，从股东大会通过本方案起，到公司2016年度股东大会结束前止。

　公司独立董事在董事会对该方案审议前签署了事前认可意见，同意将有关合作事项提交董事会审议。

　全体独立董事一致认为，公司继续与华润进行融资方面的合作，并开展在项目开发方面的合作，有利于公司更好利用股东资源，拓宽投融资渠道，有利于公司扩大规模，提高资产回报水平。合作事项和相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合作符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　十、 审议并通过了提请股东大会授权发行债券的议案

　决议提交股东大会审议，授权公司在不超过人民币150亿元的范围内发行债券，具体如下：

　1、 发行规模：不超过人民币150亿元

　2、 发行品种：包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、永续债券、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据，或者上述品种的组合

　3、 发行时间：可一次或多次发行，且可为若干种类

　4、 发行方式：授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时确定

　5、 发行利率：授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定

　6、 债券期限：对于普通债券为不超过10年（含10年），对于永续债券或类永续债券则提请股东大会授权董事会决定

　7、 募集资金用途：用于公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等用途

　并提请股东大会授权董事会及（或）其转授权人士可全权处理与上述事项有关的事宜，具体如下：

　1、在可发行的额度范围内，授权董事会及（或）其转授权人士决定公司发行的债券的具体品种，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券和资产支持票据等；

　2、授权董事会及（或）其转授权人士在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途；

　3、授权董事会及（或）其转授权人士根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债券具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债券金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、发行配售安排等；

　4、授权董事会及（或）其转授权人士根据发行债券的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所、债券受托管理人等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债券的申请、注册或备案以及交易流通等所有必要手续；

　5、授权董事会及（或）其转授权人士办理与发行债券相关、且上述未提及到的其他事项；

　6、在本授权范围之内，董事会可转授权予公司董事兼总裁郁亮先生及其授权人士全权决定具体发行事宜及办理与债券发行相关的具体事宜；

　7、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起24个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

　十一、 审议并通过了关于召开2014年度股东大会的议案

　2014年度股东大会通知另行公告。

　十二、 审议并通过了修订项目跟投制度细则的议案

　为促进区域投资布局优化、调动员工积极性、增强项目参与度、为公司和股东创造更大价值，公司扩大了必须跟投人员范围，对不同类型跟投人员安排相应的额外受让跟投，并在原有方案基础上提高了额外受让跟投的份额上限。受此影响，公司安排额外受让跟投投资总额由不超过该项目资金峰值的“5%”增加至不超过项目资金峰值的“8%”。

　特此公告。

　万科企业股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2015-011

　万科企业股份有限公司

　第八届监事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司第八届监事会第九次会议于2015年3月30日在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心举行。会议应到监事3名，亲自出席及授权出席监事3名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议形成如下决议：

　十三、 审议并通过了监事会2014年度报告

　十四、 审议并通过了关于计提和核销2014年度资产减值准备情况的议案

　十五、 审议并通过了2014年度经审计财务报告

　十六、 审议并通过了关于历次募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明

　十七、 审议并通过了2014年度内部控制自我评价报告

　十八、 审议并通过了2014年度利润分配及分红派息预案

　十九、 审议并通过了关于2015年度续聘会计师事务所的议案

　二十、 审议并通过了2014年度报告、摘要和2014年度业绩公告

　二十一、 审议并通过了2014年度社会责任报告

　二十二、 审议并通过了关于提请股东大会授权继续与华润合作的议案

　二十三、 审议并通过了提请股东大会授权发行债券的议案

　二十四、 审议并通过了关于召开2014年度股东大会的议案

　二十五、 审议并通过了修订项目跟投制度细则的议案

　二十六、 审议并通过了关于物业服务市场化发展及建立事业合伙人机制的议案

　特此公告。

　万科企业股份有限公司

　监事会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2015-014

　万科企业股份有限公司

　关于提交股东大会审议继续与

　华润合作事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、 合作事项概述

　公司第十七届董事会第五次会议决议，同意提交股东大会审议：授权董事会决定在以下范围继续与华润集团有限公司及其关联公司（合称“华润”）展开合作，包括同珠海华润银行股份有限公司签订贷款合同，利用华润深国投信托有限公司信托资金和汉威资本管理有限公司旗下基金的资金，同华润深国投信托有限公司、汉威资本管理有限公司共同投资，与华润置地有限责任公司及其关联公司共同开发项目。

　华润集团有限公司是公司第一大股东华润股份有限公司的全资子公司，有关合作事项将构成公司关联交易。

　审议有关合作事项议案时，董事会以8票同意，0票反对，0票弃权通过有关议案，乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事作为关联董事回避表决。

　在股东大会审议有关合作事项时，华润关联股东将回避对有关议案的表决。

　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、 关联方基本情况

　（1）珠海华润银行股份有限公司

　成立日期：1996年12月23日

　注册地址：珠海市吉大九洲大道东1346号

　法定代表人：蒋伟（股东大会已同意免去其董事职务，但尚未完成工商变更）

　注册资本：人民币5,637,837,183元

　公司类型：股份有限公司

　经营范围：经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务

　（2）华润深国投信托有限公司

　成立日期：1982年8月24日

　注册地址：深圳市福田中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层

　法定代表人：孟扬

　注册资本：人民币26.3亿元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　（3）汉威资本管理有限公司

　成立日期：2006年5月

　联系地址：香港湾仔港湾道26号华润大厦37楼

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：基金及资产管理及相关业务

　（4）华润置地有限公司

　成立日期：1996年7月

　联系地址：香港湾仔港湾道26号华润大厦46楼

　公司类型：股份有限公司

　经营范围：发展及销售已发展物业、物业投资及管理、酒店经营及提供建筑、装修及其他物业发展相关服务

　截止2014年12月31日，华润股份有限公司及其全资附属公司合计持有公司股份总数14.97%，为公司第一大股东。华润股份有限公司持有珠海华润银行股份有限公司75.33%的股份，持有华润深国投信托有限公司51%的股份。华润股份有限公司的全资子公司华润集团有限公司通过其全资子公司拥有汉威资本管理有限公司100%的股权。华润集团有限公司通过其全资子公司拥有华润置地有限公司67.99%的股权。公司与珠海市商业银行股份有限公司、华润深国投信托有限公司、汉威资本管理有限公司、华润置地有限公司及其关联公司的合作构成关联交易。

　三、 关联交易事项

　董事会同意提交股东大会审议，授权董事会决定在以下范围与珠海华润银行股份有限公司签订贷款合同，利用华润深国投信托有限公司信托资金和汉威资本管理有限公司旗下基金的资金，同华润深国投信托有限公司、汉威资本管理有限公司共同投资，与华润置地有限责任公司及其关联公司共同开发项目。新增的贷款的合同金额、利用的资金金额以及共同投资的投资金额，在一年内累计不超过人民币176亿元（即不超过公司2014年度经审计净资产的20%）。授权期限从股东大会通过本方案起到公司2016年度股东大会结束前。

　四、 关联交易定价依据

　有关合作须依照公平交易及符合正常的商业条件的原则订立相关合作条款，其中：

　1. 向珠海华润银行股份有限公司获取贷款，资金成本不劣于万科与其它商业银行的合作条件；

　2. 与华润深国投信托有限公司或汉威资本管理有限公司合资成立项目公司进行股权性合作，按照同股同权的方式，风险共担、收益共享；

　3. 与华润深国投信托有限公司或汉威资本管理有限公司进行债权性融资，融资成本参考市场当期价格水平及项目特点等因素确定，不劣于公司可从独立第三方得到的条款。

　对于共同开发项目，合作条件如下：

　5. 合作范围：包括公开方式联合获取项目开发、公司参与华润已获取项目的开发以及华润参与公司已获取项目的开发。

　6. 合作原则：对于联合参加公开竞买项目，双方按照约定股权比例参与竞买及出资，风险共担，利益共享。对于公司参与华润已获取项目的开发以及华润参与公司已获取项目的开发，在合作前，由第三方评估机构对项目市场价格进行评估，双方按照项目市场价格进行合作。

　7. 管理模式：由项目公司独立负责项目的具体经营管理，拥有项目经营管理的最终决定权；双方按照各自优势向项目公司派驻管理人员。

　8. 特别规定：所有拟进行合作的项目，须提交董事会另行审议。董事会在审议有关议案时，须获得全体董事（华润关联董事除外）的三分之二以上同意以及全体独立董事的三分之二以上同意。如合作事项未获同意，公司对华润不构成任何责任或者承担任何损失补偿。

　五、 关联交易目的和对公司的影响

　有关合作事项充分利用华润在金融和项目发展方面的优势及平台，有利于公司拓宽投融资渠道，提高资产回报水平，实现资源互补、合作共赢。

　六、 年初至披露日与有关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至本公告披露日公司未与有关关联人发生关联交易。

　七、 独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事在董事会对有关合作事项审议前签署了事前认可意见，同意将有关事项提交董事会审议。

　全体独立董事一致认为，公司继续与华润进行融资方面的合作，并开展在项目开发方面的合作，有利于公司更好利用股东资源，拓宽投融资渠道，有利于公司扩大规模，提高资产回报水平。合作事项和相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合作符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　八、 备查文件

　1．第十七届董事会第五次会议关于继续与华润合作议案的决议；

　2．第十七届董事会独立董事关于继续与华润合作事项的事前确认书；

　3．第十七届董事会独立董事关于继续与华润合作议案的独立意见；

　4．第八届监事会第九次会议关于继续与华润合作议案的决议。

　特此公告。

　万科企业股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2015-015

　万科企业股份有限公司

　关于举行2014年度业绩网上投资者

　交流会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司2014年年度报告于2015年3月31日公布，为了方便投资者了解公司情况，公司将于4月1日举行网上投资者交流会。届时，公司管理层将就公司年度业绩、未来发展及行业情况等与投资者交流沟通，欢迎投资者参与。

　会议时间：2015年4月1日（星期三）下午3:00-5:00

　交流网址：http://irm.p5w.net/ssgs/S000002/

　会议语言：中文

　特此公告。

　万科企业股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月三十一日