1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　3.1概述

　本公司属酒、饮料和精制茶制造业，主营“国窖1573”、“泸州老窖”系列酒的生产和销售。

　2014年是白酒行业进入深度调整的第三年，由于公司对本轮调整的严峻性估计不足，在部分应对措施上出现失误，加之企业管理体系滞后于公司的发展，在需要企业快速、合理应对市场和环境变化的时候，未能适应新形势的要求，导致公司受本轮调整的影响大并集中体现在了2014年度。

　面对严峻的形势，管理层认真分析问题，查找原因。

　3.1.1主要问题分析

　1、管理体系上

　⑴管理的科学性有待提高。决策、营销、保障等方面均有凭经验、凭感觉管理的情况，可行性论证、系统性的研究和基础性的调研不够。

　⑵管理刚性缺失。部分管理难点、重点工作未建立完善的规章制度和严谨的评估机制，部分工作不是靠“机制、制度”驱动而是靠“人”驱动，导致一些工作在规矩面前，可以“绕道走”，管理刚性缺失。

　⑶考核激励政策未能充分激发公司的活力。平均主义思想和互相攀比思维阻碍了公司市场化分配制度的执行。管理人员“能上能下”机制尚未形成；员工敬业精神、纪律意识、危机意识和挑战精神不足。

　⑷内部控制存在重大缺陷，导致了5亿元银行存款“丢失”事件。

　2、营销体系上

　⑴1573“挺价”过头，造成了较长时间销量的损失、渠道的断流、动销的停滞和经销商信心的损失。

　⑵传统渠道占比偏大，经销商专业性差异较大，部分经销商不能适应外部环境的变化，抗风险能力较弱；中高档产品价格持续下跌，渠道价格倒挂，渠道库存大，由此产生的一些遗留问题解决不够及时，导致公司产品在一段时间内形成了渠道“堰塞湖”。

　⑶品牌品种多，但形成单品规模的少；市场分布广，但形成规模核心市场的少，说明公司在推广模式上没有形成规模化效率。

　⑷过去公司形象的提升，国窖1573品牌的塑造，带来了自我优越感，部分销售人员存在老爷作风、官僚作风，服务意识差，进而造成了销售一线执行力下降。

　3.1.2 2014年主要工作回顾

　2014年，尤其是下半年以来，管理层致力于调整营销策略，使之适应市场环境，符合经济规律；致力于整顿管理体系，加强基础管理建设，力争使公司在组织结构合理性，经营管理科学性，激励和约束机制有效性等方面有质的提高，为公司未来发展打下坚实基础。

　1、适应消费及市场需求，推动营销转型与组织变革

　国窖1573产品价格调整：2014年7月，国窖1573顺应市场形势进行了较大幅度的价格调整，本次价格调整对国窖1573动销、渠道流动性 、经销商信心的恢复起到了至关重要的作用。

　解决渠道遗留问题，恢复渠道动力：针对中高档产品渠道库存大，公司通过大力帮助经销客户加快由政务团购渠道向商务消费和民间消费渠道转型，通过确定存货动销奖励，通过为滞销或转型商家退货等手段，集中解决了前期国窖1573客户遗留问题，为来年国窖1573轻装上阵打下了坚实的基础。

　销售组织体系调整：建立营销联席会议制度，统一协调和管理公司全体系产品销售工作。联席会议制度的设立在体制上保证了公司销售全国一盘棋的局面，各品牌和销售团队在服从公司总体销售规划和布局的前提下参与市场竞争。

　从品牌事业部到品牌专营公司：推动经销商成立了特曲公司、窖龄酒公司等系列产品专营公司，公司品牌管理逐步由“事业部制”向“公司制”变革。

　拓展适应市场的新产品：为适应消费新形势，公司开发了一系列新产品：60版、80版特曲和大曲酒的推出，开创了凭酒票限量购买模式；结合“互联网+”的浪潮，携手平台商开发“三人炫”等互联网定制产品；“泸小二”和“会唱歌的小酒”等时尚新品把握80后、90后消费群体；专业化定制产品适应个性化消费需求。

　开展事件营销活动：公司利用举办封藏大典、四大名酒获奖年份原酒收藏拍卖会以及行业协会活动，集中开展文化营销、技术营销和圈层营销，提升了泸州老窖企业形象与品牌形象。

　2、质量第一，狠抓生产管理

　公司将传统酿酒生产和现代化管理方法相结合，构建起行之有效的质量效益型发展模式，持续提升白酒制造专业水平。

　加强质量管理。依托国家酒检中心、国家包材检验中心等优势平台，严格按质量、环境、食品安全、诚信、测量、有机、能源等7大管理体系，开展涵盖源头预防、过程监管、结果检测全过程的质量管理，建立食品安全风险前瞻性研究体系，完善产品召回体系，规范公司仓储物流环节质量控制，维护了企业形象与品牌形象。2014年，公司荣获“全国商业质量奖”等多项质量荣誉，过硬的质量为公司品牌塑造打下坚实的基础。

　加强生产科研。坚持传统工艺和现代生产相结合，不断改进生产工艺，研发并使用不锈钢窖帽、输酒管网自动化系统、酒库动态计量管理及自动预警系统等多项生产技术，实现成本、粮耗、能耗下降，基础酒产量同比增长，极大地提升了经济效益。

　加强环境保护。启动丢糟综合利用项目等重点环保建设工程，进一步实现节能减排和清洁生产，为保护社会环境承担企业责任。

　加强科技创新。利用国家固态酿造工程技术研究中心、国家级张良大师工作室、国家酒检中心等国家级科研平台优势，推动成果转化、拓展外部合作，培养技术骨干与科技领军人才，不断提升酿酒专业水平。

　3、强化内控体系建设

　建立企业管理委员会，负责公司内部管理工作的自查自纠，并进行系统化的总体部署和全面协调，以进一步督促公司上下查找问题、落实分工、优化管理和防控风险。

　实施流程、制度顶层设计优化，各职能部门实现职能回归，开展严格的流程管理和制度梳理工作，强化流程、制度的科学性、系统性。

　针对存款“丢失”事件中暴露的风险点，对财务人员岗位职责进行完善，对原有的《银行存款管理规定》等制度进行了重新修订，制定了以《现金管理规定》、《货币资金管理规定》、《银行票据管理规定》和《财务印章管理制度》为主要内容，并辅以“开户管理”、“定期办理”、“银行存款余额调节表编制”和“网银对账”等在内的多项流程。新修订的这些制度和流程对于之前存在的风险点有了明确的管控措施，并对财务人员进行了岗位职责和流程培训。

　3.2主营业务构成情况

　■

　3.3公司未来发展的展望

　3.3.1行业竞争格局和发展趋势

　2014年，白酒行业持续深度调整，经济增速逐年放缓和政策高压持续将成为新常态，由此产生的需求和供给变化可能给行业带来以下影响：

　1、“黄金十年”的行业整体高速增长短期很难再现,但周期性投资拉动可能带来阶段性机会。

　2、企业发展取决于各自分蛋糕的能力，分蛋糕的能力取决于公司组织体系合理化，经营决策科学化、管理现代化。

　3、消费者将越来越注重产品性价比。

　4、行业高、中、低产品均还供大于求，竞争加剧，中低档产品市场的激烈竞争可能导致部分企业退出加快。

　5、科技发展对传统化的白酒行业将形成越来越明显的影响。

　3.3.2经营计划

　单位：亿元

　■

　上述财务预算及经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队努力程度等诸多因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

　3.3.3拟采取的措施

　1、 “顾客定义质量”，推动产品质量的提升。

　质量的内涵和外延是消费变化的结果，而非专家决定的结果。2015年，公司将加强消费者口感及酒体设计研究，使酒体设计既保持公司特有酒体风格，又有更加贴近消费者、适应消费者的特色，推动公司产品质量持续提升。

　2、科学发展理念，推动管理水平的提高

　（1）提升大数据收集、分析及运用工作的能力，强化科学决策。

　科技发展的日新月异使我们今天已经进入大数据时代，2015年起公司将大力提升大数据收集、分析及运用工作的能力，依靠数据分析进行管理决策，逐步建立决策前有可研，有依据；决策中有充分的民主讨论，讲究决策的逻辑性；决策后可实施，有评估，可追诉的科学决策机制。通过决策的科学化，使公司从管理的经验主义中走出来。

　（2）加强激励、考核体系建设，提升员工绩效。

　2015年，将加快建立公司层面的“数字化绩效考核体系和考核过程执行体系”；逐步完善中层管理人员能上能下的机制；建立岗位主动检讨、常态检查、长效评价的机制；制定岗位应知应会知识考试、岗位胜任能力日常考评、制度执行奖惩机制。把员工的业绩评价与公司的经营目标挂钩，加快公司由领导驱动向部门驱动，全员驱动转型。

　（3）加强契约精神建设，增加企业文化内涵。

　契约精神是人类文明发展的成果，在企业文化中导入契约精神建设有利于公司内部人际关系的简单化，部门协同难度的简约化，考核的去人情化。公司将在今后的企业文化建设中不断强化员工契约精神的培养，将契约精神融入营销工作和管理工作，将契约精神作为思维与工作的底线。

　3、营销持续改进，促进销售提振

　（1）进一步提升市场营销分析和研判的科学性，做到凡大型营销活动必有策划依据，符合决策程序，必要时，可开展营销策划和市场开拓的专业化外包，让专业化的营销公司和专业化的营销人才形成对泸州老窖销售力量的有益补充。

　（2）坚持国窖1573品牌第一，突出规模产品，取消低效产品，逐步实现产品瘦身。

　（3）强化消费者建设。以争夺消费者和培育消费者为核心，精心谋划和实施各品项营销事件，用好泸州老窖历史文化资源，大力开展体验营销；强力推进消费者渠道建设，通过机关、国有企事业单位、商会和民营企业、同乡会、校友会、其他社会组织等渠道，分门别类争取消费者、培育消费者。

　（4）推动建立国窖1573品牌专营公司，激发专营公司自主抓销售、抓管理的内生动力。 大力探索众筹销售和直营销售等模式，逐步降低对传统销售渠道的依赖程度，整体提升公司对消费者的掌控水平，努力减少销售环节和降低销售费用。

　（5）加快发展电子商务。以构建泸州老窖大数据系统为核心，全面推进、优化二维码产品技术应用，依托二维码技术应用，建立健全客户管理自动化系统。通过“泸州老窖VIP俱乐部”网站、积分商城以及官方微信，不断提升客户数据管理归集、管理和应用水平；抢占O2O销售模式先机，积极构建快速直达消费者的直营配送终端网络，迎接网络时代传统白酒行业去“经销商化”的颠覆性创新。

　（6）改变广宣方式。适当降低在电视、户外、平面等传统广告宣传媒体上的投入，逐步改变依靠大量资金支撑广告宣传的做法。认真研究并充分发挥微信、微博、QQ等自媒体平台的独特优势，利用先进思路和技术手段进行精准投放，实现宣传效果的提升和宣传成本的节约。

　4、加强内部管理，进一步完善内控体系建设

　2015年，公司将按“清理自查、整顿整改、实施与督导、总结提升”四个阶段提升内部管理水平，构建“完善风险管控、提高履职主观能动性、规范基础管理、提高执行力”的工作任务分解、落实、督导激励机制，努力达到“一年有突破、两年见成效、三年成自然”的目标。

　（1）深入开展制度清理和规范管理专项工作。

　2015年，公司将完成制度清理和规范管理专项第一阶段：清理完善制度、授权体系、流程、职能、职责工作，建立系统化的授权体系和管理制度，通过制度驱动提升管理效益。

　（2）强化监督，严防经营风险。

　通过日常审计、履职审计等手段和途径，强化责任追究，强化管理人员的责任意识；加强对关键岗位的日常监督和过程监管，实现对问题的早预防、早发现和早处理，防范经营风险。

　注：1、公司应当对未来发展进行展望，就行业竞争格局和发展趋势、未来发展战略、下一年度经营计划以及未来面对的风险等因素进行分析，具体要求参见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》第二十二条。

　2、公司在年度报告或者董事会决议公告等临时报告中披露年度财务预算、经营计划、经营目标时，应当对比披露年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比，充分提示预算、计划、目标无法实现的风险（例如：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表上市公司对XX年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

　公司制定的新年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过30％，或者大幅背离以前年度业绩变动趋势的，还应当披露确定新年度业绩目标所考虑的主要因素。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、重要会计政策变更

　■

　财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本期新纳入合并范围的子公司

　■

　公司第七届董事会十六次会议于2014年6月27日以十一票赞成审议通过了《关于投资设立泸州老窖电子商务股份有限公司的议案》。由本公司、电子商务行业优势企业、运营团队，于2014年9月共同投资设立泸州老窖电子商务股份有限公司，其中本公司持有其83.33%的控股权，将其纳入2014年合并报表范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　√ 适用 □ 不适用

　四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年年度财务报告出具了带强调事项段非标准无保留审计意见。

　董事会对涉及事项说明如下：公司在中国农业银行长沙迎新支行、中国工商银行南阳中州支行等三处储蓄存款50,000万元涉及合同纠纷，公司已报请公安机关介入，采取资产保全措施，并对其中两处储蓄存款合同纠纷提起了民事诉讼。结合公安机关保全资产情况以及律师出具的专业法律意见，公司已对50,000万元存款按40%比例计提坏账准备20,000万元。董事会认为：带强调事项段非标准无保留审计意见提示了公司或有风险，公司也在2014年年度报告中进行了相关风险提示。2015年，公司将继续配合公安机关保全资产，积极应对民事诉讼，力争将损失降到最低。

　监事会认为：董事会关于带强调事项段非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明符合客观事实。

　证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2015-12

　泸州老窖股份有限公司

　第七届董事会二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　泸州老窖股份有限公司第七届董事会二十二次会议以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2015年3月19日发出；截止会议表决时间3月29日下午5时，共收回九名董事的有效表决票九张。会议召开时间、方式及参与表决人数符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议各项决议合法、有效。

　会议审议通过了如下事项：

　一、以九票赞成审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

　二、以九票赞成审议通过了《2014年度财务决算报告》。

　三、以九票赞成审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。

　四、以九票赞成审议通过了《2014年度社会责任报告》。

　五、以九票赞成审议通过了《关于2014年资产报损的议案》。

　经过公司财务部对2014年资产进行全面清查、盘点，清理出了部分老化设备，根据公司安全生产管理需要，将对这部分资产进行报废处置。涉及报损资产的原值为440.62万元，已计提折旧334.44万元，净值为106.18万元，报废损失金额为88.53万元。

　六、以九票赞成审议通过了《2014年年度报告》及摘要。

　七、以九票赞成审议通过了《2014年度利润分配预案》。

　根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司董事会确定公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。据此，董事会提出利润分配预案如下：

　2014年，本公司共实现归属于上市公司所有者的净利润87979.46万元，法定盈余公积已达到股本金额本年度不再提取，加上上期未分配利润536248.99万元，可供投资者分配的利润为624228.45万元，董事会根据公司实际情况，拟以现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。

　四名独立董事对该分红预案均明确表态赞成。

　上述方案尚须经公司2014年年度股东大会审议通过。

　公司股东可在股东大会前通过深交所互动易平台或公司邮箱dsb@lzlj.com反馈相关意见。

　八、听取了董事会审计委员会《关于华信（集团）会计师事务所2014年审计工作的总结报告》及续聘会计师事务所的建议，与会董事以九票赞成决定向股东大会提议续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2015年度审计会计师事务所，并提议其报酬为75万元。

　九、以五票赞成审议通过了《关于预计2015年日常关联交易的议案》。

　预计2015年本公司(含控股子公司)将与泸州老窖集团有限公司及其控制的企业之间将发生价值15718.52万元的日常关联交易。

　四名关联董事谢明、张良、江域会、沈才洪未参与本项议案表决，其余五名非关联董事均对本议案投了赞成票。该议案在提交董事会审议前已书面征得四名独立董事同意。四名独立董事对本议案发表了赞成的独立意见。具体情况请参见同日披露的“2015年日常关联交易公告”

　十、以九票赞成审议通过了《关于同意召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

　决定同意泸州老窖集团有限责任公司的请求，于2015年4月16日召开2015年第一次临时股东大会增补董事、监事，详细情况参见同日发布的“关于召开2015年第一次临时股东大会的通知”。

　特此公告。

　泸州老窖股份有限公司

　董事会

　2015年3月31日

　证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2015—13

　泸州老窖股份有限公司

　第七届监事会十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　泸州老窖股份有限公司第七届监事会十三次会议以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于 2015年 3月19日发出;截止会议表决时间2015年3月29日下午5时，共有四名监事参与了会议表决。会议召开时间、方式及参与表决人数符合《公司法》及公司《章程》的规定，本次会议各项决议合法、有效。会议审议通过了如下事项：

　一、以四票赞成审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

　二、以四票赞成审议通过了《2014年年度报告》及摘要。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议泸州老窖股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三、以四票赞成审议通过了《2014年度内部控制评价报告》，并发表意见如下：

　经审核，监事会认为公司《2014年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制的实际状况。对于公司内部控制暴露出的重大缺陷，监事会将督促董事会、管理层持续整改。

　四、以四票赞成审议通过了监事会《对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的意见》。

　泸州老窖股份有限公司监事会认为：董事会关于带强调事项段非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明符合客观事实。

　泸州老窖股份有限公司

　监 事 会

　2015年3月31日

　证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2015—15

　泸州老窖股份有限公司

　2015年日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、关联交易主要内容

　⑴关联采购

　①2015年，本公司全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司将向泸州红高粱现代农业开发有限公司采购用以生产国窖1573等高档酒的有机高粱、有机小麦及其他原粮8308吨，采购金额为5580万元。

　②2015年，本公司控股子公司泸州老窖博大酒业营销有限公司将向泸州老窖智同商贸股份有限公司采购促销品、茶叶、箱包等，采购金额为2000万元。

　⑵接受劳务

　①泸州老窖建筑安装工程有限公司为本公司及全资子公司泸州老窖酿酒有限公司提供建筑劳务，预计2015年合同金额为2930万元。

　具体明细如下表所示：

　■

　②泸州市农业科学研究所为本公司提供有机高粱种植技术支持、培训及相关劳务，包含：有机高粱种植技术咨询和培训，病虫害防治、有机栽培管理、有机栽培技术资料以及与排灌业务相关的技术业务培训；有机高粱标准化种植、有机高粱优良新品种选育、有机高粱的品种和种植技术的试验研究。预计2015年合同金额为1608.52万元。

　⑶交易中介服务

　四川中国白酒产品交易中心有限公司为本公司及子公司提供原材料采购、基酒销售等交易中介服务，按单边交易额1％。收取交易手续费，预计2015年交易手续费为300万元。

　⑷商标许可使用

　本公司许可泸州老窖集团养生酒业有限责任公司及其子公司泸州老窖集团养生酒销售有限公司使用“国窖”、“泸州老窖”商标，收取2015年品牌许可使用费3300万元。

　2.关联方关系

　截至2014年12月31日，泸州老窖集团有限公司持有本公司360675456股股权，占股权总数的25.72% ，为本公司控股股东。

　泸州红高粱现代农业开发有限公司、泸州老窖智同商贸股份有限公司为集团公司控股子公司，泸州老窖建筑安装工程有限公司、四川中国白酒产品交易中心有限公司、泸州老窖集团养生酒业有限责任公司为集团公司三级公司，泸州老窖集团养生酒销售有限公司、泸州市农业科学研究所为集团公司四级公司。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上交易构成关联交易。前述关联交易合计金额15718.52万元。

　3．董事会表决情况

　公司第七届董事会二十二次会议审议通过了该项交易事项，谢明董事、张良董事、江域会董事、沈才洪董事四名关联董事未参与表决，其余五名非关联董事全部投了赞成票。

　本次关联交易不需要提交股东大会审议批准。

　二、关联方基本情况

　1．关联方介绍

　⑴泸州老窖集团有限责任公司

　企业性质：国有独资

　注册地址：四川省泸州市国窖广场

　注册资本：275657.88万元人民币

　工商登记注册号：510500000001710

　法定代表人：谢明

　主营业务：生产加工大米；销售：五金、交电、化工产品、建材；自有房屋租赁、企业管理咨询服务；农副产品储存、加工、收购、销售；农业科技开发，咨询服务；设计、制作、发布：路牌、灯箱、霓虹灯、车身、布展广告；媒体广告代理；种植、销售：谷类、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、蔬菜、花卉、水果、坚果、香料作物；养殖、销售：生猪、家禽。

　截止2014年12月31日，泸州老窖集团有限公司拥有净资产64.81亿元；2014年，泸州老窖集团有限公司实现营业收入95.03亿元，实现归属母公司所有者净利润4.94亿元。

　⑵泸州红高粱现代农业开发有限公司

　注册资本: 1000 万元

　注册地：泸州市江阳区

　工商登记注册号：510502000020684

　经营范围：批发兼零售：预包装食品（副食品、糖类制品）；养殖、销售：生猪、牲畜、家禽（以上经营项目未取得相关行政许可，不得开展经营活动）。种植、销售：农副产品、蔬菜、水果、花卉、苗木；养殖、销售：水产品；农业科技开发；农副产品粗加工；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　成立时间: 2010年7月22日

　截止2014年12月31日，泸州红高粱现代农业开发有限公司拥有净资产808.34万元；2014年，泸州红高粱现代农业开发有限公司实现营业收入6249.02万元，实现净利润308.62万元。

　⑶泸州老窖智同商贸股份有限公司

　注册资本: 64000万元

　注册地：泸州市龙马潭区

　工商登记注册号：510500000054434

　经营范围：批发兼零售：预包装食品。一般经营项目：销售：农、林、牧产品，纺织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器材，医疗器械、矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金及电子产品，贸易经纪与代理，进出口贸易，企业管理服务，广告业，商务服务。

　成立时间: 2013年9月18日

　截止2014年12月31日，拥有净资产67109.77万元；2014年，实现营业收入403839.34万元、净利润2251.08万元。

　⑷泸州老窖建筑安装工程有限公司

　注册资本: 616 万元

　注册地：四川省泸县福集镇

　工商登记注册号：5105212700608

　经营范围：房屋建筑物施工总承包三级，混凝土预制构件专业承包三级。

　成立时间: 2006年3月27日

　截止2014年12月31日，泸州老窖建筑安装工程有限公司拥有净资产4539.24万元；2014年，泸州老窖建筑安装工程有限公司实现营业收入12404.32万元、净利润480.7万元。

　⑸泸州市农业科学研究所

　注册资本: 70万元

　注册地：泸州市事业单位登记管理局

　工商登记注册号：251040000387

　经营范围：开展作物学、园艺学、农业资源利用等研究与管理，促进科技发展、承担作物学、园艺学、农业资源利用和畜牧兽医学研究。生产销售农作物种子花卉、果树苗木、蔬菜、水果等试验研究产品，开展相关科技咨询服务和技术培训，发展休闲农业观光旅游业。

　成立时间: 2008年4月3日

　截止2014年12月31日，拥有净资产372.47万元；2014年，实现营业收入1715.08万元，净利润42.99万元。

　⑹四川中国白酒产品交易中心有限公司

　注册资本: 12000万元

　注册地：四川省泸州市江阳区黄舣镇

　工商登记注册号： 510500000041609

　经营范围：一般经营项目：酒类及相关产品交易服务；酒类及相关产品网上交易服务；会议及展览服务；社会经济咨询；户外广告设计、制作与发布、媒体广告代理服务；市场调查服务。

　成立时间: 2011年2月21日

　截止2014年12月31日，拥有净资产12024.7万元；2014年，实现营业收入25万元、净利润7.79万元。

　⑺泸州老窖集团养生酒业有限责任公司

　注册资本: 1000万元

　注册地：泸州市江阳区黄舣镇

　工商登记注册号： 510502000029841

　经营范围：生产、销售其他酒（配制酒）

　成立时间: 2011年9月27日

　2014年，该公司实现营业收入3479万元，亏损3323万元。

　⑻泸州老窖集团养生酒销售有限公司

　注册资本: 500万元

　注册地：龙马潭区总部经济区

　工商登记注册号：510504000039428

　经营范围：批发兼零售、预包装食品

　成立时间: 2013年12月19日

　2014年，该公司实现营业收入3451万元，亏损3051万元。

　三、交易的定价政策及依据

　1、有机原粮是本公司高档酒的品质基础保证。收购价格依据为在有机原粮生产成本的基础上上浮15%确定。

　2、本公司控股子公司泸州老窖博大酒业营销有限公司采购商品根据公开招投标价格、市场同类产品的采购价格确定。

　3、泸州老窖建筑安装工程有限公司向本公司及子公司提供建筑工程劳务，依据四川省建筑工程计价定额及配套文件标准计价，并按总价下浮5%-8%进行结算。

　4、有机原粮种植技术支持、培训、科研成果应用及相关劳务按测算成本价格收取技术支持费用。

　5、本公司及子公司原材料采购、基酒销售等通过四川中国白酒产品交易中心有限公司设立的第三方电子交易平台进行挂牌交易。四川中国白酒产品交易中心有限公司按其交易规则按单边交易额1％。收取交易手续费。根据双方约定，四川中国白酒产品交易中心有限公司免除本公司2014年至2018年的交易手续费，自2019年起按照市场化费率1％。收取交易手续费。

　6、本公司许可泸州老窖集团养生酒业有限责任公司及其子公司泸州老窖集团养生酒销售有限公司使用“国窖”、“泸州老窖”商标，许可使用期限为2014年至2018年，其中2014年收取品牌许可使用费3000万元，以后4年每年按10%复合递增，2015年收取品牌许可使用费3300万元。

　四、交易目的和对公司的影响

　1、“国窖红一号”等有机原粮严格按照有机方式进行生产，对全过程严格监控。在生产中做到隔离带保护、全部使用有机生物肥和有机农药，对工器具的使用、包装、运输过程也采用有机方式, 毫不沾染任何农药与化学成分。2010年7月，国窖1573酒及其专用糯红高粱，通过了农业部中绿华夏有机食品认证中心“有机食品”认证，保证了公司的产品最大限度地满足市场有机、环保、安全的消费需求，有助于提升本公司高档酒品质。

　2、本公司控股子公司泸州老窖博大酒业营销有限公司通过泸州老窖智同商贸股份有限公司进行集中采购，有利于降低采购成本，促进公司白酒产品的销售，从而提升公司的整体盈利。

　3、泸州老窖建筑安装工程有限公司工程项目及维修工程的进行，将确保本公司生产经营及各项活动所需场地、房屋设施的正常运行，有利于本公司吸纳人才，提高生产能力，提高设备运行效率，将有助于提升公司的经营业绩。

　4、泸州市农业科学研究所利用其技术优势，定期为本公司提供有机高粱种植技术咨询、技术培训以及种植、选育科研成果应用，有利于公司有机高粱基地的管理，从源头上确保公司产品的优秀品质。

　5、将原材料采购、基酒销售等通过交易中心挂牌交易，采用市场化方式议价，有利于降低公司生产原材料采购成本，促进公司交易业务的规范管理。

　6.“健康养生”将是未来白酒行业发展的趋势之一，本公司根据战略发展规划，委托大股东“培育注资”模式开展“养生酒”项目，将其作为未来发展的利润增长点之一，不仅可增强上市公司持续发展能力，而且能促进形成两者之间的良性互动。泸州老窖集团有限责任公司确认将在未来四年内将泸州老窖集团养生酒业有限责任公司注入上市公司。

　上述关联交易不影响上市公司的持续经营能力，也不会对上市公司的独立性造成影响。

　五、前一年度与该关联人发生的关联交易总额

　2014年，本公司与泸州老窖集团有限责任公司及其下属公司发生关联交易总计16685.03万元人民币。

　六、独立董事事前认可及独立董事意见

　该议案在提交董事会审议前已书面征得独立董事同意。

　独立董事认为：有机原粮的采购有助于提升公司本公司高档酒品质, 可以满足市场有机、环保、安全的消费需求;通过泸州老窖智同商贸股份有限公司进行集中采购有利于降低采购成本；相关工程项目及维修工程的进行将有助于提升公司的经营业绩；公司原材料采购、基酒销售等业务通过交易中心挂牌交易，有利于降低生产原材料采购成本促进公司交易业务的规范管理；泸州市农业科学研究所提供的相关技术支持有利于公司有机高粱基地的管理，从源头上确保公司产品的优秀品质；许可养生酒公司使用公司商标有利于对未来新利润增长点的培育支持。

　公司与泸州老窖房地产开发有限公司、泸州红高粱现代农业开发有限公司、泸州老窖建筑安装工程有限公司、四川中国白酒产品交易中心有限公司、泸州市农业科学研究所、泸州老窖智同商贸股份有限公司、泸州老窖集团养生酒销售有限公司的交易定价合理，交易公允，符合公平、公正的原则，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。在审议该议案时关联董事回避表决，其程序合法合规。

　七、备查文件目录

　1.公司第七届二十二次董事会次会议决议；

　2.经独立董事签字确认的独立董事意见。

　特此公告。

　泸州老窖股份有限公司

　董事会

　2015年3月31日

　证券代码：000568  证券简称：泸州老窖 公告编号：2015—16

　泸州老窖股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：董事会

　第七届董事会二十二次会议审议通过了《关于同意召开2015年第一次临时股东大会的议案》，决定同意泸州老窖集团有限责任公司的请求，于2015年4月16日召开2015年第一次临时股东大会。

　3、会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　4、会议召开方式：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　5、会议召开日期和时间：

　⑴现场会议开始时间：2015年4月16日上午10:00

　⑵股东网络投票时间：

　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月16日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月15日15：00 至2015年 4月16日15：00 期间的任意时间。

　6、出席对象：

　⑴截止2015年4月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　⑵本公司董事、监事、高级管理人员。

　⑶本公司聘请的律师。

　5、现场会议召开地点：泸州市南光路泸州老窖营销指挥中心大楼二楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、关于增补王洪波先生为第七届董事会董事的议案。

　2、关于增补黄毅先生为第七届监事会监事的议案。

　王洪波先生简历见公司2015年3月10日发布的《第七届董事会二十一次会议决议公告》（公告编号2015-9）。黄毅先生简历附后。

　三、参加现场会议登记方法

　1、登记方式

　⑴出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡复印件办理登记手续。

　⑵法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　异地股东可以信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司为准。

　2、登记时间：2015年4月13日至15日工作时间

　上午9：00—12：00，下午2：00—17：00

　3、登记地点：泸州市南光路泸州老窖营销指挥中心七楼董事会办公室

　四、参加网络投票的具体操作流程

　1、采用交易系统投票的投票程序

　⑴投票代码：360568

　⑵投票简称：老窖投票

　⑶投票时间：本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　⑷在投票当日，“老窖投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　⑸具体投票程序

　①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00 代表总议案，1.00元代表议案一，2.00 元代表议案二，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　本次股东大会需表决的议案事项及对应委托价格如下表所示：

　■

　③在“委托股数”项目下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　④股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　⑤对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　⑴互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月15日下午3：00，结束时间为2015年4月16日下午3：00。

　⑵股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　⑶股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系地址：泸州市南光路泸州老窖营销指挥中心七楼董事会办公室

　联系人：赵亮 王钰

　联系电话：0830—2398826

　联系传真：0830—2398864

　邮政编码：646000?

　2、本次股东大会会期半天，参加会议股东交通费及食宿自理。

　六、备查文件

　公司第七届董事会二十二次会议决议

　特此通知。

　泸州老窖股份有限公司

　董事会

　2015年3月31日

　附件一：

　黄毅先生简历

　黄毅，男，生于1958年8月，研究生，EMBA，会计师，高级政工师。最近五年曾任泸州市兴泸投资集团有限公司党委书记、董事长、总经理，并兼任泸州基础建设投资有限公司董事长、泸州云龙机场空港发展有限公司董事长、川铁泸州铁路有限责任公司副董事长等职。黄毅先生未持有公司股份，未受过证券监管部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司高管的情形。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席泸州老窖股份有限公司 2015年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　■

　注：委托人具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　委托人股票账号： 持股数： 股

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

　委托人签名（法人股东加盖公章） ：

　委托日期：2015年 月 日