一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　2014年，公司根据董事会年初制定的经营计划，围绕“坚定不移调结构、坚韧不拔求创新、坚持不懈强管理、坚控底线防风险、坚守责任强落实”的工作部署，通过强化技术创新、推进技改项目实施、提高工业装备水平、优化资产结构、提升基础管理、加强内控建设，积极应对严峻的市场形势和复杂的经济环境，推进企业转型升级战略目标，实现了公司的持续稳定发展，各项工作取得明显成效。

　2014?年度，公司实现营业收入134,393.18万元,比上年同期减少16.36%;利润总额8,855.52万元,比上年同期增加212.07%,实现归属于上市公司股东的净利润8,290.53元,比上年同期增加199.02%。

　1、加强技术创新，调整产品结构。

　2014年，公司坚持以创新驱动发展，继续加大科研投入，实施L-色氨酸、M-12、莫能菌素、麦草畏等重点优势产品技术攻关并开发储备符合公司发展战略新产品项目，全面推进各项技术创新活动。同时，根据公司经营规划，逐步淘汰落后装备及设施，提高装备自动化、智能化水平，进一步优化生产工艺，努力降低生产成本，提高生产效率，增强公司竞争力。公司重视专利预警信息的收集和专利技术保护，报告期内公司申请专利6项，其中发明专利4项，实用新型与外观专利各1项。截至2014年末，公司已累计申报专利66项，取得授权专利45项。报告期内，公司通过了高新技术企业重新认定和浙江省专利示范企业复评。

　2、夯实基础管理，完善内控建设。

　报告期内，公司通过开展管理提升活动，建立管理长效机制，以完善各项管理制度，优化组织架构、管控体系、运行机制及业务流程为主线，全面提升公司管理水平和经营效率。

　质量管理，公司坚持“以科技求发展，以质量求生存”为宗旨，严格按照质量管理体系要求组织生产，强化生产过程控制，确保产品质量。2014年，公司完成了硫酸粘菌素原料药、硫酸粘菌素预混剂、莫能菌素预混剂及预混剂车间的GMP复审，通过了农业部兽药GMP现场认证核查。

　招标管理：按照《供应商管理制度》，加强供应商考核管理，完善物资采购流程及招标程序，继续实施公开透明的物资采购竞争机制，建立与优秀供应商战略合作关系，降低物资采购成本、提高资源利用效率。

　销售方面：公司坚持以市场需求为导向，密切关注行业发展动态，及时调整销售策略，积极开拓新兴市场、细化销售渠道、拓展销售网络，深化客户服务，完善营销管理体系建设，努力克服产品市场需求不足、低价竞争等不利因素。通过参与国内外行业展会、增加行业期刊宣传等多种方式，提升公司品牌知名度。

　内控建设：公司根据浙证监上市字〔2014〕24号《关于做好2014年第三批主板上市公司内部控制规范建设与实施工作的通知》的精神，结合企业自身实际，完善《内控手册》，通过OA系统、CRM系统等固化业务流程，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，有效实现内部控制，防范经营风险，将公司内控体系建设落到实处。

　3、梳理产业结构、优化资源配置。

　报告期内，根据公司发展战略，通过对自身产业结构的梳理，继续推进企业转型升级和产业结构调整，加大低收益资产处置力度，盘活存量资产，集中资源提升以生物发酵为核心的企业核心竞争力水平。报告期内完成了原控股子公司拜克开普、参股公司江西博邦股权转让手续和原控股子公司利科利拓工商注销手续。

　4、重视安全环保、推动节能减排

　报告期内，公司继续深入贯彻落实安全、环保法律法规，持续开展隐患排查工作，消除可能存在的安全、环保隐患，有序推进实施环保治理工程和生产线技改工程，完善危险化学品安全管理制度和综合管理目标责任制，提升安全管理标准化建设和企业环保治理能力。

　2015年，公司将继续加大研发投入，深化产学研合作，加快研发技术成果的转化，积极培育和储备具有广阔市场前景的新产品，继续实施公司重点产品技术攻关、突破技术瓶颈、降低生产成本，进一步优化销售管理，稳固、提升拳头产品市场占有率。同时，积极寻找符合公司发展战略的优质投资标的及项目，培育新的利润增长点。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司实现营业收入1,343,931,813.71元，比上年同期减少16.36%，主要系原控股子公司化工进出口因股权转让，本期不再纳入合并财务报表范围，化工进出口上年同期营业收入为16,827.84万元；另外，公司部分产品受经济增速放缓、行业产能过剩、市场需求不足等因素影响，部分农药及锆系列产品营业收入同比下降。

　报告期内，控股子公司宁夏格瑞实现营业收入135,148,804.79元，比上年同期减少30.10%；控股子公司锆谷科技实现营业收入232,940,716.09元，比上年同期减少17.41%。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告期内，公司农药产品营业收入同比下降35.51%，主要系原控股子公司化工进出口主要经营农药产品贸易，因股权转让，本期不再纳入合并财务报表范围，化工进出口上年同期营业收入为16827.84万元；另外，双甘膦作为除草剂草甘膦的中间品，受行业产能过剩、市场需求不足等因素影响，双甘膦景气度下降，产品价格同比出现一定幅度的下滑，控股子公司宁夏格瑞营业收入同比下降，经营亏损。

　兽药：报告期内，公司兽药产品营业收入比上年同期上升13.45%，主要系色氨酸受市场需求因素影响，产品价格同比有所提升。

　锆产品：锆行业因产能严重过剩、市场需求疲软，锆产品价格持续低位运行，公司控股子公司锆谷科技营业收入比上年同期下降17.41%。

　(3) 主要销售客户的情况

　前五名销售客户销售金额（不含税）合计为244,307,564.11元，占销售总额比重为18.32%。其中最大客户销售额为80,946,929.37元，占销售总额比重为6.07%。

　前五名销售客户明细： 单位：元

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　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　注：主要系原商品流通企业化工进出口本期不再纳入合并范围。

　(2) 主要供应商情况

　前五名供应商采购金额（不含税）合计为242,885,794.80元，占采购总额比重为25.03%。其中关联方德清奥华能源有限公司采购额为42,257,397.75 元，占采购总额比重为4.35%。

　4 费用

　单位：元

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　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　(2) 情况说明

　报告期内，公司加大L-色氨酸、M-12、硫酸粘菌素、莫能菌素等重点产品的研发力度，并取得一定的进展，部分产品收率提高。

　6 现金流

　单位：元

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　7 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　单位：元

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　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2012年12 月3 日，公司收到中国证监会《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]1603 号）。2013 年5 月22 日，公开发行2012 年公司债券（第一期），发行总额为人民币3 亿元，票面利率为5.30%，并于2013 年6 月13 日上市，证券简称为12 拜克01，证券代码为122254。

　报告期内，债券受托管理人中国银行股份有限公司湖州市分行出具了浙江升华拜克生物股份有限公司2012 年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2013 年度），具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。中诚信证券评估有限公司对公司发行2012 年公司债券（第一期）进行了2013年跟踪评级，本期债券跟踪评级结果为：维持本公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；维持本期债券信用等级为AA+，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　公司坚持"以科技求发展，以质量求生存"的宗旨，聚集生物兽农药核心业务，进一步加强与科研院所的合作，强化技术创新与资源整合，为客户提供最值得信赖、最有价值的产品。公司的愿景是成为国内最大的动保企业和绿色农药行业的领跑者。

　公司2014年营业收入计划13.12亿元，实际完成13.44亿元；营业总成本计划13.03亿元，实际完成13.93亿元。报告期内，公司加大产品研发投入，积极调整产品结构，改进环保设施，生产制造成本上升。锆行业仍处于行业低谷，产品价格持续低位运行；双甘膦市场需求不足，行业景气度下降；报告期内，公司控股子公司锆谷科技、宁夏格瑞营业收入同比有所下降。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　注：主要系原商品流通企业化工进出口本期不再纳入合并范围。

　主营业务分行业和分产品情况的说明

　农药：报告期内，公司农药产品营业收入同比下降、毛利率减少，主要系原控股子公司化工进出口主要经营农药产品贸易，因股权转让，自2013年12月31日起不再纳入合并财务报表范围，化工进出口上年同期营业收入为16,827.84万元；另外，双甘膦作为除草剂草甘膦的中间品，受行业产能过剩、市场需求不足等因素影响，双甘膦景气度下降，产品价格同比出现一定幅度的下滑，控股子公司宁夏格瑞营业收入同比下降，经营亏损。

　兽药：报告期内，公司兽药产品营业收入、毛利率同比上升，主要系色氨酸、莫能菌素等产品受市场需求因素影响，产品价格同比有所提升所致。

　锆产品：锆行业因经济增速放缓、产能严重过剩、市场需求疲软，锆产品价格仍然持续低位运行，公司控股子公司锆谷科技营业收入比上年同期下降17.41%；另一方面，锆谷科技优化生产工艺、生产成本有所下降，锆系列产品毛利率略有增加。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　对变动较大的资产项目分析如下：?货币资金：主要系公司本期支付美都经贸浙江有限公司私募债投资款所致；

　应收票据：主要系公司期末未到承兑期的应收票据减少所致；

　?其他应收款：主要系公司本期减少委托贷款支出所致；

　其他流动资产：主要系公司本期购买美都经贸浙江有限公司私募债所致；

　可供出售金融资产：主要系公司本期处置对江西博邦生物药业有限公司投资所致；

　在建工程：主要系公司全资子公司内蒙古拜克生物有限公司年产6000吨L-苯丙氨酸技术改造项目完工结转固定资产所致；

　应付票据：主要系本期采购支付使用银行承兑汇票结算占比下降。

　其他应付款：主要系公司控股子公司宁夏格瑞精细化工有限公司本期获得少数股东财务资助所致。

　1 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　单位：元

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　(一) 核心竞争力分析

　研发体系：公司拥有国家认定的企业技术中心、博士后科研工作站、企业研究院。公司先后与国内多家知名高等院校、科研单位建立了科研生产联合体。截至2014年末，公司已累计申报专利66项，取得授权专利45项。

　品牌优势："升华拜克"品牌已形成一定的知名度和美誉度，"BIOK"品牌被国家商务部认定为"中国最具竞争力品牌"，省外经贸厅认定为"浙江省重点培育出口名牌"，省工商行政管理局认定为"浙江省知名商号"。"BIOK"商标被认定为"中国驰名商标"、"浙江省著名商标"，产品在全球40多个国家注册。公司生产的"BIOK"牌农药、兽药产品曾多次荣获国家、省、市名牌产品称号，部分产品通过欧盟等高端市场认证，产品出口东南亚、南美、北美、中东和欧洲等国家和地区，受到了国内外客户的好评。公司建立了完善的销售网络和稳定的销售渠道，与国内外众多行业龙头企业建立了长期战略合作伙伴关系。

　(二) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

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　(1) 持有非上市金融企业股权情况

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　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托贷款情况

　单位:万元 币种:人民币

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　委托贷款情况说明

　根据2013年7月29日公司第五届董事会第十七次会议审议通过的决议，公司通过中国工商银行股份有限公司德清支行向浙江省德清县交通投资集团有限公司提供委托贷款15,000.00万元，年利率为10%，贷款期限为2013年7月至2014年6月。由德清县国有资产经营有限公司、德清县临杭新农村建设投资有限公司提供连带责任保证担保。2014年6月27日，公司如期收回德清交投借款本金15,000.00万元，相应利息同时结清。（详见2013年7月30日、2014年6月28日公司在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站披露的《关于公司向浙江省德清县交通投资集团有限公司提供委托贷款的公告》【公告编号：2013-021】、《关于委托贷款到期收回的公告》【公告编号：2014-023】）。

　根据2014年7月1日公司第六届董事会第二次会议审议通过的决议，公司通过中国工商银行股份有限公司德清支行继续向德清交投提供10,000万元贷款，贷款年利率为11%，贷款期限自2014年7月3日至2015年6月19日。由德清县国有资产经营有限公司、德清县临杭新农村建设投资有限公司提供连带责任保证担保。（详见2014年7月2日公司在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站披露的《关于公司向浙江省德清县交通投资集团有限公司提供委托贷款的公告》【公告编号：2014-025】）。

　(2) 其他投资理财及衍生品投资情况

　单位：元，币种：人民币

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　其他投资理财及衍生品投资情况的说明

　2013 年7 月5 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于利用自有运营资金进行短期固定收益类证券产品投资的议案》，2014年12月22日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。报告期内，公司利用自有运营资金投资国债逆回购和中国银河证券股份有限公司债券质押式报价回购，累计投资21,370万元，取得投资收益15.52万元。

　2014年12月16日，公司投资400万元财通证券收益凭证产品，报告期内获得投资收益6,575.34元。截至披露日，公司已收回财通证券收益凭证产品投资本金4,000,000.00元，取得投资收益21,079.45元。

　2014年3月20日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于认购美都经贸浙江有限公司2014年私募债券的议案》，同意公司出资人民币20,000.00万元认购美都经贸浙江有限公司2014年私募债券，债券票面年利率9%,债券存续期限为13个月。报告期内，公司已取得投资收益1,380万元。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用√不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用√不适用

　4、 主要子公司、参股公司分析

　主要被投公司的经营情况及业绩 单位：万元币种：人民币

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　注1：报告期内，内蒙古拜克根据市场需求积极调整产品结构，优化生产工艺，净利润亏损同比减少。

　注2：锆产品：锆行业因经济增速放缓、产能严重过剩、市场需求疲软，锆产品价格仍然持续低位运行，公司控股子公司锆谷科技营业收入比上年同期下降17.41%；另一方面，锆谷科技优化生产工艺、生产成本有所下降，锆系列产品毛利率略有增加。

　注3：报告期内，湖州新奥特医药化工有限公司加大市场开发力度，乙酰丙酮及系列产品销量同比增加，公司通过提高经营管理效率，降低费用、控制生产成本，致使经营亏损同比减少。

　注4：报告期内，受行业产能过剩、市场需求不足等因素影响，双甘膦景气度下降，产品价格同比出现一定幅度的下滑，控股子公司宁夏格瑞营业收入同比下降，经营亏损。

　主要参股公司的经营情况及业绩

　单位：万元 币种：人民币

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　注1：报告期内，青岛易邦生物工程有限公司加强高端产品市场推广，集团客户占有率进一步提高，本期营业收入、净利润同比增加

　注2：报告期内，财通基金管理有限公司积极调整产品设计方向。 在发展传统公募基金的同时，积极拓展专户业务，坚持以期货专户和定增业务为特色的发展路线，管理规模比去年同期大幅提升，本期营业收入、净利润同比增加。

　注3：根据浙江昆仑创元股权投资合伙企业(有限合伙)合伙人补充协议以及本公司实际出资情况，报告期内，该合伙企业投资收益较好的两个项目（梅花生物、鲁丰股份）本公司均不享有份额，本公司确认的投资收益-145.69万元系需承担的尚未有收益的项目的管理费。

　控股子公司转让、处置情况

　原控股子公司拜克开普因草甘膦项目卫生防护距离未达到环保审批要求，尚未通过环保“三同时”验收，于2011年6月被德清县环保局责令停产整治。停产过程中，公司与各方积极协调沟通，但周边居民搬迁工作不能顺利完成，拜克开普未恢复生产。截至2013年12月31日，拜克开普已对外出售所有生产相关的机器设备。为优化公司资产结构，整合资源发展主营业务，提高公司经营效益，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于转让控股子公司浙江拜克开普化工有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的拜克开普51%的股权以2,899.75万元转让给升华集团控股有限公司本次公司转让拜克开普股权。上海开普精细化工有限公司放弃优先受让权。股权转让完成后,公司将不再持有拜克开普股权。拜克开普已于2014年8月7日办妥工商变更登记手续。

　根据公司发展需要，经公司2014年9月总经理办公会议提议，公司董事长决定，同意公司将北京利科利拓科技有限公司予以清算注销，已于2014年12月22日办妥工商注销登记手续。北京利科利拓科技有限公司基本情况：注册资本362万元，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询，公司持有利科利拓94.61%股权，处置日（2014年12月22日）净资产69.36万元，期初至处置日净利润-16.43万元。

　原控股子公司拜克开普、北京利科利拓自公司办理完成工商相关手续之日起，不再纳入合并财务报表范围。

　5、 非募集资金项目情况

　□适用√不适用

　(三) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、 行业竞争格局和发展趋势

　（1）、农药、兽药

　竞争格局

　目前，国内农兽药产品同质化和产能过剩的问题仍然存在，市场竞争秩序较为混乱；国外跨国企业的进入，正持续对我国高端市场形成冲击。

　公司产品在动保方面：减少兽药残留，推广高效、绿色、无公害的兽药产品成为兽药企业角逐的焦点。公司兽药主导产品硫酸粘杆菌素、盐霉素和莫能菌素产能规模、生产工艺、成本控制走在发酵制药行业前列；氨基酸类产品色氨酸预混剂、L-苯丙氨酸等产品，与其他公司产品差异化比较明显，技术含量较高，在国内占据一定的市场份额，并且同国内最大型的饲料企业，如正大集团、温氏集团、双胞胎、安佑等知名企业长期保持着良好的合作关系。

　农药方面：农药原料药麦草畏在全球市场极有影响力，公司贯彻落实原料药到制剂纵向一体化的发展战略，绿色环保农药新制剂逐渐成为公司的新竞争力。

　公司与温氏集团、正大集团、双胞胎、东方希望、正邦、安佑、PHIBRO、CHEMINOVA、NUFAR等行业知名企业建立了长期战略合作伙伴关系。公司与鲁抗医药、胜利股份、希杰、味之素、扬农化工、威远生化分别在兽药产品和农药产品上互相竞争。

　发展趋势：

　随着《"十二五"农药工业发展专项规划》的实施和国家对环保产业日趋重视，一部分装备水平差、污染程度大的中小型农药企业已经被行业淘汰，2015年的两会期间国务院总理政府报告强调综合治理农药兽药残留问题，全面提高农产品质量和食品安全水平，对环境友好、低毒、环保的绿色农药将主导未来的农药市场，目前，农药企业转型升级步伐正在加大，行业景气度将逐渐回升，随着绿色农药在国际市场的注册登记速度加快、范围加大以及国际市场对除草剂、杀菌剂的需求不断提高，除草剂、杀菌剂所占比例上升，农药整体盈利能力回暖。行业集中度提高，纯制剂企业生存空间逐步缩小，制剂企业向原药企业延伸并且更为注重渠道建设带来的盈利能力，拥有重点原料生产企业的大型农药集团将通过收购兼并等措施发展壮大。

　随着养殖结构的变化，兽药产品结构也发生了较大的变化，特别是畜禽业的规模化、集约化发展，带动了畜禽用生物制品和化学药品以及一些新型抗菌促生长制剂的开发和应用，今后以预防、保健、促增长为主的低残留或无残留用药将成为一种趋势，按照农业部2210号公告要求，2015年底，所有兽用原料药和处方药类产品全部赋二维码出厂、上市销售，2016年中旬，实现所有兽药产品赋二维码出厂、上市销售，全面实现了对兽药市场的监管和对兽药产品的可追溯，兽药市场格局将发生重大变化，假冒伪劣产品将遁出市场，终端用户由单一的价格驱动转为更为注重品牌影响力，在这种情况下，兽药行业将实现全面、协调和可持续发展。

　（2）、锆业务

　竞争格局

　伴随着我国宏观经济的高速发展，中国锆产业也获得了长足的进步和发展，尤其在2010 年至

　2012 年间锆市场迎来了飞速的增长。但随着锆产业的飞速发展，发展背后的问题也逐渐显现出

　来。高速发展所伴随的产能迅速扩张以及国外产品需求量增长的放缓，都呈现出行业产能过剩

　的状况，从而进一步加剧了行业的剧烈竞争。锆行业自2011 年下半年开始行业从峰顶开始下行

　进入调整周期，到2014 年末，整个行业仍处于历史低谷。

　公司所生产与销售的氧氯化锆、二氧化锆、碳酸锆、硫酸锆等锆系列产品，属于锆产业链的

　上游，产能规模多年来走在行业前列。公司凭借扎实的技术基础，较高的市场占有率，产品高品质的在行业中有较高的知名度。

　发展趋势

　锆作为国家战略性储备资源，在十二五规划中，国家高度重视新材料新技术的发展，具有高性能材料特性的锆制品，更是我国工业4.0制造升级不可或缺的重要材料，公司作为锆材料上游制品的龙头企业，锆制品的蓬勃发展为公司提供了坚实的市场基础和发展机遇。

　我国经济多年来的快速发展，目前已经成为锆制品的生产与消费大国。在建筑消费领域，中国城镇化发展的深化，需求依旧保持平衡，对氧氯化锆、二氧化锆、硫酸锆等锆制品的使用持续稳定；在含锆特种功能陶瓷方面，随着新技术的发展，燃料电池、光通信器件、氧化传感器、汽车尾气净化等领域也得到了较快的应用，对氧氯化锆、碳酸锆、稳定锆等制品的使用也出现了较快的增长；日用陶瓷领域，厨用刀具、手表、人造宝石，手机背板等也得到了大幅的推广；工业陶瓷方面，已被大量应用于磨介、高性能轴承、阀芯、采油钻井缸套等高耐磨结构件；医疗器械方面，陶瓷牙、人造骨头、手术刀等也出现了蓬勃的发展；此外，核电的重启对核电锆材的耗用将出现大幅增长。

　中国制造的高速发展，已经对我国能源与环境的承载力提出了严峻的考验，锆行业内的节能环保的升级与改造已经关系到产业是否能持续发展的战略高度，公司自锆行业进入调整周期开始，便加大了对生产技术与环保设施的升级改造，在较多的环节上进行了自动化与节能环保的改造。但是，由于锆产业与公司的农兽药产业差别较大，在今后的发展过程中面临着科研、财务和人力等资源分散投入不能集中形成优势合力的困难，这在一定程度上也制约了公司锆产业走出低谷恢复增长的脚步。

　2、 公司发展战略

　2015年，公司将继续围绕转型升级的战略目标，对外通过引进国外生物发酵先进技术、人才和新型专利产品等手段，对内利用自身技术升级创新、提高工业装备水平等方法，内外合一打造

　以生物发酵能力为核心的企业核心竞争力。同时，通过对公司自身产业和现有产品的梳理，一方面我们将逐步剥离与公司主业不符的产业；另外一方面将加快产品结构调整步伐，努力提升公司拳头产品的市场竞争力，集中资源提升企业核心竞争力水平。另外，公司将更积极的参与资本市场的运作，以更开放的眼光利用资本运作的手段去寻找符合公司长期战略发展的市场并购机会，以期在农兽药市场之外发现新的符合发挥公司核心竞争力的市场。

　1、 经营计划

　在经营环境不发生重大变化的情况下，2015年公司营业收入计划13.80亿元，营业总成本计划13.50亿元。为实现上述目标，2015年公司拟重点开展以下工作：

　（1）、强化自主创新与科研合作，继续实施重点产品技术攻关，优化生产工艺，有效降低生产成本，提高产品的市场竞争力和盈利能力，同时，适度研发、储备新产品，培育新的利润增长点。

　（2）、加强企业装备改造与提升，系统推进“机器换人”工作，加快企业转型升级，调整优化产业结构，增强企业核心竞争力。

　（3）、拓展营销思路，创新营销模式，推进营销网络平台建设。充分发挥公司现有的渠道优势，积极开拓新兴市场。加快公司产品海外注册登记，拓展海外市场。

　（4）、强化基础管理，创新管理模式，促进企业持续稳定健康发展。加强招投标管理，借助互联网平台，拓宽物资采购渠道，建立关键原料合理采购半径、降低物资采购成本。继续完善内部控制制度建设，强化内部控制监督检查，完善法人治理结构，提高公司治理水平。

　（5）加强资本运作与资源整合，对内逐步剥离不符合公司主业发展产业、处置低收益资产，对外充分利用上市公司平台优势，积极参与资本市场运作，提升公司资产运营效率。

　（6）创新人才引进、培养、选拔和任用机制，按照科学化、规范化、制度化的要求，加大培养和引进公司生产、经营、技术所需的核心人才，创新激励机制，完善绩效考核标准和考核体系，为公司实现转型升级提供人才支撑。

　（7）、重视环保投入，深化化工行业整治提升工作，推进企业节能减排。

　2、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年公司将根据生产经营和投资需求，做好资金统筹调度，通过自有资金、银行债务融资等多种渠道筹措资金，为公司主营业务发展提供资金支持和保障。

　5、 可能面对的风险

　1. 市场风险兽药行业目前仍以中小企业居多，产品及技术同质化严重，企业间竞争激烈，行业竞争加剧，锆行业持续低迷。针对市场风险，公司将以研发创新为先导，开发新产品，通过收购兼并等方式进行资源整合，进一步延伸产业链，增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力。

　2. 环保风险《国家环境保护"十二五"规划》中明确提出"十二五"期间，要加强综合治理，明显改善生态环境质量。2014年，政府出台新《环境保护法》，对化工行业提出了更高的要求，污染物排放等指标考核更加严格。公司生产过程中产生的废水、废气等污染物经处理后严格执行国家和当地排放标准，但国家对环保治理的要求不断提高，将增加公司环保治理成本。面对上述风险，公司将继续加大环保投入，通过优化产品结构，优化工艺，加强精细化管理，提升环保治理水平，以适应新的环保治理要求。

　(四) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用√不适用

　2、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　(五) 利润分配或资本公积金转增预案

　1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

　2014年4月14日公司召开的2013年年度股东大会审议通过公司2013年度利润分配的议案，以2013 年12月31日公司总股本405,549,248 股为基数，每10 股派送现金红利0.30 元(含税)，合计派送现金红利12,166,477.44 元，剩余未分配利润滚存至下年。2013 年公司不进行资本公积金转增股本。2014年4月29日公司公告《2013年度利润分配实施公告》，上述利润分配方案已于2014年5月14日实施完毕。

　为进一步规范和完善公司的利润分配政策，公司严格遵照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等文件的指示精神，对《公司章程》中现金分红相关内容进行修订：

　1）公司利润分配的决策程序和机制：

　公司每年的利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、资金需求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当发表明确的独立意见。

　公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　2）公司的利润分配应遵守下列规定：

　（1）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　（2）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　（3）公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，公司应当根据经营情况进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司可以根据实际盈利情况及资金需求进行中期现金分红。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（4）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　2、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　(六) 积极履行社会责任的工作情况

　1、社会责任工作情况

　2014年，公司深入贯彻落实科学发展观，把社会责任融入到企业经营理念和发展战略中，在企业创造价值、追求效益、保障股东利益的同时，积极维护员工的合法权益，诚信对待客户和供应商；强化环境保护意识，节约资源，积极参与社会公益事业，切实履行社会责任。

　法人治理结构和股东权益保护：公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司治理制度，优化公司治理结构，为公司可持续发展奠定坚实基础；建立全面的内部控制体系，严防内幕交易，确保股东资产安全。公司认真履行信息披露义务，确保真实、准确、完整地披露信息，使投资者及时了解公司的经营状况和重大事项的进展情况。公司秉承公开、公平的原则，以积极、主动的态度，开展投资者关系管理工作，通过电话、邮件、传真、调研接待、上交所E互动平台等多种形式保持与机构投资者、中小股东和潜在投资者的良好沟通，不断改善沟通效果，不断提升投资者关系服务水平。公司重视对投资者的合理回报，严格遵照《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，制定利润分配方案。在保证企业健康持续发展的前提下，积极回报股东，2011-2013年度，公司现金分红累计分配金额不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　职工权益保障：公司坚持以人为本，积极构建和谐劳动关系，完善员工福利，重视员工培训，不断提供优质培训资源。公司将员工个人发展与企业发展紧密相联，将企业进步与个人价值的提升高度融合，为员工的成长和自身价值提升提供良好的平台。

　供应商与客户权益保护：公司遵循"诚信为本、顾客至上"的经营宗旨，充分尊重并保护供应商和客户的合法权益。公司建立了公开透明的竞争机制，实行公开招投标制度，为供应商提供参与公平竞争的平台。为切实维护供应商权益，公司建立了供应商的评价体系，由供应、质检、仓库、生产等多个部门对供应商提供产品或服务的质量、信誉、交货期、价格、资信等多方面进行综合评价，与优质供应商保持长期合作。

　公司严格按照GMP要求，不断完善质量管理体系和检测手段，加强质量全程监管，保证产品质量安全。同时不断进行产品创新和工艺创新，进行产业优化升级。公司在为顾客提供优质产品的同时，注重提升服务质量，通过建立客户档案，定期走访客户、满意度调查，积极处理客户投诉，提升客户对公司产品的满意度，加强售后服务的延续性，有效地促进了公司与客户的和谐关系。

　环境保护：公司倡导企业与环境和谐相处的可持续发展理念，坚持 "清洁生产、预防污染、节约资源，实现可持续发展"方针，积极推进清洁生产，通过转型升级，加强源头管理、过程控制、末端治理，减少污染排放，节约资源，努力减轻生产活动中对环境产生的影响，实现生产经营与环境保护的协调发展。公司倡导节能高效的资源使用理念，采取各种措施，在业务经营和日常运作中做到节能、环保。公司倡导纸张的再次利用、实行电子化办公，推进信息化管理。

　2、属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　报告期内，公司认真贯彻国家环保政策、法规，不断规范环保管理，积极推进企业转型升级，推进清洁生产，通过加强源头管理、过程控制、深化末端治理，提高污染防治水平，节约资源。2014年，公司环保设施运行正常，各项污染物全部达标排放，未发生环境纠纷，未受到任何形式的环境保护行政处罚。

　报告期内，公司通过改造提升现有环保设施、配套设备，引进先进设备，推进节能减排；加强环保设施的日常管理，委托第三方进行监测，确保环保设施的正常运行。废水治理方面，针对集中污水处理中心实施废水深度处理工艺和设备设施改造，进一步提高处理效率；对废气集中治理，有机废气经多级冷凝、吸附工艺处理后进一步回收利用，对锅炉脱硫系统和除尘系统改造升级，提高尾气处理效率；固废治理实施分类处置，危险废物由有资质的单位进行处置，建立危险废物贮存场所，按规范建立健全了“三废”台账。

　环保体系建设及应急预案工作情况：报告期内，公司贯彻实施ISO14001环境管理标准、OHSAS18001 职业安全健康管理体系和安全管理标准化体系，继续完善环保风险管理机制，建立专项整治长效机制，持续开展整治提升工作；根据环境法律法规和环保部门的要求，及时修订、完善突发环境污染事件应急预案；建立应急组织，强化各部门工作职责，配备事故应急池和相关应急设施，并定期检查维护、改造和升级；将环境管理体系的运行纳入公司综合管理百分考核，不断完善安全、环保、综合管理目标责任制，进一步强化对环境治理、生产作业现场的运行监管力度。加强应急处置培训工作，组织应急演练，提高环境风险应急处置能力。报告期内，公司多次组织开展危化品泄漏和火灾事故应急综合演练和专项处理演练，提高了企业自防自救能力；持续开展隐患排查，加强对生产环节三废处理装置监督管理的长效机制，确保设备设施正常运行。

　一 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司于2014年10月22日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。会计政策变更的具体情况如下：

　一、会计政策变更的原因

　国家财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。本公司自2014年7月1日起执行上述七项新会计准则。

　本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第39号、第40号、第41号等七项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

　二、具体情况及对公司的影响

　1. 执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况

　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》准则，将具有控制、重大影响的权益性投资及具有共同控制的合营企业权益性投资在“长期股权投资”中核算；不具有控制、共同控制或重大影响，且不能按市场报价、公允价值等可靠计量的权益性投资按照金融工具进行核算，并按要求进行了追溯调整。此次调整将年初不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资1,340,056.97元，重分类至可供出售金融资产。

　对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　合并报表

　单位：元币种：人民币

　■

　母公司报表

　单位：元币种：人民币

　■

　上述会计政策变更仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响，对会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

　2．执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对会计政策变更之前财务报表项目金额产生影响。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。无

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司将内蒙古拜克生物有限公司、浙江锆谷科技有限公司、湖州新奥特医药化工有限公司、安徽升华新奥特化工有限公司、浙江升华拜克生物股份有限公司(香港)、宁夏格瑞精细化工有限公司和德清壬思能源实业有限公司等7家子公司纳入本期合并财务报表范围，原控股子公司浙江拜克开普化工有限公司因股权转让及北京利科利拓科技有限公司因注销清算本期不再纳入合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。不适用

　股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2015-007

　债券代码：122254 债券简称：12拜克01

　浙江升华拜克生物股份有限公司

　第六届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江升华拜克生物股份有限公司第六届董事会第七次会议通知于2015年3月17日以电子邮件和书面方式发出。会议于2015年3月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事姚云泉先生因工作原因以通讯方式参加会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议由董事长兼总经理沈德堂先生主持，会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：

　1、2014年度总经理工作报告；

　表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

　2、2014年度董事会报告；

　表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　3、关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司2014年度审计工作的总结报告；

　表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

　4、董事会审计委员会2014年度履职情况报告；

　表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

　5、2014年度内部控制自我评价报告；

　独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行，在生产经营中发挥了较好的风险控制与防范监督作用，符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷；公司内部控制自我评价报告真实、全面、准确、客观地反映了公司内部控制规范体系建设的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏；同意公司《2014年度内部控制自我评价报告》所作出的结论。

　表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

　6、2014年度财务决算报告；

　表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　7、2014年度利润分配预案；

　以2014年12月31日公司总股本405,549,248股为基数，每10股派送现金红利1.50元(含税)，合计派送现金红利60,832,387.20元，剩余未分配利润滚存至下年。2014年公司不进行资本公积金转增股本。

　独立董事认为：公司2014年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，不影响公司的持续稳定健康发展。同意上述利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　8、关于公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬的议案；

　2014年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬如下：

　（一）独立董事张念慈、黄廉熙、黄轩珍及原独立董事沈海鹰的津贴依据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的标准执行：6万元/年。

　（二）非独立董事、监事、高级管理人员薪酬如下：

　■

　独立董事认为：公司2014年年度报告披露的高级管理人员的薪酬与绩效考核结果相符。

　公司董事（非独立董事）、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。

　表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

　9、关于计提资产减值准备的议案；

　表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

　内容详见《关于计提资产减值准备的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　10、2014年年度报告及摘要；

　表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

　2014年年度报告及摘要，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　11、关于申请银行借款综合授信额度的议案；

　为满足公司经营资金需求，保证2015年公司年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，公司及控股子公司2015年度拟向银行申请总额不超过16亿元人民币综合授信额度。具体融资金额根据公司及控股子公司实际生产经营对资金的需求确定。公司可以自有资产抵押、质押办理银行借款。为便于银行借款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款业务。

　表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　12、关于为子公司提供担保的议案；

　表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

　内容详见《关于为子公司提供担保的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　13、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构并支付2014年度报酬的议案；

　公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司财务审计机构和2015年度公司内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计费人民币78万元，内控审计费人民币38万元。

　独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格和多年为上市公司提供审计服务的经验及能力，历年来一直为公司提供财务审计服务，对公司的经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司财务报告审计及内部控制审计工作，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司审计机构。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司审计机构的表决程序符合有关法律、法规的规定。

　表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　14、关于2014年日常关联交易情况及预测2015年日常关联交易的议案；

　（1）公司与德清奥华能源有限公司发生的日常关联交易事项

　表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。

　（2）公司与浙江东缘油脂有限公司发生的日常关联交易事项

　表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。

　（3）公司与河北圣雪大成制药有限责任公司发生的日常关联交易事项

　表决结果：同意7票， 反对0票，弃权0票。

　（4）公司与升华集团德清奥华广告有限公司发生的日常关联交易事项

　表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。

　（5）公司与浙江沐源环境工程有限公司发生的日常关联交易事项

　表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。

　（6）公司与升华地产集团有限公司升华大酒店发生的日常关联交易事项

　表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。

　（7）公司与德清县升强木业有限公司发生的日常关联交易事项

　表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。

　（8）公司与浙江升华云峰新材股份有限公司发生的日常关联交易事项

　表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。

　（9）公司与浙江伊科拜克动物保健品有限公司发生的日常关联交易事项

　表决结果：同意7票， 反对0票，弃权0票。

　（10）公司与升华集团德清华源颜料有限公司发生的日常关联交易事项

　表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。

　（11）公司与浙江升华云峰新材营销有限公司发生的日常关联交易事项

　表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。

　（12）公司与德清县升艺装饰建材有限公司发生的日常关联交易事项

　表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。

　（13）公司与宁夏联创轻纺发展（集团）有限公司发生的日常关联交易事项

　表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

　关联董事回避表决，内容详见《日常关联交易公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　15、关于修改《公司章程》的议案；

　表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

　内容详见《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>部分条款的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　16、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；

　表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

　内容详见《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>部分条款的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　17、关于修订公司《董事会议事规则》的议案；

　表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

　内容详见《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>部分条款的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　18、关于更换独立董事的议案；

　公司现任独立董事张念慈先生、黄廉熙女士担任本公司独立董事任期即将满6年，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司拟更换、聘任新的独立董事。公司董事会对张念慈先生、黄廉熙女士任职期间对公司所作的贡献表示感谢。

　经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名郑崇直先生、李根美女士为公司独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　独立董事认为：公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，独立董事候选人的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定条件；同意提名郑崇直先生、李根美女士为公司第六届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　19、关于召开2014年年度股东大会的议案；

　表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

　内容详见《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　附件：独立董事候选人简历

　郑崇直，男，1940年生，本科，研究员。历任中科院上海有机化学研究所计算机化学开放实验室主任，中科院上海有机化学研究所助理研究员、课题组长、副教授、教授、博导、研究室主任、副所长、所长，上海中科合臣化学公司总经理，上海中科合臣股份有限公司董事长、总经理，上海爱默金山药业有限公司董事长，华工百川科技股份公司独立董事。

　李根美，女，1962年生，大学本科，一级律师。历任浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事，浙江金磊高温材料股份有限公司独立董事，浙江省第十、十一届人大代表；现任浙江浙经律师事务所律师、合伙人，浙江巨化股份有限公司独立董事，宁波理工检测科技股份有限公司独立董事，永杰新材料股份有限公司独立董事，浙江车头制药股份有限公司独立董事，浙江省第十二届人大代表，浙江省律师协会副会长、杭州仲裁委员会仲裁员。