一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海 证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据 单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　1、2014年是上海梅林正广和股份有限公司重组整合后实施新三年战略的第二年，也是公司聚焦新三年战略规划目标承上启下的关键之年。根据公司新三年战略规划目标，按照年初制定的“稳增长、调结构、促发展”的工作主基调，公司围绕深化国资国企改革，加快转变经济发展方式，重视经济增长质量和效益，努力实现经济持续健康稳健发展。2014年，与公司主营业务相关的生猪价格一路走低，至5月份累计下跌了近30%左右，公司的屠宰业务受到牵连。但是，在广大员工的共同努力下，克服了诸多不利因素后，公司总体经济运行质量比较稳健。

　报告期内，公司实现营业收入105.91亿元，比上年度103.48亿元增长2.35%；归属于上市公司股东的净利润13,275万元，比上年度15,532万元减少14.53%；归属于上市公司股东扣非后的净利润11,048万元，比上年度12,941万元减少14.63%。

　2、报告期内公司经营工作回顾

　（1）顺利完成公司非公开发行股票工作

　2014年公司第六届董事会和2013年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》，2014年11月19日获得证监会的核准批文，并于12月顺利足额募集了10.14亿元资金，实现了上海梅林上市以来的二次再融资。本次募集资金将主要用于对肉食品制造能级的提升、技术改造、产业升级、分销渠道和零售终端建设。通过本次非公开发行股票，提高了公司直接融资的比重，使得公司的资产负债结构更趋健康、安全、合理。同时，公司资产负债率将大大减低，公司的财务信用等级有望在目前AA的基础上再提升一个等级，为公司今后的发展，创造了良好的内外部环境。

　（2）科学制定并实施新三年战略规划配套的十大行动计划

　公司在新三年战略规划的基础上，集思广益制定并审议通过了配套的十大行动计划，包括：内控制度建设、人才强企、再融资与并购、市场营销与服务、科技创新、民族品牌振兴、文化兴企、财务策略、社会责任、民生责任。各子公司和职能管理条线的2014年经营工作、产业发展工作和专业管理工作均按照新三年战略规划目标和相应的行动计划来落实和贯彻执行。

　（3）建立精细化管理的全面预算管理体系

　建立了以业务流程为导向、以责任分工为基础、各相关职能部门相互配合、各管理层级密切联动的全面预算管理工作体系，形成分工明确、责任清晰、相互协同、高效配合的工作机制和责任机制，以精准化管理为目标，在公司总部和二级公司有序推进全面预算管理工作，效果明显。

　（4）加强和完善内审和内控建设

　根据公司相关规定，对下属子公司开展企业财务工作对口检查工作，完成了2014年企业财务对口检查工作情况报告；组织各单位和本部相关部门对“警示教育月”活动的开展情况进行回顾、自查和反思，对警示教育的经验和下一步采取的措施进行总结。根据《企业内部控制基本规范》及18项配套指引相关精神，重新修订完善了制度汇编，强化风险警示教育，有效管控经营风险，推进公司内部控制规范体系建设。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

　（5）加强食品安全和安全生产管理，推进诚信体系建设

　报告期内，公司完成了罐头行业标准的修订工作，获得了光明食品集团科技成果二等奖；上海冠生园食品有限公司完成了“对出口欧盟的蜂蜜产品中抗生素残留风险的应对措施研究及实施”科研项目，获得了光明食品集团科技成果三等奖；梅林分公司结合“上海福喜事件”自查自纠，开展“守法诚信、控制风险”为主题的食品安全警示月活动，组织开展对公司下属企业及OEM生产加工企业的食品安全及生产现场的监督抽查，切实保障“舌尖上的安全”。公司还制订了年度安全工作计划，签署安全责任书；部署“清剿火患”、亚信峰会安保检查、渉氨企业自查自纠、消防安全大排查大整治等专项工作；推进下属试点企业开展诚信体系建设工作，整治安全隐患，确保安全生产。

　3、公司需要重视和改进的方面

　（1）2014年各子公司的经济运营情况总体上是好的，但是也存在子公司发展不平衡，发展水平参差不齐的现象。

　（2）为了适应企业快速发展的需要，还要大力实施人才战略。

　4、公司合并范围发生变更的说明

　与上期相比本期减少合并单位1家，原因为：本公司本年执行财政部于2014年颁布的新修订的企业会计准则，其中根据《企业会计准则第40号——合营安排》(修订)对“合营安排”的要求对相关被投资方进行了重新评估，原合并下属单位上海申美饮料食品有限公司饮料主剂部根据重新评估的结果变更为合营企业，按权益法进行核算，并退出合并报表范围。本公司已进行了追溯调整。

　（二）主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:万元 币种:人民币

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　营业收入比上年增加主要是贸易业务增加销售。

　营业成本比上年同期增加主要是收入的增加形成成本增加。

　销售费用比上年同期增加主要是促销费用和固定成本的摊销。

　管理费用比上年同期增加主要是固定成本的摊销和薪酬的增加。

　财务费用比上年同期增加主要是外币汇兑损失和利息支出的增加。

　经营性活动产生的现金流量净额的减少主要是材料采购的支出的增加。

　投资活动产生的现金流量净额的增加主要是工程项目支出的增加。

　筹资活动产生的现金流量净额的增加主要是收到非公开发行股票募集资金。

　研发支出基本与上年持平。

　2、成本

　(1) 成本分析表

　单位：万元

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　3、其他

　(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2014年，公司实施了非公开发行股份事项。公司第六届董事会和2013年年度股东大会审议通过了非公开发行股票预案；2014年11月19日获得证监会的核准批文；2014年12月，公司顺利完成了非公开发行股票，发行了114,994,331股票，募集了10.14亿元资金。募集资金将主要用于对肉食品制造能级的提升，技术改造、产业升级、分销渠道和零售终端建设。包括：上海市种猪场崇明分场建设项目、海丰畜牧场建设项目、“爱森优选”直销连锁门店拓展项目、年产5万吨罐头改造项目、年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目、食品加工及物流中心二期工程建设项目、“96858”仓储物流技术改造项目。

　(2) 发展战略和经营计划进展说明

　公司三年（2013-2015）发展战略明确了作为光明食品集团综合食品制造业务的主要承担者，以及作为提升食品主业对光明食品集团核心业务贡献度的主要企业，公司将聚焦综合食品制造的核心主业，依靠知名品牌集聚，以及在技术、市场、人才、管理等方面的综合优势，坚持创新发展为企业的第一要务，实现综合食品制造业务的持续发展。

　（三）行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况 单位：万元 币种：人民币

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　(四)核心竞争力分析

　1、拥有光明食品集团强大的食品行业综合实力作为依托；

　2、拥有一大批知名度很高的品牌；

　3、拥有丰富的市场和连锁终端的渠道经验；

　4、拥有非常成熟的食品生产工艺和技术；

　5、拥有先进的全程冷链物流系统；

　6、拥有全产业链的综合经营优势，尤其是可控的资源基地和市场通路。

　（五）投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司对外股权投资总额为285,988,329.83元，具体情况见下表： 单位：元

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　2、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

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　(2) 募集资金变更项目情况

　√适用□不适用

　3、 主要子公司、参股公司分析 单位:万元

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　4、非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　（六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　（1）行业竞争格局

　当前食品企业的竞争，已经由单要素竞争模式向全产业链竞争模式转变。全产业链竞争的模式，要求企业全面掌控从田间到餐桌所需要经过的食品原料和饲料生产、养殖与肉类加工、食品加工、分销物流、品牌推广和食品销售等所有环节。在有效打通产业链链条之间的隔阂，实现企业内部的信息流、物流的畅通后，通过对全产业链的系统管理和关键环节的有效控制，就可以发挥出企业内部的纵向和横向协同效应，在各个业务链条之间实现相互支持、均衡发展。这样，不仅实现了企业对全产业链产品质量的监督、监管，也可以提升企业的整体竞争力，增强企业的抗风险能力，实现企业的做强、做大、做深和做精。

　（2）行业发展趋势

　1）产业整合、行业集聚、规模效益将成为食品企业发展的必然趋势

　《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出："到2015年，食品工业的集约化、规模化、质量安全水平进一步提高，区域布局进一步优化，将形成自主创新能力强、保障安全和营养健康，具有较强国际竞争力的现代食品产业"。作为公司核心主业的肉和肉制品行业，《肉类工业"十二五"发展规划》的发展目标是：全国手工和半机械化等落后生猪屠宰产能淘汰50%，其中：大中城市和发达地区力争淘汰80%，形成10家100亿以上的大企业集团，肉类行业前200强企业的生产和市场集中度达到80%以上，培育出2-3个在国际上具有一定竞争力和影响力的肉类食品企业，这给品牌企业提供了产业整合和行业集聚的历史性机遇和广阔发展前景。

　2）安全、健康、美味、便捷成为食品消费新趋势

　随着经济社会不断进步，经济全球化不断深入发展，人们生活水平的提高和全球性食品质量安全意识的不断增强，食品卫生与安全成为备受关注的热门话题。安全、健康概念成为消费者选择食品的首要考虑因素。与此同时国家对食品安全监管将更加严格，全社会对食品质量和安全的日益重视，食品行业面临新一轮的洗牌，给品牌企业带来发展良机。

　2、公司发展战略

　总体发展定位：要构建从资源控制，食品制造和通路建设全产业链的组织架构，要逐步向食品制造和食品分销双主业转型。即：基于“上控资源，中联加工，下建网络”的基本定位，实现向“资源型、制造型、技术型、贸易型、服务型”五位一体的产业新形态升级。

　总体发展思路：端正发展观念，提升发展质量，创新发展方式，加快发展步伐。

　3、经营计划

　（1）主要经济效益指标

　2015年公司计划实现营业收入120亿元，营业成本102亿元。

　（2）工作要求：咬定目标、谋求发展、推进改革。

　（3）重点工作任务：

　1）抓好生产经营，实现产销效益更好增长；

　2）抓好产业升级，大力推进高端技术研发平台建设

　3）抓好市场开发，实现电子商务和渠道双突破；

　4）抓好改革管理，部署全面预算管理和精细化管理；

　5）抓好资本经营，扩大对外产业合作，发展新兴产业；

　6）抓好人才工作，引进人才和引进智力相结合。

　（4）主要工作措施

　1）整合集团内部相关肉类资产，不断聚焦肉和肉制品主业

　2015年3月，公司停牌并公告拟向光明集团购买肉类、饲料等业务资产事宜，公司将紧扣战略目标，继续聚焦最具有发展前景、市场空间最为广阔的肉及肉制品产业，并且逐步提高肉及肉制品占公司营业收入的比重。

　2）加强募投项目管理，严格执行项目进度计划

　根据公司《非公开发行股票募集资金运用可行性报告》，本次非公开发行股票募集资金将主要用于上海市种猪场崇明分场建设项目、海丰畜牧场建设项目、“爱森优选”直销连锁门店拓展项目、年产5万吨罐头改造项目、年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目、食品加工及物流中心二期工程建设项目、“96858”仓储物流技术改造项目。根据项目进度安排，2015年要严格执行募集资金投资项目的实施计划。

　3）加强审计监察和内控管理，切实防范经营风险

　重视重点企业的内部对口审计监察工作，重点检查各企业财务收支、经济活动的真实性、合法性；认真检查和分析三项费用占比、经济合同管理执行和资金借贷以及涉及对外担保的情况；对存货和应收账款进行风险评估等；特别要重点关注亏损企业。关注和跟踪所属公司相关投资项目涉及的工程审价情况；严格按内控管理的要求，积极防范经营风险。

　4）加强渠道与品牌建设，提高民族品牌的影响力

　积极发扬光大百年民族品牌精神，通过一系列营销宣传活动，不断扩大和巩固百年品牌的市场知名度和产品的市场占有率，加大新品上市和终端渠道的营销力度，把品牌优势转化为产业发展的优势。同时，加强对知识产权的管理和维护，积极开展对商标、专利、著作权、商誉等知识产权的管理和维护，形成有效的保护知识产权的基本制度和工作流程，加强维权工作的力度，保护企业的合法权益和声誉。

　5）完善科技创新体系，发挥科技创新对经济发展的引领作用

　重视对“科技是第一生产力”的认识，注重和着力推进顶层设计，建立和完善包括激励机制、考核机制、保障机制等的全方位科技创新体系。以科技创新引领经济发展，发动全体干部员工，积极开展多形式的企业科技创新活动。

　6）推进人才兴企战略，进一步强化人才队伍建设

　继续完善和加强选人、用人制度建设，牢固树立科学的人才观。加强公司急需的营销人才、专业技术人才、中高级经营管理人才、高技能专业工人等的管理、培育、选拔、社会招聘录用，做好后备人才储备，完善人才梯队建设。规范劳动用工，建立和谐劳动关系。

　4、可能面对的风险

　（1）、食品安全风险

　近两年，食品安全问题频出，加上消费者对自身保护意识的增强，食品质量安全问题成为影响企业声誉、经营和企业生存的重要因素。公司是综合食品制造和分销服务提供商，更需要加大投入保障消费者安全。

　（2）、生猪价格波动风险

　公司主营业务之一是生猪的屠宰和肉制品加工，主要原料为猪肉，因此生猪价格波动将直接影响公司原料采购价格，进而影响公司成本。

　（3）、生猪疫病风险

　生猪疫病是生猪养殖、屠宰行业发展中面临的主要风险。一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪养殖产量降低；二是疫病的大规模发生与流行，会影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。

　（4）、成本上涨的风险

　人工成本上升、大宗原材料采购成本上升的压力成为影响企业经营业绩的另一因素。

　（七）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√适用 □不适用

　公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于执行财政部新颁布或修订的会计准则的提案》（详见公司2014年10月28日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站公告2014-040）。

　会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明：见“四涉及财务报告的相关事项”。

　3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　4、利润分配或资本公积金转增预案

　（1）现金分红政策的制定、执行或调整情况

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，结合公司实际，公司对《公司章程》中有关利润分配政策相关条款进行修改完善，经第六届董事会临时会议会议和2014年年第一次临时股东大会审议通过。

　（2）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于执行财政部新颁布或修订的会计准则的提案》（详见公司2014年10月28日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站公告2014-040）。

　财政部于2014年上半年修订并颁布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体会计准则，并规定自2014年7月1日起执行上述新会计准则。

　执行会计政策变更对本公司的影响：

　（1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则

　本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

　(2)本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

　执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）：本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

　执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）：本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将本公司基本养老保险及失业保险单独分类至设定提存计划核算，并进行了补充披露。

　执行《企业会计准则第30号——财务报表列报（修订）》：本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行了补充披露。

　执行《企业会计准则第40号——合营安排》（修订）：本公司根据《企业会计准则第40号——合营安排》(修订)对“合营安排”的要求对相关被投资方进行了重新评估，对以下被投资单位的核算办法予以变更，原合并下属公司上海申美饮料食品有限公司饮料主剂部根据重新评估的结果变更为合营企业；原不具有重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的上海申美饮料食品有限公司可口可乐装瓶部的投资根据重新评估的结果由成本法核算单位变更为合营企业。本公司对上述两个被投资主体存在共同控制，应按照合营企业进行核算，本公司已进行了追溯调整。

　上述追溯调整对本期报表的主要影响如下：

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　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

　董事长：马勇健

　上海梅林正广和股份有限公司

　2015年3月27日

　证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—022

　上海梅林正广和股份有限公司

　第七届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海梅林正广和股份有限公司第七届董事会第二次会议于2015年3月16日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，并于2015年3月27日下午在公司会议室召开，会议应到董事8名，实到董事8名，会议由马勇健董事长主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了如下决议：

　一、通过了关于拟出售上海正广和饮用水有限公司100%股权的关联交易的提案，并提请股东大会审议（详见编号：临2015—025关联交易公告）；

　关联董事：马勇健、龚屹、洪明德、朱继宏回避表决。

　非关联董事：赞成4票，弃权0票，反对0票。

　二、通过了公司2014年度财务决算报告，并提请股东大会审议；

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　三、 通过了公司2014年度利润分配提案，并提请股东大会审议；

　经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，本公司（母公司）2014年度实现净利润87,439,211.15元，加上年初未分配利润（母公司）52,840,533.59元，减去派发2013年度现金股利49,364,108.46元，减去按照母公司2014年度实现的净利润提取10％法定盈余公积金8,743,921.12元，累计年末可供分配利润为82,171,715.16元。

　2014年度分配方案拟为：以2014年末公司总股本937,729,472股为基准，向公司全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。

　2014年累计派发现金红利56,263,768.32元，派发现金红利金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为42.38%。

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　四、通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　五、通过了公司2014年年度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　六、通过了本公司及其子公司向实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司以不高于银行同期贷款利率申请借款额度10亿元的提案，并提请股东大会审议（详见编号：临2015— 026关联交易公告）；

　关联董事：马勇健、龚屹、洪明德、朱继宏回避表决。

　非关联董事：赞成4票，弃权0票，反对0票。

　七、通过了本公司向十二家银行申请授信额度的提案；

　1、审议本公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行申请人民币20,000万元综合授信额度，由光明食品（集团）有限公司提供担保；

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　2、审议本公司向中国建设银行金桥支行申请人民币11,000万元综合授信额度的提案，由光明食品（集团）有限公司提供担保；

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　3、审议本公司向上海银行虹口支行申请人民币20,000万元综合授信额度的提案，担保方式为信用担保；

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　4、审议本公司向交通银行杨浦支行申请人民币15,000万元综合授信额度的提案，担保方式为信用担保；

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　5、审议本公司向民生银行延中支行申请人民币10,000万元综合授信额度的提案，担保方式为信用担保；

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　6、审议本公司向上海浦东发展银行陆家嘴支行申请人民币20,000万元综合授信额度的提案，其中10,000万元为信用担保，10,000万元为光明食品（集团）有限公司提供担保；

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　7、审议本公司向中国农业银行北新泾支行申请人民币20,000万元综合授信额度的提案，担保方式为信用担保；

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　8、审议本公司向上海农商银行总行营业部申请人民币20,000万元综合授信额度的提案，担保方式为信用担保；

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　9、审议本公司向招商银行川北支行申请人民币20,000万元综合授信额度的提案，担保方式为信用担保；

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　10、审议本公司向工商银行虹口支行申请人民币15,000万元综合授信额度的提案，担保方式为信用担保；

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　11、审议本公司向中国银行上海市分行申请人民币10,000万元综合授信额度的提案，担保方式为信用担保；

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　12、审议本公司向南京银行上海分行申请人民币10,000万元综合授信额度的提案，担保方式为信用担保；

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　八、通过了本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向光大银行上海市分行等五家银行申请综合授信额度人民币29,000万元提供担保的提案，并提请股东大会审议（详见编号：临2015—024为子公司提供担保公告）；

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　九、通过了本公司为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元提供担保的提案，并提请股东大会审议（详见编号：临2015—024为子公司提供担保公告）；

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　十、通过了本公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向工商银行威海荣成支行等四家银行申请人民币8,700万元授信额度提供担保的提案，并提请股东大会审议（详见编号：临2015—024为子公司提供担保公告）；

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　十一、通过了本公司为子公司上海梅林（香港）有限公司在大华银行香港分行等六家银行申请综合授信总额度1,500万美元提供担保的提案，并提请股东大会审议（详见编号：临2015—024为子公司提供担保公告）；

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　十二、通过了本公司为子公司江苏省苏食肉品有限公司向汇丰银行南京分行、建设银行南京鼓楼支行申请综合授信额度15,000万元提供担保的提案（详见编号：临2015—024为子公司提供担保公告）；

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　十三、通过了公司2014年度董事会工作报告，并提请股东大会审议（详见编号：临2015—024为子公司提供担保公告）；

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　十四、通过了公司2014年内部控制评价报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　十五、通过了修订公司《总经理议事规则》部分条款的提案；

　原第九条：经董事会通过授予总经理管理层：

　（一）在董事会审议通过的控股企业年度融资范围内，单笔3000万元(含3000万元)人民币以下的融资(不包括担保)；对非控股企业不予融资。

　（二）对3000万元(含3000万元)人民币以下的单项投资和资产经营项目以及其他相关事项。

　由总经理办公会议讨论融资、投资和资产经营项目方案，并形成会议决议。

　现修改为：经董事会通过授予总经理管理层：

　（一）在董事会审议通过的控股企业年度融资范围内，单笔3000万元(含3000万元)人民币以下的融资(不包括担保)；对非控股企业不予融资。

　（二）对3000万元(含3000万元)人民币以下的单项投资和资产经营项目以及其他相关事项。

　由总经理办公会议讨论融资、投资和资产经营项目方案，形成会议决议，并在以后的董事会上汇报该融资、投资和资产经营项目的实施进展和跟踪结果。

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　十六、通过了公司2015年预计日常经营关联交易金额的提案，并提请股东大会审议（详见编号：临2015—026关联交易公告）；

　关联董事：马勇健、龚屹、洪明德、朱继宏回避表决。

　非关联董事：赞成4票，弃权0票，反对0票。

　十七、通过了独立董事2014年度述职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　特此公告。

　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—023

　上海梅林正广和股份有限公司

　第七届监事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海梅林正广和股份有限公司第七届监事会第二次会议于2015年3月16日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，并于2015年3月27日下午在公司会议室召开。邵黎明、朱平两位监事出席了会议，会议由邵黎明监事长主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了如下决议：

　一、审议公司2014年度监事会工作报告，并提请股东大会审议；

　赞成2票，弃权0票，反对0票。

　二、审议公司2014年度财务决算报告，并提请股东大会审议；

　赞成2票，弃权0票，反对0票。

　三、审议公司2014年度利润分配预案，并提请股东大会审议；

　赞成2票，弃权0票，反对0票。

　四、审议公司2014年年度报告全文及摘要；

　监事会审议认为：

　1、本年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面未发现有失真情况；

　2、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　3、本年度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　赞成2票，弃权0票，反对0票。

　五、审议公司2014年内部控制自我评估报告；

　监事会审议认为：公司内部控制自我评价报告基本符合公司内部控制的真实情况，但随着公司业务和规模的不断扩大，以及外部环境的变化，公司在内部控制制度的制订及执行方面还需不断完善和提高。另外，公司还需要不断加强员工内控知识培训和教育，提高各个层面人员的内控风险意识。

　赞成2票，弃权0票，反对0票。

　六、审议关于公司募集资金存放与使用情况专项报告的提案；

　赞成2票，弃权0票，反对0票。

　七、审议公司2015年预计日常经营关联交易金额的提案，并提请股东大会审议；

　赞成2票，弃权0票，反对0票。

　八、审议关于出售上海正广和饮用水有限公司100%股权的关联交易的提案，并提请股东大会审议；

　赞成2票，弃权0票，反对0票。

　九、审议本公司及其子公司向实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司以不高于银行同期贷款利率申请借款额度10亿元的提案，并提请股东大会审议。

　赞成2票，弃权0票，反对0票。

　特此公告。

　上海梅林正广和股份有限公司监事会

　2015年3月31日

　证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—024

　上海梅林正广和股份有限公司

　关于为子（孙）公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●被担保人名称

　1、上海市食品进出口有限公司

　2、上海市食品进出口家禽有限公司

　3、上海梅林（荣成）食品有限公司

　4、上海梅林（香港）有限公司

　5、江苏省苏食肉品有限公司

　●本次担保的数量及累计为其担保的数量

　1、为子公司上海市食品进出口有限公司本次担保29,000万元人民币，累计为其担保29,000万元人民币。

　2、为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司本次担保2,000万元人民币，累计为其担保2,000万元人民币。

　3、为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司本次担保8,700万元人民币，累计为其担保8,700万元人民币。

　4、为子公司上海梅林（香港）有限公司本次担保1,000万美元，累计为其担保1,000万美元。

　5、为子公司江苏省苏食肉品有限公司本次担保15,000万元人民币，累计为其担保15,000万元人民币。

　●本次担保均无反担保

　●本公司对外担保累计数量为74,995万元

　● 本公司无对外逾期担保

　一、担保情况概述

　1、本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向光大银行上海分行申请综合授信额度人民币8,000万元提供担保，担保期限1年。

　2、本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向上海农商银行总行营业部申请综合授信额度人民币5,000万元提供担保，担保期限1年。

　3、本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向招商银行川北支行申请综合授信额度人民币10,000万元提供担保，担保期限1年。

　4、本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向中国银行上海分行申请综合授信额度人民币5,000万元提供担保，担保期限1年。

　5、本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向南京银行上海分行申请综合信额度人民币1,000万元，担保期限1年。

　6、本公司为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元提供担保，担保期限1年。

　7、本公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向工商银行威海荣成支行申请综合授信额度3,400万元提供担保，担保期限1年。

　8、本公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向中国银行荣成支行申请人民币1,300万元授信额度提供担保，担保期限1年。

　9、本公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向华夏银行烟台支行申请人民币3,000万元授信额度提供担保，担保期限1年。

　10、本公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向山东荣成汇丰村镇银行有限公司申请人民币1,000万元授信额度提供担保，担保期限1年。

　11、本公司为子公司上海梅林（香港）有限公司在大华银行香港分行、大华银行（中国）有限公司上海分行；交通银行股份有限公司香港分行、交通银行股份有限公司上海分行；中国农业银行香港分行、中国农业银行上海长宁支行申请综合授信总额度1,500万美元提供担保，担保期限1年。

　12、本公司为子公司江苏省苏食肉品有限公司向汇丰银行南京分行申请综合授信额度10,000万元提供担保，担保期限1年。

　13、本公司为子公司江苏省苏食肉品有限公司向建设银行南京鼓楼支行申请综合授信额度5,000万元提供担保，担保期限1年。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人名称：上海市食品进出口有限公司

　注册地址：浦东新区乳山路200弄29号

　注册资本：3,232万元

　上海市食品进出口有限公司主要经营范围：从事货物及技术的进出口业务、经贸咨询，除专项规定外商业、预包装食品、乳制品的批发等；本公司持股100%。。截止2015年2月28日，总资产为 18,266万元，净资产为5,208万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为71.48%。

　2、被担保人名称：上海市食品进出口家禽有限公司

　注册地址：浦东新区乳山路200弄20号

　注册资本：998万元

　上海市食品进出口家禽有限公司是本公司全资孙公司。主要经营范围：经营和代理家禽等商品及三类商品的进出口业务，外贸咨询服务、国内商业批发、零售业务，预包装食品的销售;本公司持股100%。截止2015年2月28日，总资产为5,024万元，净资产为1,261万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为74.90%。

　3、被担保人名称：上海梅林（荣成）食品有限公司

　注册地址：荣成市凭海东路29号

　注册资本：人民币8,500万元

　上海梅林（荣成）食品有限公司主要经营范围：罐头食品加工、销售等；本公司持股64.71%。截止2015年2月28日，总资产为25,496万元，净资产为 -1,646万元, 含本次新增担保授信后的资产负债率为106.46%。

　4、被担保人名称：上海梅林（香港）有限公司

　注册地址：FLAT/RM6,11/F,JUPITER TOWER, 9 JUPITER STREET, NORTH POINT

　注册资本：港币100万元

　上海梅林（香港）有限公司主要经营范围：食品销售等；本公司持股100%。截止2015年2月28日，公司总资产为7,624万元，净资产为 515万元，美元兑人民币汇率按6.15，本次新增担保授信后的资产负债率为 95.19%。

　5、被担保人名称：江苏省苏食肉品有限公司

　注册地址：江苏省淮安市淮安区铁云路58号

　注册资本：20,000万元

　江苏省苏食肉品有限公司主要经营范围：生猪屠宰；禽类屠宰加工及销售；食用动物油脂（猪油）生产、销售；肉制品生产及销售；速冻食品生产及销售；生、鲜食用农产品销售；房屋（冷库）、场地出租；本公司持股60%。截止2015年2月28日，总资产为 69,170万元，净资产为50,414万元，含本次新增担保授信后的资产负债率为27.12%。

　三、担保协议的主要内容

　1、本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向光大银行上海分行申请综合授信额度人民币8,000万元提供担保，用于进口信用证开证及贸易融资，担保期限1年（具体日期以合同约定为准），并提请股东大会审议。

　2、本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向上海农商银行总行营业部申请综合授信额度人民币5,000万元提供担保，用于进口信用证开证及贸易融资，担保期限1年（具体日期以合同约定为准），并提请股东大会审议。

　3、本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向招商银行川北支行申请综合授信额度人民币10,000万元提供担保。同意上海市食品进出口有限公司持股100%的子公司上海市食品进出口家禽有限公司和上海贸基进出口有限公司共享该授信额度，并同意子公司上海市食品进出口有限公司为上述共享人提供连带责任担保，额度可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、押汇等，担保期限为1年（具体日期以合同约定为准），并提请股东大会审议。

　4、本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向中国银行上海分行申请综合授信额度人民币5,000万元提供担保。在办妥上海市食品进出口有限公司与其持股100%的子公司上海市食品进出口家禽有限公司、上海贸基进出口有限公司签订互保协议的前提下，上海市食品进出口有限公司的授信总量可由其子公司上海市食品进出口家禽有限公司、上海贸基进出口有限公司共用，担保期限为1年（具体日期以合同约定为准），并提请股东大会审议。

　5、本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向南京银行上海分行申请综合信额度人民币1,000万元，担保期限1年（具体日期以合同约定为准），并提请股东大会审议。

　6、本公司为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准），并提请股东大会审议。

　7、本公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向工商银行威海荣成支行申请综合授信额度3,400万元提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准），并提请股东大会审议。

　8、本公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向中国银行荣成支行申请人民币1,300万元授信额度提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准），并提请股东大会审议。

　9、本公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向华夏银行烟台支行申请人民币3,000万元授信额度提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准），并提请股东大会审议。

　10、本公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向山东荣成汇丰村镇银行有限公司申请人民币1,000万元授信额度提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准），并提请股东大会审议。

　11、本公司为子公司上海梅林（香港）有限公司向大华银行香港分行、大华银行（中国）有限公司上海分行；交通银行股份有限公司香港分行、交通银行股份有限公司上海分行；中国农业银行香港分行、中国农业银行上海长宁支行申请综合授信总额度1,500万美元提供担保，担保期限1年（具体银行和日期以合同约定为准），并提请股东大会审议。

　12、本公司为子公司江苏省苏食肉品有限公司向汇丰银行南京分行申请综合授信额度10,000万元提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。

　13、本公司为子公司江苏省苏食肉品有限公司向建设银行南京鼓楼支行申请综合授信额度5,000万元提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。

　四、董事会意见

　公司第七届董事会第二次会议于2015年3月27日在子公司会议室召开，应参加董事8人，实际参加董事8人。与会董事审议并通过了上述担保的议案，其中：担保1-11尚需提请股东大会审议批准。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本日，本公司对子公司担保额合计为人民币74,995万元，占公司2014年经审计合并净资产的比例为24.45%。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字确认的董事会决议；

　2、被担保人最近一期的财务报表；

　3、被担保人营业执照复印件。

　特此公告。

　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　2014年3月31日

　证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—025

　上海梅林正广和股份有限公司关于拟出售上海正广

　和饮用水有限公司100%股权关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本公司和全资子公司上海正广和网上购物有限公司（以下简称“网购公司”）拟向本公司控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）分别出售所持有的上海正广和饮用水有限公司（以下简称“饮用水公司”）50%股权，合计100%股权。本次交易对方为公司控股股东益民集团，因此本次交易构成关联交易。

　●本次出售上海正广和饮用水有限公司100%股权的关联交易尚需提交股东大会审议。

　一、关联交易概述

　（一）交易对方及交易标的

　本公司和全资子公司上海正广和网上购物有限公司拟向本公司控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司分别出售所持有的上海正广和饮用水公司50%股权，合计100%股权。

　（二）交易价格

　根据各方签订的转让饮用水公司100%股权的《框架协议》，本次交易价格以2014年12月31日为基准日，由上海东洲资产评估有限公司对目标股权的评估价值约为 2.97亿元（评估报告尚未完成国资备案手续）为计算基础，由双方协商确定（约为3.3亿元）。

　（三）董事会意见

　2015年3月27日，公司第七届第二次董事会议审议通过了《上海梅林关于拟出售上海正广和饮用水有限公司100%股权的提案》，该提案审议时关联董事马勇健、龚屹、洪明德、朱继宏回避表决；非关联董事沈伟平、戴继雄、王德清、史剑梅表示同意。审议程序符合法律法规、公司章程和相关制度的规定。以上提案待评估报告备案且转让价格确定后，重新提交董事会和股东大会审议。

　（四）本次交易不构成重大资产重组

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》中对于重大资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组。

　二、交易对方基本情况

　（一）基本情况

　■

　（二）业务情况

　益民集团作为光明食品集团独资的上海市国有综合性食品集团，其主营业务包括食品加工与制造、销售与投资。益民集团业务和投资领域覆盖了肉类、海产品、罐头食品、糖果与蜂蜜制品、酒类、调味品、冷饮冷食、饮用水以及其他非食品行业。

　（三）主要财务数据

　益民集团2014年前三季度未经审计的合并报表口径主要财务数据如下表所示：

　■

　三、交易标的基本情况

　本公司拟出售的标的为饮用水公司100%的股权。

　（一）饮用水公司基本情况

　■

　（二）饮用水公司业务情况

　上海正广和饮用水有限公司由上海梅林正广和股份有限公司持有50%股权，上海正广和网上购物有限公司（本公司的全资子公司）持有50%股权。公司主要生产饮用纯净水、蒸馏水、矿泉水、矿化纯水、山泉水、水果饮料等六大产品。

　（三）饮用水公司主要财务数据

　饮用水公司2014年度经审计的合并报表口径（立信会计师出具的审计报告：信会师报字[2015]第111382号），主要财务数据如下表所示：

　■

　四、股权转让框架协议主要内容

　1、交易价格：交易价格预估人民币3.3亿元，最终交易价格应以经第三方评估机构出具的目标公司评估价值为依据，由各方协商确定为准。

　2、支付期限：收购方应当于正式协议生效之日起两个月内将所有股权转让款支付给出让方。

　3、 交割期限：应在正式协议生效后的三个月内办理完毕目标股权的转让和移交手续。

　4、 协议生效条件：

　（1） 本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章后生效；

　（2） 本次交易及本协议经上海梅林的董事会和股东大会审议通过；

　（3） 本次交易及本协议经益民集团和网购公司的董事会批准；

　（4）目标公司的股东会批准本次交易。

　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　上海正广和饮用水有限公司100%股权出售给益民集团，有利于上海梅林聚焦肉及肉制品核心主业的战略规划，有利于上海梅林提高资产利用效率。

　特此公告。

　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—026

　上海梅林正广和股份有限公司2015年预计日常经营性关联交易和向实际控制人申请借款的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●日常经营关联交易和向实际控制人借款提案尚需提交股东大会审议。

　●本公司的日常经营关联交易和向实际控制人借款事项是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　一、 关联交易履行的审议程序

　（一）上海梅林正广和股份有限公司（下称“公司”）于2014年3月6日召开的第六届董事会第九次会议和2014年5月28日召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2014年度预计日常关联交易的提案》，详见2014年3月10日、2014年5月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所的相关公告。

　（二）公司于2014年10月24日召开的第六届董事会第十三次会议和2015年1月13日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《2014年新增日常经营关联交易的提案》，详见2014年10月28日、2015年1月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所的相关公告。

　（三）2015年3月27日，公司第七届第二次董事会议审议通过了《2015年度预计日常经营关联交易的提案》，《公司及其子公司向实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司以不高于银行同期贷款利率申请借款额度10亿元的提案》，以上提案审议时关联董事马勇健、龚屹、洪明德、朱继宏回避表决；非关联董事沈伟平、戴继雄、王德清、史剑梅表示同意。审议程序符合法律法规、公司章程和相关制度的规定。以上提案尚需提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　（四）独立董事基于自身的独立判断，就关联交易也发表了独立意见。

　公司独立董事戴继雄、王德清、史剑梅对上述关联交易提案，经审核认为符合公司的实际经营需要，并同意提交公司董事会审议。独立董事经审议认为：以上提案均为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展；向关联方申请借款额度，利率不高于银行同期贷款利率，充分显示公平、公正，没有损害中小股东的利益。关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

　二、 关联交易的基本情况

　第一方面：日常经营性关联交易情况：

　（一）2014年日常关联交易的预计和执行情况

　2014年我公司发生向关联人采购原材料、销售产品、商品以及房屋租赁等日常关联交易实际发生额未超出2014年预计数，具体情况如下：

　1、采购商品及接受劳务  

　单位：万元

　■

　2、销售商品及提供劳务 　单位：万元

　■

　3、租赁

　单位：万元

　■

　（二）2015年日常经营关联交易预计金额和类别

　1、采购商品及接受劳务

　单位：万元

　■

　2、销售商品及提供劳务

　单位：万元

　■

　3、租赁

　单位：万元

　■

　第二方面：向实际控制人申请借款的情况：

　2015年公司将持续推进战略规划做强做大主业，因此在规模不断扩大的情况下公司将需要更多的流动资金，因此拟向实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司以不高于银行同期利率借款10亿元人民币用于生产经营,期限3年（具体日期以合同约定为准 ）。

　三、 关联方基本情况

　■

　四、 关联交易定价原则

　根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适合国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。

　五、 关联方履约能力

　上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司及本公司控股子公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司及本公司控股子公司支付的款项不会形成坏帐。

　六、 关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

　公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和优势为公司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。向关联方申请借款额度，利率不高于银行同期贷款利率，充分显示公平、公正，没有损害中小股东的利益。

　七、 备查文件

　公司第七届董事会第二次会议决议。

　特此公告。

　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　2015年3月31日