1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　2014年，在公司董事会和经营层的努力下，公司实现了持续稳健发展，进一步提高了盈利能力。报告期内，公司实现营业收入63.38亿元，较上年同期增长13.36%；实现归属于上市公司股东的净利润4.25亿元，较上年同期增长47.85%。

　一、主营业务进一步强化和提升

　2014年，公司主营业务特别是数字营销业务得到显著提升。其中，品牌管理业务客户结构与质量得到进一步优化，快消品、大健康版块增速显著。媒介代理业务在坚持分散、集中采购和买断式代理多元模式的基础上，更加注重媒介策划业务，从而实现客户品牌价值与营销效果的共同提升。同时，公司自有媒体业务也得到了显著的提升及发展，打开了在华东、华北地区的业务布局，形成了覆盖全国的自有媒体经营网络。此外，公司持续加强对移动互联等数字营销领域的投入力度，并先后与荣之联、百度等达成了大数据业务合作，有力的提升了公司数字营销业务实力及规模、大数据价值挖掘。

　二、日常服务能力向专业化提升

　2014年，公司持续加强业务服务能力的专业化水平，在优化业务结构的同时，注重人才的投入力度，进一步加强了专业人才的引进。同时积极运营“广告数字化运营系统”、“指标品牌力模型”，并结合“媒介研究数据平台”，为日常专业服务提高强有力的支撑。通过专业服务水平的提升，在巩固现有业务的基础上，也为开拓潜在优质客户提供了基础，对公司实现转型升级创造了条件。

　三、外延发展持续加快

　2014年，在巩固和发展现有业务的基础上，公司加快外延扩张步伐，进一步延伸在整合营销传播价值链各个细分环节的布局。先后投资入股了广州中懋、尚道微营销、安瑞索思等企业，合资设立广佛地铁广告，并完成上海雅润、省广合众、旗智公关的全资收购。通过这一系列的外延扩张，进一步丰富了公司的横向体系及盈利模式。同时，也将对公司现有业务形成了较强的协同效应。

　四、全面启动平台战略

　2014年，公司启动了全新的“平台战略”，加快构建“开放、整合、激励、共赢”的平台生态系统，实现对业务、人才、资源、数据和管理上的全方位整合，进一步聚合产业资源及人才资源，从而实现营销传播链条的全贯通。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）会计政策变更

　因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　本公司第三届董事会第九次会议于2014年10月27日审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

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　（2）会计估计变更

　无

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、非同一控制下企业合并

　（1）本年发生的非同一控制下企业合并

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　（2）合并成本及商誉

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　①合并成本公允价值的确定

　A、本公司以发行权益性证券作为上海雅润文化传播有限公司合并的对价，共发行股票17,141,129股，每股面值为人民币1元，发行价每股24.94元。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字（2014）第332号《评估报告》，被合并方上海雅润文化传播有限公司净资产公允价值的估值为60,769.99万元，经本公司董事会及股东大会最终确认作价57,000万元。

　B、2014年10月29日，本公司与上海恺达广告有限公司（简称“上海恺达公司”）之股东应臻恺、华劲松签订《投资协议》，约定公司通过受让方式取得上海恺达公司85%股权。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字（2014）第335号《评估报告》，被合并方上海恺达公司100%股权评估值为33,088.83万元，最终确定85%股权估值为25,245万元。

　C、2014年7月25日，本公司与广州中懋广告有限公司（简称“广州中懋公司”）之股东新余涛略投资咨询中心、周郁、周耀琦签订《投资协议》，约定公司通过增资及受让方式取得广州中懋公司55%股权。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字（2014）第204号《评估报告》，被合并方广州中懋公司100%股权评估值为35,564.26万元，最终确定100%股权估值为34,200万元。

　②或有对价及其变动的说明

　根据本公司与应臻恺、华劲松于2014年10月29日签订的《关于上海恺达广告有限公司之投资协议》，如果上海恺达广告有限公司完成了2014年承诺净利润3000万元，则另行向应臻恺、华劲松支付2550万元的股权转让款作为对价激励。本公司依据合并日上海恺达广告有限公司的已实现净利润情况，将此2550万元确认为合并成本。

　③大额商誉形成的主要原因

　A、收购上海雅润文化传播有限公司形成商誉的情况：

　2013年10月28日，本公司与上海雅润文化传播有限公司（简称“上海雅润公司”）之股东祝卫东、信达股权投资（天津）有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）、上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、长江成长资本投资有限公司、绍兴市上虞区大通投资有限公司、孙俊、洪传樵、丰泽（福建）创业投资有限公司、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）、郭建军、苏炳章、程永芳、长益（上海）投资中心（有限合伙）签订《购买资产协议书》，约定公司通过现金及发行股份方式取得上海雅润公司100%股权。上海雅润公司购买日财务报表反映其归属于母公司可辨认净资产公允价值为367,783,495.10元，公司合并成本为570,000,000.00元，则两者差额202,216,504.90元列示为商誉。

　B、收购上海恺达广告有限公司形成商誉的情况：

　2014年10月29日，本公司与上海恺达广告有限公司（简称“上海恺达公司”）之股东应臻恺、华劲松签订《投资协议》，约定公司通过受让方式取得上海恺达公司85%股权。上海恺达公司购买日财务报表反映其归属于母公司可辨认净资产公允价值为85,586,642.28元，其中85%股权的可辨认净资产公允价值为72,748,645.94元，公司合并成本为277,950,000.00元，则两者差额205,201,354.06元列示为商誉。

　C、收购广州中懋广告有限公司形成商誉的情况：

　2014年7月25日，本公司与广州中懋广告有限公司（简称“广州中懋公司”）之股东新余涛略投资咨询中心、周郁、周耀琦签订《投资协议》，约定公司通过增资及受让方式取得广州中懋公司55%股权。广州中懋公司购买日财务报表反映其归属于母公司可辨认净资产公允价值为68,433,163.01元，其中55%股权的可辨认净资产公允价值为37,638,239.65元，公司合并成本为188,100,000.00元，则两者差额150,461,760.35元列示为商誉。

　（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

　■

　（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

　无。

　（5）购买日或合并当年年末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认净资产、负债公允价值的相关说明

　无。

　2、其他原因的合并范围变动

　A、广东广佛地铁广告资源经营有限公司

　2014年10月24日，本公司与广东广佛轨道交通有限公司共同出资1600万元设立广东广佛地铁广告资源经营有限公司。本公司出资960万元，持股60%。报告期内本公司将其纳入合并范围。

　B、烟台经典视线广告传媒有限公司

　2014年07月04日，本公司之全资子公司成都经典视线广告传媒有限公司出资1000万元，在烟台市设立烟台经典视线广告传媒有限公司，本公司持股100%。报告期内本公司将其纳入合并范围。

　C、福建经典视线文化传播有限公司

　2014年11月20日，本公司之全资子公司成都经典视线广告传媒有限公司出资100万元，在福州市设立福建经典视线文化传播有限公司，本公司持股100%。报告期内本公司将其纳入合并范围。

　D、省广合众文化传媒有限公司

　2014年07月17日，本公司之全资子公司省广合众（北京）国际传媒广告有限公司在珠海市设立省广合众文化传媒有限公司，认缴注册资金5000万元，至报告期末尚未实缴出资。报告期内本公司将其纳入合并范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-010

　广东省广告股份有限公司

　第三届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东省广告股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2015年3月21日以电子邮件及电话方式发出会议通知，本次会议由董事长陈钿隆先生召集，2015年3月27日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　1、审议通过了（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）《2014年度董事会工作报告》。

　公司董事长陈钿隆先生代表董事会作了2014年董事会工作报告，具体内容详见公司《2014年年度报告》。独立董事向董事会递交了《独立董事2014年度述职报告》，具体内容刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并将在公司2014年年度股东大会上进行述职。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　2、审议通过了（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）《2014年度总经理工作报告》。

　3、审议通过了（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）《2014年年度报告及摘要》。

　具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2014年年度报告》、《2014年年度报告摘要》（公告编号：2015-012）。

　4、审议通过了（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）《2014年度财务决算报告》。

　经瑞华会计师事务所审计，公司2014年完成营业收入6,337,587,606.06元，实现营业利润629,519,247.65元，归属母公司的净利润425,150,507.93元；2014年母公司全年实现营业总收入4,350,006,414.91万元，净利润308,983,855.12元。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　5、审议通过了（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）《2014年度利润分配方案》。

　因公司雅润项目所涉及的现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项已实施完毕，公司总股本已增至603,145,949股。

　根据瑞华会计师事务所审计的本公司2014年度财务报表，本公司（母公司）2014年度实现净利润308,983,855.12元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积30,898,385.51元，加上年末未分配利润381,282,202.34元，截止2014年12月31日止，公司可供分配利润为690,266,057.46元。依据《公司法》、《公司章程》和国家的有关规定，董事会审议同意：

　公司于2015年1月22日成功向浙江浙商证券资产管理有限公司、兴业全球资金管理有限公司、财通基金管理有限公司和泰康资产管理有限公司非公开发行股票7,755,102股，面值为每股人民币1元，发行价格每股人民币24.50元，共募集资金净额为179,978,894.90元，其中：增加股本7,755,102.00元，增加资本公积172,223,792.90元；该次非公开发行股票业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所于2015年1月23日出具的瑞华审验【2015】48070003号验资报告审验。

　当前公司注册资本603,145,949.00元，累计资本公积（股本溢价）850,185,940.53元。

　1、拟以当前总股本603,145,949股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币1.10元（含税），共计人民币66,346,054.39元。

　2、拟以当前总股本603,145,949股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增5股，此方案实施后公司总股本由603,145,949股增加为904,718,924股，资本公积由850,185,940.53元减少为548,612,965.53元。

　独立董事独立意见：董事会审议通过的2014年度利润分配方案符合公司的实际情况和发展需要，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意公司董事会的利润分配方案，并提请公司2014年度股东大会审议。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权修改因此次利润分配后所涉及的《公司章程》相应条款，并授权公司相关人员办理相应工商变更登记手续等事宜。

　6、审议通过了（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）《关于募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

　具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金实际存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-013）。

　7、审议通过了（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）《关于续聘会计师事务所的议案》。

　同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。聘期一年，自公司2014年年度股东大会做出批准之日起算。具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2015-014）。

　8、审议通过了（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）《2014年度内部控制自我评价报告的议案》。

　具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2014年度内部控制自我评价报告》。

　9、审议通过了（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）《关于2015年公司董事及高管薪酬的议案》。

　公司董事及高级管理人员薪酬详见公司《2014年年度报告》。

　独立董事发表如下意见：经会议审议董事和高级管理人员的薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥董事及高级管理人员的创造性与积极性，有利于公司长远发展。会议审议的董事和高级管理人员薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　10、审议通过了《关于2014年已经发生的关联交易及2015年预计发生的关联交易的议案》。

　（1）（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）通过了2014年与广东省广博报堂广告有限公司发生的关联交易。（关联董事陈钿隆回避表决）

　（2）（同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避表决2票）通过了2014年与广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易。（关联董事陈钿隆、何滨回避表决）

　（3）（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）通过了2014年与广东省食品进出口集团公司发生的关联交易。（关联董事吴柱鑫回避表决）

　（4）（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）通过了2015年预计与广东省广博报堂广告有限公司发生的关联交易。（关联董事陈钿隆回避表决）

　（5）（同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避表决2票）通过了2015年预计与广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易。（关联董事陈钿隆、何滨回避表决）

　具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2014年已经发生的关联交易及2015年预计发生的关联交易的公告》（公告编号：2015-015）。

　独立董事对关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见刊载于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　11、审议通过了（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）《关于变更公司名称的议案》。

　为充分体现公司发展战略目标，契合未来发展的需要。公司拟将中文名称由“广东省广告股份有限公司”变更为“广东省广告集团股份有限公司”；英文名称由“GUANGDONG ADVERTISING CO.,LTD”变更为“GUANGDONG ADVERTISING GROUP CO.,LTD”（具体以工商部门核准的名称为准）。

　具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司名称的公告》（公告编号：2015-016）。

　本议案尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司相关人员办理工商变更登记等相关事宜。

　12、审议通过了（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）《关于增加公司营业范围的议案》。

　因公司经营需要，公司拟在原经营范围中增加“技术开发、技术转让、技术服务，网络技术服务，影视策划”。

　公司原经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询；承办展览业务；服装设计，代办印刷，摄影服务，电子商务（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

　增加变更后公司的经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询；承办展览业务；服装设计，代办印刷，摄影服务，电子商务，技术开发、技术转让、技术服务，网络技术服务，影视策划（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

　本议案尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司相关人员办理工商变更登记等相关事宜。

　13、审议通过了（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）《关于修订章程的议案》。

　具体内容详见刊载于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程修订案》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　14、审议通过了（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）《关于补选董事的议案》。

　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经第三届董事会提名，并经董事会提名委员会任职资格审查。董事会同意补选黄晓光先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自就任之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于补选董事的公告》（公告编号：2015-017）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　15、审议通过了（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）《关于补选第三届董事会提名委员会委员及审计委员会委员的议案》。

　会议选举陈钿隆先生为公司第三届董事会提名委员会委员，选举丁邦清先生为公司第三届董事会审计委员会委员。

　公司第三届董事会提名委员会由陈钿隆、丁俊杰（独立董事）、谢石松（独立董事）三位董事组成，其中丁俊杰为主任委员。

　公司第三届董事会审计委员会由丁邦清、万良勇（独立董事）、谢石松（独立董事）三位董事组成，其中万良勇为主任委员。

　16、审议通过了（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

　具体内容详见刊载于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

　17、审议通过了（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）《关于投资深圳市东信时代信息技术有限公司的议案》。

　具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资深圳市东信时代信息技术有限公司的公告》（公告编号：2015-018）。

　18、审议通过了（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）《关于投资上海韵翔广告有限公司暨关联交易的议案》。

　具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资上海韵翔广告有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2015-019）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　19、审议通过了（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）《关于投资上海传漾广告有限公司暨关联交易的议案》。

　具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资上海传漾广告有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2015-020）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　20、审议通过了（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

　公司拟于 2015年4月21日（星期二）召开2014年年度股东大会。具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-021）。

　特此公告。

　广东省广告股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-011

　广东省广告股份有限公司

　第三届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东省广告股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年3月21日以电子邮件的形式送达。本次会议由胡镇南主席召集，于2015年3月27日以通讯表决的方式召开。应参与通讯表决的监事3名，实际参与表决监事3名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定，经审议通过如下决议：

　1、审议通过了《2014年度监事会工作报告》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对）

　具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2014年度监事会工作报告》。

　2、审议通过了《2014年年度报告及其摘要》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对）

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2014年年度报告》、《2014年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3、审议通过了《2014年度财务决算报告》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对）

　经审核，监事会认为公司《2014年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2014年的财务状况和经营成果。

　4、审议通过了《2014年度利润分配方案》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对）

　经审核，监事会认为公司 2014 年度利润分配方案，符合公司实际情况和经营发展需要，符合《公司章程》的等有关规定，并有效地维护了中小股东的合法权益。

　5、审议通过了《关于募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对）

　经审核，监事会认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《募集资金使用管理制度》等法律法规的要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

　6、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对）

　经审核，监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用。《2014年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

　7、审议通过了《关于2014年已经发生的关联交易及2015年预计发生的关联交易的议案》。

　（1）审议通过了（3票通过；0票弃权；0票反对）2014年与广东省广博报堂广告有限公司发生的关联交易。

　（2）审议通过了（3票通过；0票弃权；0票反对）2014年与广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易。

　（3）审议通过了（3票通过；0票弃权；0票反对）2014年与广东省食品进出口集团公司发生的关联交易。

　（4）审议通过了（3票通过；0票弃权；0票反对）2015年预计与广东省广博报堂广告有限公司发生的关联交易。

　（5）审议通过了（3票通过；0票弃权；0票反对）2015年预计与广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易。

　经审核，监事会认为公司与关联方发生日常关联交易是均遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。

　8、审议通过了《关于2015年公司监事薪酬的议案》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对）

　具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2014年年度报告》。

　9、审议通过了《关于变更公司名称的议案》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对）

　经审核，监事会认为变更公司名称契合公司未来发展的需要，有利于推动未来发展战略目标的实现，并符合《公司法》等法律法规的要求。

　10、审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对）

　经审核，监事会认为公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求，以及《公司章程》等有关规定。

　11、审议通过了《关于投资上海韵翔广告有限公司暨关联交易的议案》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对）

　经审核，监事会认为本次关联交易以经评估的净资产作为定价基础，交易价格公允、合理，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，该项关联交易有利于促进公司业务的快速发展，符合公司和全体股东的利益。

　12、审议通过了《关于投资上海传漾广告有限公司暨关联交易的议案》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对）

　经审核，监事会认为本次关联交易以经评估的净资产作为定价基础，交易价格公允、合理，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，该项关联交易有利于促进公司业务的快速发展，符合公司和全体股东的利益。

　特此公告。

　广东省广告股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-013

　广东省广告股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕405号）核准，公司于2010年4月向社会公众发行人民币普通股20,600,000股，发行价格为每股39.80元，共募集资金总额819,880,000.00元。扣除发行费用人民币41,342,033.02元（含扣除承销费和保荐费33,155,440.00元）后的募集资金为人民币778,537,966.98元。该项募集资金已于2010年4月29日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并由其出具深鹏所验字〔2010〕156号《验资报告》。

　根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的信息披露及路演推介费用5,543,251.26元，调整记入2010年年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。该笔资金已于2011年2月24日转入超募资金账户，调整后公司本次募集资金净额为人民币784,081,218.24元。

　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　单位：万元

　■

　2014年度，本公司募集资金共使用资金62,988,944.85元，

　（1）本年度承诺募集资金项目投入人民币11,474,000.00元；其中：广告数字化运营系统项目投入10,394,000.00元；媒体集中采购项目投入1,080,000.00元。

　（2）本年度超募资金项目投入51,514,944.85元，其中：使用超额募集资金6,999,219.64元支付青岛先锋广告股份有限公司股权款；使用超额募集资金44,515,725.21元支付省广合众（北京）国际传媒广告有限公司股权款。

　二、募集资金存放和管理情况

　为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东省广告股份有限公司募集资金使用管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。

　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司广州水均岗支行、交通银行股份有限公司广州五羊支行分别设立了（账号）660057753184（旧账号810300078308093001）、（账号）441162398018010025888 两个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2010年5月25日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。为加强募集资金管理，于2011年3月21日经董事会同意，公司决定将交通银行股份有限公司广州五羊分行开设的募集资金专用账户（账号：441162398018010025888）变更在渤海银行广州分行开设募集资金存放专户（账号：2000415757000138），本公司于2011年5月24日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2014年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　截止2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　金额单位：万元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本公司2014年度募集资金的实际使用情况见下表：

　表1：

　募集资金使用情况对照表（2014年度） 金额单位：万元

　■

　■

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　经2008年第四次临时股东大会审议通过，本公司计划上市后在青岛设立分支机构，该项目计划采用募集资金投入600万元。因公司于2010年6月成功收购青岛先锋广告股份有限公司，已满足了公司原在青岛设立分支机构的需要。为避免重复投入，公司决定终止设立青岛分支机构项目，并将原计划用募集资金投资的600万元永久补充流动资金，并于2013年3月26日第二届董事会第二十次会议通过了《关于终止部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2013年4月18日本公司2012年度股东大会审议通过。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已按《深圳证券交易所或中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2014年度募集资金的存放与使用情况。

　广东省广告股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-014

　广东省广告股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”）于第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）为公司2015年度财务审计机构。

　瑞华具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会拟继续聘任瑞华为公司2015年度财务报告的审计机构，聘期一年。该事项尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

　通过了解瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况及其服务质量，该事务所在审计工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。我们认为，该事务所具备相关资质条件，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构的决策程序合法有效，同意董事会做出的上述决议。

　特此公告。

　广东省广告股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-015

　广东省广告股份有限公司

　关于2014年已经发生的关联交易及

　2015年预计发生关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况：

　由于公司董事长陈钿隆兼任广东省广博报堂广告有限公司（下称“广博公司”）董事长、广东省广代思博报堂广告有限公司（下称“广代博公司”）董事长，公司董事、副总经理何滨兼任广东省广代思博报堂广告有限公司董事；广东省食品进出口集团公司为公司控股股东下属企业，公司副董事长吴柱鑫为控股股东关联人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，须在此项议案表决时分别予以回避。

　2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。此项关联交易不构成重大资产重组。

　3、日常关联交易的基本情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　同时公司预计2015将继续承接广博公司、广代博公司媒介投放代理业务，提请公司董事会、股东大会授权签署相关协议。

　二、关联交易人介绍和关联关系

　（一）基本情况：

　1、广东省广博报堂广告有限公司

　注册资本：人民币600万元

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　法定代表人：陈钿隆

　注册地址：广东省广州市天河区金穗路3号汇美大厦601室

　经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；广告礼品的制作及其销售、市场信息咨询、广告咨询；会议服务、服装设计、提供联系印刷服务（不含包装装潢品印刷）（上述涉及许可证经营的凭相关许可证经营）。

　最近一期的财务情况如下：截止2014年12月31日，该公司总资产为28,978.95万元，净资产为5,143.12万元。2014年实现营业收入115,088.12万元，净利润1,833.03万元。

　2、广东省广代思博报堂广告有限公司

　注册资本：人民币700万元

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　法定代表人：陈钿隆

　注册地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路32号利通广场规划设计楼层11层全层单元

　经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告。市场营销信息咨询服务、会务服务、企业营销策划服务、企业形象策划服务。

　最近一期的财务情况如下：截止2014年12月31日，该公司总资产为18,947.68万元，净资产为5,373.09万元。2014年实现营业收入56,205.96万元，净利润704.56万元。

　3、广东省食品进出口集团公司

　注册资本：人民币11,177万元

　企业类型：全民所有制

　法定代表人：魏高平

　注册地址：广州市越秀区东湖西路2号（原A1号）

　经营范围：货物和技术进出口；经营进料加工和“三来一补”业务；仓储（危险品除外）；写字楼出租；批发、零售、代购、代销：针、纺织品，五金、交电、化工产品（不含危险品），矿产品，普通机械，电器机械及器材，百货，工艺美术品；收购：农副产品（不含专项审批项目）；洗衣；批发：预包装食品、酒精饮料、乳制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　最近一期的财务情况如下：截止2014年12月31日，该公司总资产为134,601.27万元，净资产为28,989.32万元。2014年实现营业收入215,923.28万元，净利润-4,393.77万元。

　（二）、与本公司的关联关系：

　广博公司、广代博公司系本公司的合营企业，本公司分别占有两家公司50%股权；广东省食品进出口集团公司为公司控股股东广东省广新控股集团有限公司下属企业。因此上述公司与本公司均构成关联关系。

　三、关联交易的定价政策和定价依据

　公司与上述关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。

　公司与上述公司定价是在参考媒介代理、广告制作业务的市场收费水平的基础上，综合考虑客户业务量、公司提供的服务及长期战略合作关系的基础上，经公司与关联公司的股东反复商业谈判所确定，充分体现了各方的商业利益，完全符合市场化定价原则，定价公允。

　四、关联交易目的和对本公司的影响

　1、广东省广博报堂广告有限公司代理“广汽本田”品牌，拥有相当高的媒体投放量。本公司代理其广告发布业务，可为本公司带来可观的收益，同时增强本公司媒体谈判能力，进而增强本公司对其他客户的谈判能力，有利于主营业务的进一步巩固与发展。

　2、广东省广代思博报堂广告有限公司代理“广汽丰田”品牌，拥有相当高的媒体投放量。本公司代理其广告发布业务，可为本公司带来可观的收益，同时增强本公司媒体谈判能力，进而增强本公司对其他客户的谈判能力，有利于主营业务的进一步巩固与发展。

　3、广东省食品进出口集团公司委托公司制作广告，均按市场公平议价，可为公司带来收益。

　上述各项关联交易交易公允、价格公允、资金没有占用，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

　五、关联交易协议签署情况

　公司与合营公司广博公司、广代博公司于2012年续签了常年《媒介代理合同》，广博公司、广代博公司在平等、自愿的条件下委托本公司代理其媒介业务。2014年期间，广东省食品进出口集团公司与公司签订了《企业形象宣传片制作合同》，委托公司制作广告。

　六、独立董事关于关联交易的事前认可情况

　作为广东省广告股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，对公司本年度日常关联交易事项进行了事先调查，审核相关资料，对此说明如下：

　公司与广东省广博报堂广告有限公司、广东省广代思博报堂广告有限公司及广东省食品进出口集团公司等发生的关联交易是公司因正常生产经营活动而发生的，符合公司的发展需要。合同的定价原则和履行方式遵循了市场原则，符合公开、公平、公正的原则，交易价格采取市场定价原则，没有损害公司及中小股东的利益。此日常关联交易议案必须履行相关审批程序，且审议此议案时关联董事回避表决。

　七、独立董事关于关联交易的独立意见

　根据《公司章程》等有关规定，公司董事会已经向我们提交了有关本次关联交易的相关资料，我们经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。我们作为公司独立董事，基于我们的独立判断，现就本次审议的关联交易事项发表如下独立意见：

　1、2014年间的关联交易有利于公司和全体股东的整体利益，该关联交易按市场原则定价，价格公允，未损害公司股东的利益。

　2、上述关联交易是经过双方友好协商的，并符合国家有关法律法规的规定。

　3、上述关联交易给公司带来良好的收益、同时增加了公司客户谈判能力有利于公司的长远发展。

　4、同意将上述关联交易提交董事会及公司股东大会审议。

　5、2015年预计发生的关联交易属于正常的媒体投放交易，预计可以给公司带来良好收益，有利于公司发展，不会损害公司股东的利益。

　6、公司董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序，关联董事依照有关法规在表决时进行了回避，并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　特此公告。

　广东省广告股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-016

　广东省广告股份有限公司

　关于变更公司名称的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司名称变更的说明

　广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月27日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意拟将中文名称由“广东省广告股份有限公司”变更为“广东省广告集团股份有限公司”。英文名称由“GUANGDONG ADVERTISING CO.,LTD”变更为“GUANGDONG ADVERTISING GROUP CO.,LTD”。

　上述名称变更以工商部门核准的名称为准。

　二、公司名称变更的原因

　为充分体现公司发展战略目标，进一步契合未来的长远战略发展需要，提升公司在整合营销传播领域的影响力。结合公司实际情况，拟将公司中文名称及英文名称作上述变更。