表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　5. 2014年度内部控制自我评估报告；

　根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司《内部控制自我评价报告》发表意见如下：

　（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　（2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　（3）2014年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　6. 2015年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：

　■

　上述关联交易6项子议案关联方监事张建忠、叶正良、李丽均回避了表决，其余两名监事表决通过。

　7. 募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　8. 监事会换届选举的议案.

　根据公司控股股东天士力控股集团有限公司推荐，本次监事会提请股东大会由张建忠先生、叶正良先生、李丽女士（简历附后）作为公司第六届监事会非职工监事候选人。职工监事成员待公司近期召开职工代表大会选举产生。

　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　以上议案第2、3、4、8项议案须提交公司年度股东大会审议。

　特此公告。

　天士力制药集团股份有限公司监事会

　2015年3月31日

　监事会候选人简介

　张建忠先生：1953年2月出生，硕士研究生，高级政工师。曾任天津天士力制药集团有限公司党委副书记、常务总监，天津天时利服务管理有限公司董事长，天津天时利物业管理有限公司董事长。现任本公司监事会主席、天士力控股集团有限公司董事兼常务副总裁等。兼任中国老年协会健康与营养专业委员会副主任委员、天津市企业法律顾问协会常务理事等职务。

　叶正良先生：1967年9月出生，药学博士，工商管理硕士，研究员，国务院特贴专家。曾任中国人民解放军第254医院药师、天津天士力制药股份有限公司中药所所长、天津天士力集团有限公司研究院副院长、天津天士力之骄药业有限公司总经理、本公司常务副总经理。现任本公司监事会副主席、天士力控股集团有限公司生产制造事业群首席执行官。兼任中国药学会第一届药物检测质量管理委员会委员、中国药学会中药资源专业委员会委员、中国药学会中药和天然药物专业委员会第七届委员、《中国中药杂志》等杂志编委等职位。

　李丽女士：1968年7月出生，大学本科学历，高级国际财务管理师，注册企业风险管理师，内部控制管理师，会计师。曾任天津市中央药业有限公司计财部部长，现任本公司监事、天津市中央药业有限公司审计部部长，兼任天津市中央药业有限公司纪委委员、天津市中央药业有限公司工会经济审查委员会经审主任等职务。

　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-014号

　债券简称：12天士01 债券代码：122141

　债券简称：13天士01 债券代码：122228

　天士力制药集团股份有限公司

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1714号文核准，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，发行价为每股人民币37.60元，共计募集资金106,864.19万元，坐扣承销和保荐费用3,849.10万元后的募集资金为103,015.09万元，已由主承销商国信证券于2010年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用130.00万元后，公司本次募集资金净额为102,885.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕406号）。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金75,174.42万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,042.57万元；2014 年度实际使用募集资金13,158.44万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11.99万元；累计已使用募集资金88,332.86万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,054.56万元。

　截至 2014年12月31日，未使用募集资金余额为16,606.79万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中，募集资金专户余额为64.21万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金16,542.58万元。

　二、募集资金管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天津天士力制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2010 年12 月，本公司及保荐机构国信证券分别与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行、渤海银行股份有限公司天津北辰支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行和中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年4月，因天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目由本公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称现代中药公司）具体负责实施，故本公司和现代中药公司及保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月，因三七药材储备及种植基地建设项目由本公司全资子公司云南天士力三七种植有限公司（以下简称云南三七公司）具体负责实施，故本公司和云南三七公司及保荐机构国信证券与中国银行股份有限公司文山州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司开设了6个募集资金专户。募集资金存放情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现重大异常情况。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目的建设完成，为公司提高复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等主要中成药产品的产量提供质量稳定的原料提取物，因其为中间产品，较难单独核算其直接经济效益。现代物流配送中心建设项目的建设完成，提高了公司存货的储存规模和物流配送能力，但较难单独核其直接经济效益。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　本公司不存在变更募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件：1．募集资金使用情况对照表

　2．变更募集资金投资项目情况表

　天士力制药集团股份有限公司

　2015年3月31日

　附件1

　募集资金使用情况对照表

　2014年度

　编制单位：天士力制药集团股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　[注1]：“现代中药出口生产基地集成控制建设项目”于2014年12月达到预定可使用状态，但尚未实现效益。

　[注2]：“三七药材储备及种植基地建设项目”中的合作地块石林红路口基地种植的三七已于2012年12月收获，产量39.75吨；石林圭山海邑基地种植的三七已于2014年1月收获，产量52.84吨；其他两地块的三七尚在生产期。

　[注3]：现代物流配送中心建设项目截至期末累计投入金额大于承诺投入金额的差额30.16万元，系将该项目募集资金专户产生的利息收入投入所致。

　附件2 变更募集资金投资项目情况表

　2014年度

　编制单位：天士力制药集团股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-015号

　债券简称：12天士01 债券代码：122141

　债券简称：13天士01 债券代码：122228

　天士力制药集团股份有限公司

　2015年度预计发生的日常经营性关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 日常关联交易基本情况

　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　公司2015年度预计发生的日常经营性关联交易事项已经公司于2015年3月28日召开的第五届董事会第22次会议审议并获得通过，闫凯境、蒋晓萌、朱永宏、闫希军、吴迺峰均回避了表决，其余三名董事表决全部通过。独立董事就该事项亦发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易是公司2015年度预计发生的日常经营性关联交易6项关联交易均为公司正常生产经营业务的需要而进行的，关联交易参照市场价格，交易定价客观、公允，体现了公平合理的市场化原则，天士力公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。内容详见《公司独立董事对第五届董事会第22次会议相关事项的独立意见》。

　（二） 2014年度日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三） 2015年预计发生的日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　二、 关联交易概述

　1. 本公司拟于2015年度与天津天时利物业管理有限公司（以下简称“物业管理公司”）发生与物业管理等相关服务事项的关联交易。因物业管理公司为本公司控股股东天士力控股集团有限公司（简称“天士力集团”）的全资子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2015年度的交易额预计将超过本公司2014年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

　2. 本公司拟于2015年度与天津天时利服务管理有限公司（以下简称“服务管理公司”）发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易。因服务管理公司为本公司控股股东天士力集团的全资子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2015年度的交易额预计将超过本公司2014年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

　3. 本公司拟于2015年度与发泰（天津）科技有限公司（以下简称“发泰科技公司”）发生与工程等相关服务事项的关联交易。因发泰科技公司为本公司控股股东天士力集团的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2015年度的交易额预计将超过本公司2014年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

　4. 本公司拟于2015年度与天津发泰医药工业设计有限公司（以下简称“发泰设计公司”）发生与工程设计等相关服务事项的关联交易。因发泰设计公司为本公司控股股东天士力集团的控股子公司的子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2015年度的交易额预计将超过本公司2014年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

　5. 本公司拟于2015年度向天津宝士力置业发展有限公司（以下简称“宝士力公司”）租赁产品展示厅。宝士力公司因受本公司关键管理人员控制而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2015年度的交易额预计将超过本公司2014年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

　6. 本公司的全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称“天士力营销集团”）拟于2015年度向金华市医药有限公司（以下简称?“金华医药公司”）销售药品，金华医药公司因其董事系本公司副董事长而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2015年度的交易额预计将超过本公司2014年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

　7. 上述关联交易依法不需经有关政府部门的特别批准。

　三、关联方介绍

　1、天士力集团：成立于2000年3月30日，为本公司控股股东，公司住所为天津北辰科技园区，法定代表人：闫希军，注册资本：23784.3846万元，经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）（以上经营范围国家有专营专项规定的按规定办理）天士力集团2014年度归属于母公司的净利润32,864.97万元；2014年底总资产1,884,988.44万元，负债1,169,617.80万元。

　2、天士力营销集团：该公司成立于1999年6月，为本公司的全资子公司。公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人闫凯境，注册资本25900万元，经营范围为中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发；化学原料(危险化学品、易制毒品除外)、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料批发兼零售；保健食品（硬胶囊类、软胶囊类、颗粒类、片剂类、口服液类、袋泡茶类、保健酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售。2014年度的归属于母公司的净利润为16,080.14万元，2014年底归属于母公司的净资产49,234.05万元，负债482,239.84万元。

　3、物业管理公司：该公司成立于2004年8月，住所设在天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人：黄萍，注册资本300万元，主要经营：物业管理；家政服务；自有设施租赁；房屋租赁及相关咨询服务；物业管理咨询服务；建筑材料、五金交电、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）批发兼零售。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）2014年度的净利润为183.87万元，2014年底净资产为422.82万元，负债457.69万元。

　4、服务管理公司：该公司成立于2005年4月，住所设在天津市北辰科技园区内，法定代表人黄萍，注册资本198万元，主要经营：汽车配件、日用百货批发兼零售；中水洗车；代办车务手续；车务手续咨询服务；酒店管理服务；健身服务；室内外装饰；净化厂房；中央空调安装；园艺绿化；物业管理；正餐加工经营；预包装食品批发兼零售；小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理；烟零售。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）2014年度的净利润为2.12万元，2014年底净资产为277.10万元，负债321.49万元。

　5、发泰（天津）科技有限公司：该公司成立于2005年9月1日，住所设在天津新技术产业园区北辰科技工业园，法定代表人裴富才，注册资本1000万元港币，主要经营机械仪器设备的设计、研制、开发、销售、咨询；机械仪器设备、制药机械设备、洁净工程材料及上述相关产品的组装、批发、零售、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等商品，其它专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营；国家有专项专营规定的按规定办理）。2014年度的净利润为-37.87万元，2014年底净资产为660.30万元，负债4,961.27万元。

　6、天津发泰医药工业设计有限公司：该公司成立于2013年11月29日，住所设在天津北辰科技园区泾河道6号，法定代表人孙小兵，注册资本100万元人民币，经营范围：医药工程、建筑工程、装饰装修工程设计、咨询；工业设备安装（不含特种设备）；室内空气洁净度检测服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营；国家有专项专营规定的按规定办理）2014年度的净利润为32.18万元，2014年底净资产为115.57万元，负债62.80万元.。

　7、宝士力公司：该公司成立于2000年12月，公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人张建忠，注册资本5000万元，经营范围包括：物业管理、室内装饰设计、净化厂房、中央空调安装、园艺绿化；房地产开发、销售；家庭劳动服务；汽车装饰；代办机动车行驶证、驾驶证登记及年检手续；房屋租售；日用百货零售。 该公司2014年度的净利润为5,976.79万元，2014年底净资产18,905.09万元，负债23,516.30万元。（以上数据未经审计）

　8、金华医药公司：该公司成立于1994年1月，住所设在金华市环城东路1180号，法定代表人金学才，注册资本2,200万元人民币，主要经营：许可经营项目：药品经营（具体详见药品经营许可证有效期至2014年12月1日止）。预包装食品（许可证有效期至2014年3月9日止）、危险化学品（具体经营范围详见许可证，许可证有效期至2014年1月16日）、医疗器械（具体经营范围详见许可证，许可证有效期至2015年9月14日）。以下仅限办分支机构且凭相关有效证件经营：化学试剂；中药收购及加工；一般经营项目：玻璃仪器；纺织、服装及日用品；健身器材用品；家用电器；计算机、软件及辅助设备的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）2014年度的净利润为475.97万元，2014年底净资产为7,142.31万元，负债24,278.82万元。（以上数据未经审计）。

　四、关联交易标的的基本情况

　1、接受物业管理公司提供的劳务服务

　本公司拟本年度接受物业管理公司提供的劳务服务，包括物业管理等相关事项。

　2、接受服务管理公司提供的劳务服务

　本公司拟本年度接受服务管理公司提供的劳务服务，包括运输、餐饮等相关事项。

　3、向发泰（天津）科技有限公司采购设备并接受相关工程服务

　本公司及控股子公司拟本年度向发泰科技有限公司采购设备并接受其提供的设备设计、咨询等相关业务事项。

　4、接受天津发泰医药工业设计有限公司提供的工程服务

　本公司及控股子公司拟本年度接受发泰设计公司提供的工程设计等服务、机电安装服务等相关业务事项。

　5、向宝士力公司租赁产品展示厅。

　本公司拟于本年度向宝士力公司租赁产品展示厅，用于天士力品牌形象的宣传。

　6、天士力营销集团向金华医药公司销售药品

　本公司的控股子公司天士力营销集团拟本年度向金华医药公司销售药品，包括：复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等。

　五、关联交易的主要内容和定价政策

　1、本公司接受物业管理公司提供的劳务服务

　本项关联交易的内容如下：

　（1）交易标的：物业管理等相关劳务服务。

　（2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）

　（3）结算方式：根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额，全额支付。

　（4）协议有效期：关联交易协议已于2014年12月31日签订，协议有效期为一年。

　（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　2、本公司接受服务管理公司提供的劳务服务

　本项关联交易的内容如下：

　（1）交易标的：运输、餐饮等相关劳务服务。

　（2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）

　（3）结算方式：根据上月运输、餐饮等相关劳务服务发生金额，全额支付。

　（4）协议有效期：关联交易协议已于2014年12月31日签订，协议有效期为一年。

　（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　3、向发泰（天津）科技有限公司采购设备并接受相关工程服务

　本项关联交易的主要内容如下：

　（1）?交易标的：生产或辅助生产设备、设备设计、技术咨询等服务

　（2）?交易价格：?协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）。

　（3）?结算方式：根据设备采购金额或设备设计、技术咨询等服务全额支付。

　（4）?协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起?1?年。

　（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　4、接受天津发泰医药工业设计有限公司提供的工程服务

　本项关联交易的主要内容如下：

　（1）交易标的：工程设计与建设、机电安装等服务。

　（2）交易价格： 协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）

　（3）结算方式：根据上月发生的服务金额全额支付。

　（4）协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起1年。

　（5）其他事项：如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　5、向宝士力公司租赁产品展示厅

　为全面提升公司品牌形象，有效集中展示创新与实践成果，综合考虑地理位置与环境等因素，公司向宝士力公司租赁产品展示厅。宝士力公司已建成产品展示厅，所属土地为宝士力公司前期购买所得，为降低再次交易的土地成本与相应税金，并考虑市场环境及相关物价因素，为规避房租涨价的风险，减少交易费用，公司拟一次性向宝士力公司支付20年租赁费用。本项关联交易的主要内容如下：

　（1）交易标的：天士力产品展示厅4798.29平米。

　（3）交易价格：3442.95万元。

　（4）结算方式：一次性支付。

　（5）协议有效期：20年。

　（6）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　6、天士力营销集团向金华医药公司销售药品

　根据天士力营销集团董事会提供的有关材料，天士力营销集团拟在本年度向金华医药公司销售药品，本项关联交易的主要内容如下：

　（1）?交易标的：复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等。

　（2）?交易价格：?协议价。

　（3）?结算方式：根据上月销售金额全额支付。

　（4）?协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起?1?年。

　（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　六、关联交易的目的

　本公司利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为本公司提供多方位的劳务服务，合理分配、利用资源。

　接受发泰设计公司提供的工程设计服务，利于公司利用其专业工程技术人员，为公司的工程建设提供专业意见，有效利用现有资源。

　向发泰科技公司为采购生产或辅助生产开发的设备，利于借助其专业技术力量，开发满足适合本公司产品生产的设备，满足公司的定制需求及产品质量需求。

　本公司向宝士力公司租赁产品展示厅，利于有效公司集中展示创新与实践成果，全面提升公司品牌形象。

　天士力营销集团向金华医药公司销售产品，扩大了天士力营销集团产品销售渠道，进一步提升了本公司的市场影响力，增强了本公司的营销能力。

　七、关联交易对公司的影响

　通过服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施的利用，可以降低公司单独聘请劳务公司进行相关劳务服务的成本，有效利用公司资源，提高员工满意度，提升公司形象。

　通过发泰科技公司和发泰设计公司的专业人员服务，利于满足适合本公司产品生产的设备定制需求及产品质量需求，合理而有效的利用公司资源。

　本公司向宝士力公司租赁产品展示厅，将有效展示公司的创新与实践成果，全面提升公司品牌形象。

　天士力营销集团向金华医药公司销售产品，是在不增加企业销售费用的前提下，扩展了企业的销售渠道，增加了企业销售利润。

　八、独立董事的意见

　本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

　特此公告。

　天士力制药集团股份有限公司董事会

　2014年3月31日

　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-016号

　债券简称：12天士01 债券代码：122141

　债券简称：13天士01 债券代码：122228

　天士力制药集团股份有限公司

　为子公司提供担保的的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　一、担保情况概述

　为提高资金周转效率，降低资金成本，公司拟向以下子公司提供担保：

　1. 为控股子公司河南天地药业股份有限公司贷款提供担保

　公司控股子公司河南天地药业股份有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请贷款，并由公司为其提供不超过10,000万元人民币的担保。

　2. 为全资子公司天士力(辽宁)现代中药资源有限公司贷款提供担保

　公司全资子公司天士力(辽宁)现代中药资源有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请贷款，并由公司为其提供不超过20,000万元人民币的担保。

　二、被担保人基本情况：

　1、河南天地药业股份有限公司

　注册资金：3356万元人民币

　注册地址：开封市大梁路

　法定代表人：闫凯境

　企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　经营范围：片剂、丸剂、（浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸）、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服液、酊剂(含中药前处理及提取)的生产、销售。（以上范围凭有效许可证核定的范围经营）

　营业期限自1997年3月26日至2047年3月25日。

　公司为被担保人的控股股东，持有其45%的股权。

　截至2014年12月31日，该公司资产总额 14,336.92万元人民币，负债总额1,173.64万元人民币，2014年1-12月实现净利润5,074.79万元人民币。

　2、天士力(辽宁)现代中药资源有限公司

　注册资金：2亿元人民币

　注册地址：辽宁省阜新市太平区太平大街一号201

　法定代表人：闫凯境

　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　经营范围：中药数字仪器、制药设备技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　营业期限自2015年01月29日至2035年01月28日。

　公司为被担保人的控股股东，持有其100%的股权。

　三、累计对外担保：

　上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币26亿元及美元1,000万，全部为对控股子公司提供担保（详见以下《对子公司担保额度明细表》），占公司2014年度经审计净资产的55.01% ；截至2014年12月31日，公司实际对外担保余额为人民币12.44亿元及美元1,000万，其中对控股子公司担保余额为人民币12.44亿元及美元1,000万，占公司2014年度经审计净资产的26.98%。

　对子公司担保额度明细表

　单位：万元

　■

　四、独立董事意见

　1.此次公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。

　2. 鉴于上述担保事项发生后，公司为上述子公司担保总额度超过公司2014年度经审计净资产的30%，根据《公司章程》规定，公司本次为子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准实施。

　特此公告。

　天士力制药集团股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-017号

　债券简称：12天士01 债券代码：122141

　债券简称：13天士01 债券代码：122228

　天士力制药集团股份有限公司

　关于申请发行超短期融资券的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　为进一步拓宽企业融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，保障公司因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求, 根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定, 结合公司实际情况，决定向银行间债券市场申请注册发行超短期融资券。

　一、本次超短融发行方案：

　1、注册规模：本次拟注册发行规模为不超过20亿元人民币。

　2、发行期限：每期发行不超过270天。

　3、发行时间：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。

　4、发行利率：本次发行超短期融资券的利率按市场化原则确定。

　5、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

　6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

　7、发行方式：本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

　8、发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。

　9、资金用途：本次超短期融资券募集资金主要用于：

　1.偿还银行借款，优化融资结构；

　2.补充公司生产经营所需的流动资金及经营过程中临时资金需求。

　二、本次发行超短期融资券的授权事项：

　1、公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据需要以及市场条件决定发行超短期融资券的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率并办理必要的手续；

　2、董事会授权公司法定代表人在公司发行本次超短期融资券的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行超短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），以及与发行有关的信息披露，与发行超短期融资券相关之其它事宜，并办理相关手续。

　三、本次发行超短期融资券的审批程序：

　本次发行超短期融资券方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》，注册有效期为自《接受注册通知书》发出之日起2年。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次超短期融资券的注册、发行情况。

　特此公告。

　天士力制药集团股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-018号

　债券简称：12天士01 债券代码：122141

　债券简称：13天士01 债券代码：122228

　天士力制药集团股份有限公司

　关于开展金融衍生品交易业务的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　一、衍生品交易概述

　基于国内外货币市场的特点，结合公司现有外汇业务和业务发展需要, 为防范汇率利率波动风险对公司利润和股东权益造成不利影响，公司拟通过低风险金融衍生品投资，包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，降低经营风险，规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险，提高公司竞争力。

　二、交易规模及授权

　根据《天士力制药集团股份有限公司章程》第五章第三节第一百一十六条规定："董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序"。

　为简化公司办理金融衍生品业务手续，提高审批效率，董事会授权公司经营管理层开展业务，明细如下：

　交易品种：低风险金融衍生品。

　交易范围：制药集团及其控股子公司，在不影响公司正常经营、保障公司资金安全的前提下，针对日常营运过程中需要涉及的以外币计价的资产及负债进行避险操作。

　交易规模：衍生品交易金额以公司及控股子公司拟分多批开展累计总额不超过折合人民币4亿元的金融衍生品交易业务为限。

　三、风险控制措施

　金融衍生品交易业务的开展，可以在一定程度上规避汇率波动等对公司的影响，在汇率利率发生较大波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。但同时金融衍生品交易具有复杂性、高杠杆性、虚拟性、高风险性等特点，为控制风险，公司明确衍生品交易原则：

　1. 公司选择具有合法经营的金融机构进行交易。

　2. 交易标的为低风险金融衍生品, 严格按照上交所规定，不得从事高风险金融衍生品等业务。

　3．公司衍生品交易仅限于与公司正常的产品销售收汇，原材料、设备及配件进口、外币融资等与经营行为相关的业务，不得存在损害公司和全体股东利益的情形。

　4．当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。

　特此公告。

　天士力制药集团股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-019号

　债券简称：12天士01 债券代码：122141

　债券简称：13天士01 债券代码：122228

　天士力制药集团股份有限公司增资子公司天津天士力医药营销集团有限公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　一、增资概述

　天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称“天士力医药营销集团”）成立于1999年6 月，天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）目前持有其100%的股权。现本公司拟对其进行增资，本次增资金额为20,000万元，全部为自有资金。此次增资完成后天士力营销集团注册资本由25,900万元增至45,900万元，本公司对其持股比例仍为100%，保持不变，增资完成后，医药营销公司仍为公司的全资子公司。

　此次对医药营销公司增资，不构成关联交易，不需要提交股东大会审议。

　二、投资标的基本情况

　（一）公司概况

　天津天士力医药营销集团有限公司

　法定代表人：闫凯境

　注册资本：贰亿伍仟玖佰万元人民币

　注册地址：天津市北辰科技园区

　经营范围：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发；化学原料(危险化学品、易制毒品除外)、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料批发兼零售；保健食品（硬胶囊类、软胶囊类、颗粒类、片剂类、口服液类、袋泡茶类、保健酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售。

　财务状况：截至2014 年12 月31 日，该公司资产总额为543,936.53万元，归属于母公司的净资产为49,234.05万元；2014年度实现归属于母公司的净利润16,080.14万元。

　（二）本次增资前后天士力医药营销集团的股权结构如下：

　单位：万元

　■

　三、增资目的及对公司的影响

　本公司对天士力医药营销集团的本次增资，旨在提高子公司天士力医药营销集团的资本实力。

　上述行为完成后，天士力医药营销集团仍为公司全资子公司，继续纳入公司合并报表范畴，并将与本公司实行统一的会计政策，主要会计政策或会计估计与本公司不会存在差异。

　特此公告。

　天士力制药集团股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：600535 证券简称：天士力 公告编号：临2015-020号

　债券简称：12天士01 债券代码：122141

　债券简称：13天士01 债券代码：122228

　天士力制药集团股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　1 重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年4月27日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月27日 14 点00 分

　召开地点：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月27日至2015年4月27日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　否

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：本次会议还将听取公司独立董事2014年度述职报告

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第五届董事会第22次会议、第五届监事会第17次会议审议通过，详见2015年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。公司将在2014年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2014年年度股东大会会议材料》。

　2、特别决议议案：议案5、未来三年（2015-2017年）股东回报规划

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、5、6、7、10、11、12

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：不适用

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1．登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　2．登记地点：公司证券部

　登记时间：2015年4月22日（上午9：00——下午15：00）

　联系人： 赵颖、巫弘罡

　联系电话：022-26736223 022-26736999

　传真：022-26736721

　地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司证券部

　邮编：300410

　六、其他事项

　会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

　特此公告。

　天士力制药集团股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　2附件1：授权委托书

　授权委托书

　天士力制药集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月27日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　3附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　如表所示：

　■