一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　公司实际控制人为招商局集团有限公司。招商局集团有限公司通过其子公司深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮船股份有限公司间接合计持有公司50.86%的股份。

　注：合计持股比例与各股东持股比例直接相加之和在尾数上略有差异，系四舍五入所致。

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　三 管理层讨论与分析

　2014年，全球经济复苏态势持续分化，仍处于国际金融危机后的深度调整期。国内经济在新常态下总体运行平稳，经济结构调整出现积极变化。国内股票市场指数2014年大幅上涨，上证综指2014年末报收3,234.68点，深证成指2014年末报收11,014.62点，分别较2013年末上涨52.87%和35.62%；2014年股基市场累计单边交易量为79.11万亿元，同比增长63.62%；一级市场权益类融资额7,961.36亿元，同比增长83.18%；非金融企业债融资额4.31万亿元，同比增长31.80%，其中，短融中票规模3.16万亿元，同比增长21.56%；公司债规模1,288.88亿元，同比减少24.03%，企业债规模6,971.98亿元，同比增长46.71%；资产支持证券规模3,240.90亿元，同比大幅增长1162.52%。全行业实现营业收入2,602.84亿元，同比增长63.45%；净利润965.54亿元，同比增长119.34%。

　2014年是公司2012-2014三年发展战略的收官之年，公司坚持“扩规模，抓转型，促协同，控风险”的工作方针，在前两年“布新局”、“见成效”的发展基础上， 2014年公司实现营业收入110.02亿元，同比增长80.69%，创下公司成立以来的最好成绩；实现归属于上市公司股东的净利润38.51亿元，同比增长72.51%。截至2014年12月31日，公司总资产1,934.08亿元，归属于上市公司股东的净资产415.37亿元，净资本254.49亿元。2014年公司未发生合规风险事件和大的风险损失事项，连续第七年获得A类AA级评级。营业收入、归属于上市公司股东的净利润、总资产、归属于上市公司股东的净资产等核心指标较2011年实现翻番或接近翻番，基本实现了整体实力“上台阶”的战略目标，为未来三年战略发展奠定了牢固基础。

　3.1主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:亿元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　2014年是证券市场转折之年，上半年指数低位徘徊，下半年在“新国九条”、沪港通和货币宽松预期等因素影响下，A股市场指数大幅上扬。在杠杆资金的推动下，A股市场交易量出现井喷。公司充分抓住市场转型和创新发展机遇，经营业绩同比大幅增长，传统业务创出佳绩，资本中介等创新业务收入规模和占比快速上升。

　2014年公司实现营业收入110.02亿元，同比增长80.69%。其中，经纪业务收入同比增长59.99%，主要因股票基金交易量上升及融资融券等资本中介业务收入大幅增长；资产管理业务收入同比增长87.11%，主要因公司资产管理规模大幅增长；证券投资业务收入同比增长126.57%，主要因投资收益率增长及新型自营投资的发展；投资银行收入同比增长248.35%，主要因IPO开闸、公司股票、债券承销规模大幅上升。

　(2) 分业务收入情况

　单位：亿元

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　3 成本

　单位：亿元

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　2014年公司各类营业支出的增长主要因各类营业收入和业务量增长。

　4 费用

　单位：亿元

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　2014年公司业务及管理费用47.80亿元，同比增长55.65%。增长原因一是收入和业务量增长带来的成本费用增长；二是公司2014年新设60多家证券营业部所带来的新增成本费用。所得税费用同比增长163.29%，主要是原因是应纳税所得额增加及递延所得税变动。

　5 现金流

　单位：亿元

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　2014年度，公司现金及现金等价物净增加额为367.29亿元，主要是经营活动现金净流量同比增长380.26亿元。具体如下：

　（1）经营活动产生现金流量净额为196.09亿元，较2013年增加380.26亿元，主要因代理买卖业务现金净额、回购业务资金、金融资产和融出资金规模等的变化所致。报告期内市场交易活跃，代理买卖证券现金净增加336.31亿元；回购业务现金流入净额同比增加525.91亿元；随着资本中介业务快速发展，融出资金净增加额236.37亿元；购买和处置交易性及可供出售金融资产现金流出净额同比增加345.49亿元。

　（2）投资活动产生的现金流量净额为-2.91亿元，较2013年增加1.35亿元，主要影响因素：2014年收回投资和取得投资收益收到的现金同比减少1.04亿元，对外投资支付的现金同比减少3.18亿元，购建长期资产支付的现金同比增加0.80亿元。

　（3）筹资活动产生的现金流量净额为173.96亿元，较2013年增加16.94亿元，主要影响因素：本年公司完成股份非公开发行，募集资金111.49亿元，通过借款、发行债券等债务筹资方式取得的现金净额同比减少85.01亿元，分红及偿付利息支付的现金同比增加9.12亿元。

　6 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　公司利润构成和来源无重大变化。

　(2) 公司前期各类融资实施进度分析说明

　①非公开发行A股股票

　2013年11月18日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《招商证券非公开发行A股股票预案》等议案。

　2014年3月14日，公司第四届董事会2014年第二次临时会议审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。

　2014年3月28日，公司收到国资委《关于调整招商证券股份有限公司非公开发行股票方案有关问题的批复》（国资产权[2014]143号）。

　2014年3月31日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了以上事项。

　2014年4月11日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行股票的申请获得无条件通过。

　2014年5月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准招商证券股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]455号)，核准公司非公开发行不超过1,234,567,901股新股。

　2014年5月23日，公司实际发行1,147,035,700股，发行价格为9.72元/股，本次发行募集资金为11,149,187,004.00元，扣除发行费用47,450,868.07元，募集资金净额为11,101,736,135.93元。其中：计入注册资本1,147,035,700元，计入资本公积9,954,700,435.93元。

　2014年5月27日，本次发行新增股份在中登公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。

　2014年10月15日，公司完成注册资本变更，注册资本增加至5,808,135,529元。

　②证券公司短期公司债券

　根据中国证监会2014年10月15日下发的《关于证券公司试点发行短期公司债券有关事宜的通知》（证券基金机构监管部部函【2014】1526号），公司获准发行总额不超过净资本60%的短期公司债券。

　2014年11月28日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于发行短期公司债券的议案》，同意公司发行短期公司债券。

　2014年12月15日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于发行短期公司债券的议案》。

　2014年12月17日，公司收到深圳证券交易所《关于接受招商证券股份有限公司2014年度证券公司短期公司债券发行备案的通知书》（深证上【2014】471号，2014年12月16日印发，有效期12个月）。根据该备案通知，深圳证券交易所同意接受公司非公开发行面值不超过净资本60%短期债券备案。

　2014年12月23日，公司完成2014年度第一期证券公司短期公司债发行工作，发行规模人民币40亿元，期限88天，票面利率6.20%。

　③短期融资券

　2013年7月，公司收到中国人民银行《中国人民银行关于招商证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发【2013】162号）。根据该通知，中国人民银行核定本公司待偿还短期融资券的最高余额为93亿元，有效期为一年。在有效期内，本公司可自主发行短期融资券。

　2014年8月，公司收到《中国人民银行关于招商证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发【2014】238号）。根据该通知，中国人民银行核定本公司待偿还短期融资券的最高余额为84亿元，有效期为一年。在有效期内，本公司可自主发行短期融资券。

　报告期内，公司发行了16期短期融资券，累计融资金额315亿元。

　④公司债券

　2013年3月7日，公司完成2012年公司债券（以下简称“本期债券”）发行工作。本期债券分为三个品种：品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权（以下称“3+2年期品种”），最终发行规模为30亿元，票面利率为4.45%；品种二为5年期（以下称“5年期品种”），最终发行规模为15亿元，票面利率为4.80%；品种三为10年期（以下称“10年期品种”），最终发行规模为55亿元，票面利率为5.15%。

　本期债券于2013年3月15日起在上交所挂牌交易。其中，3+2年期品种简称为“12招商01”，上市代码为“122232”；5年期品种简称为“12招商02”，上市代码为“122233”；10年期品种简称为“12招商03”，上市代码为“122234”。

　公司于2014年3月5日支付本期债券自2013年3月5日至2014年3月4日期间的利息共计48,875万元（含税），于2015年3月5日支付自2014年3月5日至2015年3月4日期间的利息48,875万元（含税）。公司已发行债券兑付兑息不存在违约情况；公司经营稳定，盈利情况良好，未发现可能导致未来出现不能按期偿付情况的风险。

　根据中国证监会《公司债券发行试点办法》和上交所《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，公司委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）对本期债券“12招商01”、“12招商02”、 “12招商03”进行了跟踪信用评级。

　2014年5月8日，上海新世纪出具了《招商证券股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告》，维持本公司债券“12招商01”、“12招商02”、 “12招商03”的信用等级为AAA，维持本公司主体信用级别为AAA，评级展望稳定。具体内容详见公司于2014年5月10日发布的相关公告。

　3.2发展战略和经营计划进展说明

　2012-2014年，是公司以“全面提升核心竞争力，打造中国最佳投资银行”为战略愿景的首个三年战略期，公司着力实施转型发展、跨境发展和创新发展三大战略，取得显著成效。

　一是经营规模和盈利水平大幅增长，市场竞争地位明显提升。过去三年，公司经营规模和盈利水平实现翻番增长。2014年12月31日，公司总资产达1,934.08亿元、归属于上市公司股东的净资产达415.37亿元，分别是2011年末的2.8倍、1.7倍。2014年，公司实现营业收入110.02亿元、归属于上市公司股东的净利润38.51亿元，分别是2011年的2.1倍和1.9倍。截至2014年12月31日，公司营业网点数量达162个，是2011年末的1.78倍。经过3年的发展，公司的市场竞争地位明显提高。融资融券余额、公募基金佣金分盘、托管资产规模、资产证券化承销金额、新财富本土最佳研究团队排名等5项业务排名进入行业前5，代理买卖证券业务净收入、香港资本市场股票承销金额、新三板挂牌家数、国内债券承销金额等7项业务行业排名显著提升。

　二是经营模式与服务体系显著改善。过去三年，通过布新局、补短板、抓创新，公司的盈利模式和收入结构显著改善。资本中介业务快速发展，成为公司收入和利润增长的主要驱动力。资本投资业务在总收入中的占比逐年提升。服务中介业务大力推进战略转型，不断提升服务能力，业务基础更加牢固。三年来，公司大力提升自主创新能力，不断推出创新业务和产品；积极争取创新业务资格，共获得创新业务资格20余项，其中首批创新业务资格13项。三年来，公司持续加强业务平台建设，服务体系进一步完善。围绕服务企业、机构、私人三大类客户，构建了投资银行、固定收益、机构业务、托管与服务外包、场外市场、国际业务、环球商品、直接投资、财富管理、资产管理、期货业务等11个业务平台。公司业务从以股为主发展到股债并重，从场内市场发展到场外市场，从基础产品发展到衍生产品。

　3.3产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分业务情况

　单位:亿元 币种:人民币

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　主营业务分业务情况说明

　（1）经纪业务

　①市场环境

　2014年，国内证券市场渐趋活跃，特别在下半年两市成交量不断放大，2014年股基市场单边交易量为791,145亿元，较2013年483,515亿元上升63.62%。行业平均佣金率2014年为0.663％。，同比下降15.73%，延续了逐年下滑的态势。截至2014年12月31日，A股市场托管证券流通市值35.76万亿元，同比增长56.22%；客户保证金10977亿元，同比上升108.5%。2014年下半年，A股市场融资融券市场爆发式增长，年末余额为10256.56亿元，同比增长195.98%，首次突破万亿大关。

　②经营业绩和举措

　2014年经纪业务主要经营数据如下：

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　注：1、正常交易客户指非休眠非不合格资金账户。

　2、全年销售各类理财产品含公募基金、私募基金、公司集合理财产品、公司场外柜台产品、信托产品、基金子公司产品、银行理财产品。

　2014年公司持续深化和完善财富管理业务。公司成立了京、沪、深三地区域财富管理中心，建立区域性财管中心服务团队，服务高净值客户，提升客户体验。公司设立了研发二部及产品委员会，为财富管理业务发展提供战略支持。在产品体系方面，新增私募MOM、定增类、契约型私募、类固定收益等产品，为机构客户提供权益互换、限售股减持等综合服务，丰富了产品与服务的种类。在风险管理方面，注重对财富管理产品风险的评估，梳理了代销金融产品业务风险点并制定了具体管控措施。与此同时，公司大力推进分支机构综合经营业务的发展，以协同机制为核心，在全国范围内组建了一支高素质的综合经营管理团队，搭建了综合经营信息平台，有效提升了公司的多元化金融服务能力，大大提高了公司的市场竞争力。

　2014年公司融资融券、股票质押式回购等资本中介业务继续保持了快速增长的迅猛势头。年末公司融资融券余额达到578.25亿元，同比增长192.83%；股票质押式回购业务年末待购回金额达到97.70亿元，同比增长308.27%。同时，公司不断强化和完善风险管理工作、加强客户账户风险的监控力度、提高风险预警能力，全年公司资本中介业务整体业务风险控制良好，实现了业务规模、质量、效益均衡发展。

　创新业务方面，公司作为先锋会员，积极筹备港股通业务，2014年10月公司首批获得了交易权限。港股通正式开闸以来，公司业务运行平稳，截至2014年末，累计交易金额13.37亿元，市场占比为6.165%；公司作为先锋会员，参与中国结算统一账户平台的设计、开发、测试及试运行工作，并成为新接口系统首批上线的券商；公司积极筹备股票期权业务，于2014年6月份顺利通过了上交所股票期权业务现场检查验收工作，于2015年1月获准成为上海证券交易所股票期权交易参与人，获准开通股票期权经纪业务交易权限。

　③未来展望

　公司经纪业务将继续以客户为中心，在做好风险管理的基础上，深入推动财富管理业务，做大做强资本中介业务，提升综合经营业务规模及收入，积极推进互联网金融创新工作，加快网点建设，推动业务规模再上新台阶。

　（2）资产管理业务

　①市场环境

　2014年资产管理计划可投资范围扩大、产品类型丰富、业务经营服务形态转变，逐步形成了 “混业经营”、“大资管”、“泛资管”的竞争格局。券商资产管理业务延续了快速发展的态势，集合计划发行数量和发行速度持续保持增长，各家券商逐渐凸显出业务重点和特色，同业竞争加剧。

　②经营业绩及举措

　2014年，公司资产管理业务紧跟市场创新步伐，整合内外部资源，积极发展和丰富新的产品类型和业务模式，年内产品数量、规模以及各项经营指标等均得到显著提升。2014年，公司新设立集合资产管理计划14只、定向通道产品88只。年末公司资产管理业务受托资金规模为1,772.51亿份，同比增长157.30%。

　■

　注：1、资料来源：公司内部统计；

　2、因四舍五入原因，资产管理规模表中各分项之和与合计可能存在尾差。

　公司资产管理业务持续将创新产品开发作为工作重点，2014年通过对产品模式、投资工具、投资策略等多方面的创新，构建了更加齐备的创新产品线，推出多只业内原创性创新产品：首只MOM“智远群英荟MOM”、首只定增对冲产品“汇智之中新融创定增对冲”、首只份额对赌产品“一触即发之多空宝”；QDII业务实现突破，成功实施一单QDII定向业务；于业内首批推出天添利T+0快速取现业务，大大提升了客户体验，至2014年底天添利规模达到160.51亿份，稳居行业集合资产计划规模第三；陆续发行了量化对冲类（量化对冲系列）、固定收益类（质押宝系列）等多种类型的集合管理计划，进一步丰富和完善了资产管理业务的产品线，更好地满足了客户的投资理财需求。

　③未来展望

　2015年，公司将着力建立完善的产品谱系、全面提升投资管理能力、发展互联网金融（搭建直销平台、适销互联网产品）、开拓公募业务（筹备成立资管子公司、尽快获得公募业务牌照），在完成资管业务“全功能”平台的前提下，打造具有招商证券特色的资管业务，尽快将资产管理业务发展成为收入和规模业内排名居前，具备强大市场品牌影响力的一流证券公司资产管理机构。

　（3）证券投资业务

　①权益类投资业务

　2014年上半年，证券市场走势偏弱、股指小幅下跌，下半年特别是第四季度交投活跃，指数加速上涨，公司权益类自营投资积极配置仓位，稳健选股，取得了良好的投资收益；同时通过量化、对冲等方式，在低风险的前提下获取稳定超额收益。目前开展的业务包含股指期货套利、收益互换、基金做市等，均取得了较好的投资收益。其中，收益互换交易与基金做市交易等资本中介业务收入占比显著提升，逐步降低了对市场机会的依赖。

　②固定收益类投资业务

　2014年上半年，在经济增速持续下滑，央行货币政策逐渐转为宽松的背景下，债券市场各券种收益率从高位稳步下行。在经历了年中的短暂调整后，市场收益率水平于第四季度探至年内低位。整体而言，2014 年债券市场完成了熊市到牛市的转换，活跃度显著提升。

　2014年公司债券自营投资业务准确把握了牛市行情，在严控信用风险的前提下，加大仓位久期，优化仓位结构及投资品种，投资业绩大幅提升。在深耕现有业务的同时，公司积极筹备和推动创新业务快速发展。2014年完成了上海清算所场外铁矿石和动力煤掉期产品正式上线后动力煤掉期的首单交易，目前已成为上海清算所场外大宗商品掉期及FFA业务的主要做市商之一。

　（4）投资银行业务

　①市场环境

　2014年，国内一级市场权益类融资额7,961.36亿元，同比增长83.2%；非金融企业债融资额4.3万亿元，同比增长31.8%。得益于国企改革、产业整合等因素，并购业务增长迅速，并购活动频率显著增加。房地产出现周期性下行,通胀可控,加之信用违约出现以及机构风险偏好下降和非标治理,使得央行货币政策趋于适度结构性宽松,为债券业务的发展提供了良好的契机。

　②经营业绩和举措

　公司主承销业务情况表

　单位：亿元

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　2014年公司IPO业务在前期积累的基础上持续发力，保持优势，发行项目数量和发行金额均位列行业第二名。截至2014年12月31日，公司保荐代表人在册89人，累计17个保荐类项目通过中国证监会审核，56个保荐项目在会审核。

　2014年投资银行总部构建了全产品服务能力，进一步优化了组织架构，调整和新设并购、债券和资产证券化三个专业产品部门，对并购、债券和资产证券化业务进行了持续的投入与培育。在此基础上，投资银行总部实行了行业部制改革，初步形成金融、基础设施与房地产、TMT、农业与食品、能源与交通、医疗健康六大行业组，加大对行业的深度研究和对行业资源的广度掌握，充分利用专业的行业研究和投资银行业务能力开发与维护客户。同时，公司通过引进高端人才、对短板业务实行战略性投入，在债券、资产证券化、再融资等业务领域实现了较大的突破。

　2014年投资银行总部在保持对中小型客户服务力度的基础上，加大力度开拓大型客户，设置专门的大客户服务部，通过对大型客户的开发与服务提高投资银行业务乃至公司整体的综合金融服务能力。

　2014年公司着力组建债券融资业务团队，延揽业内精英，积极储备各类客户资源和项目资源，抓住城投债新品种业务机会，实现突破性发展，全年债券承销收入突破4亿元。债券融资业务的迅速发展，成为固定收益总部为实现“搭建以融资业务为龙头，销售、投资、理财、交易全产业链共同发展的固定收益平台”这一战略目标的标志性突破。

　③未来展望

　未来，公司的投资银行业务将继续走专业化道路，从产品专业化和行业专业化两个维度打造专业化队伍。从新客户的开发与老客户的维护入手，全力落实“以客户为中心”的服务理念。债券业务方面，公司将大力拓展银行、央企、优质地方国企等大型客户；继续保持现有城投企业储备优势，深度挖掘平台客户需求（PPP等）；寻找优质的民营企业、上市公司等产业类客户。大力发展企业资产证券化、信贷资产证券化、项目收益债、资产支持票据、REITs等资产支持类债券产品以及公司债券，提高创新研发能力；加强非标产品的研究及拓展。

　（5）场外市场业务

　①市场环境

　近年来，随着我国金融改革步伐的加快与鼓励创新政策的不断推出，新三板的相关制度不断完善，监管机构对券商柜台交易市场的各项业务指引和制度逐步出台，场外市场业务所面临的宏观环境日趋明朗。

　与此同时，一方面随着产业升级与整合的加速，中小企业直接融资需求旺盛，非上市公众公司业务集中涌现，企业资质逐步提高；另一方面，高净值人群稳步增长，投资需求呈上升趋势，上述因素均有效促进了新三板市场的快速发展。

　②经营业绩和举措

　2014年，公司场外市场业务持续建立健全相应的工作机制，大力夯实场外业务平台的基础；积极探索新的发展空间，场外市场业务各条线工作取得了重大进展，场外市场业务全功能平台、全产业链服务能力已初步成型。

　场外投行业务方面，年内新增新三板挂牌38家，排名第8，挂牌企业包括新产业、华图教育、成大生物等多个净利润上亿元，具有市场影响力的重点企业；为9家新三板挂牌企业提供了定向发行融资服务；优质累积项目储备达200余家。

　柜台业务方面，通过自主创设收益凭证、场外期权等交易产品为市场提供了非标准化、定制化投资工具，满足投资者个性化的资产配置和综合财富管理需求。2014年公司柜台市场发售及交易产品规模达到约23.51亿元，其中场外期权交易1.95亿元，“磐石”系列固定利率收益凭证以及“搏金”系列指数挂钩型收益凭证产品合计募资21.56亿元。

　场外销售交易业务方面，公司继续积极推进新三板合格投资者开户，年末累计户数达2000余户，买方客户平台初步建成。公司开始尝试定向发行等后续业务的销售，向机构投资者和高净值个人提供包括挂牌公司定向发行、存量股份转让、并购、柜台产品在内的多层次场外市场产品及增值服务。

　新三板做市业务方面，成功首批获得场外做市业务资格并顺利启动做市业务。

　③未来展望

　未来，公司将以行业龙头企业、银行类客户等为重点开拓目标，以挂牌业务为牵引，与银行、PE等核心客户开展包括投资联动、对手交易、做市基金在内的合作；做好高净值个人客户的引进与维护工作，提高其市场参与度；针对客户的融资、投资、并购需求，通过融资服务、产品定制、寻找并购标的等方式，为大企业、大客户提供综合解决方案，打造真正的全产品、全产业链的大场外平台。

　（6）托管业务

　公司以建设机构客户综合服务平台核心职能为目标，致力于建立完善的托管业务运营流程和体系，积极拓展托管业务。2014年公司托管业务取得爆发式增长，年末托管规模近千亿，证券行业排名第一。托管业务已涵盖基金专户、证券公司客户资产管理计划、公开募集的证券投资基金、非公开募集的证券投资基金等资产类型。

　（7）研究业务

　2014年，公司研发中心根据公司战略转型的需要，在组织架构、服务方式、服务内容等方面进行改革，建立以客户为中心的组织架构和服务体系，研究服务更有针对性和有效性。

　研发中心在维持原有覆盖的基础上，加强对新兴产业和改革有关的重点领域的研究跟踪和覆盖, 及时有效地响应客户和公司及内部的研究需求，加强研究工作的策划和组织,以产业链和经济转型为线索，进行了跨行业会议、报告、联合调研、路演等研究活动。

　2014年公司研究业务取得了良好的市场排名，新财富本土最佳研究团队第五名，实现14个行业入围，其中9个行业上榜。

　国际业务、期货业务、直投业务详见本报告本节之“主要子公司、参股公司分析”相关内容。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.4业务创新及其风险控制情况

　1、报告期内业务创新情况

　零售经纪业务方面，融资融券业务、股票质押融资业务规模实现爆发式增长，收入贡献显著；获得互联网证券业务试点资格。

　资产管理业务方面，公司在业内首批推出现金管理产品T+0快速取现功能，带动“天添利”现金管理产品规模突破160亿元；新增股票质押、伞形融资、量化对冲、QDII、MOM五条产品线，初步形成了投资类、平台类和融资类三大类产品谱系。

　投行业务方面，公司信贷资产证券化业务实现规模突破，2014年完成招商银行、兴业银行等信贷资产证券化项目的发行，募资规模排名行业第4位。

　机构客户业务方面，主券商业务(Prime Brokerage)平台完成投资管理、快速交易、高速行情三大核心系统的建设上线，对冲基金孵化业务正式启动；托管外包服务对象及服务内容不断拓展，在标准化私募基金、标准化债券私募基金、标准化FOF私募基金、标准化Master-Feeder私募基金、公募基金等领域创造多项业内第一。

　场外市场业务方面，公司在业内首批获得场外做市业务资格；完成公司自有场外交易市场柜台的基础建设，大力推进公司内部业务系统与场外交易市场柜台业务系统的整合，实现与全国股转系统市场、区域股权市场、券商自有柜台市场的互联互通；积极开展柜台交易市场产品创设活动，年内在场外交易市场累计发行“磐石”系列、“搏金”系列收益凭证产品35期。

　自营投资业务方面，场外衍生品交易业务实现爆发式增长，全年业务规模同比增长近15倍；权益类证券收益互换业务规模位居行业前列。

　直投业务方面，获得安徽省高新产业投资基金叁号基金的独家管理权；积极拓展夹层基金发展新模式，创设了家圆云贷小额贷款信贷资产证券化产品，开拓了新的业务领域。

　期货业务方面，资产管理业务快速发展，期末管理资产总规模大幅增长。

　国际业务方面，公司开展贵金属实物代客业务，成为唯一一家拥有所有境外贵金属做市资格的中国金融机构；成功获得伦敦金属交易所清算会员资格，基本完成贵金属、能源和基本金属三大板块的业务架构搭建，初步形成全球化的环球商品业务平台。

　2、创新业务的风险控制情况

　（1）公司建立了创新活动决策及管理架构，制定了相关管理制度，确保各项创新活动的开展遵循合法合规、风险可控等原则。

　公司成立创新发展委员会，作为推动创新活动的决策机构，负责决策创新活动的重大事宜，公司确定战略发展部为创新活动的总体管理协调部门，制定了《创新发展委员会议事规则》、《创新活动管理制度》、《创新激励管理办法》等制度。根据公司规定，重大创新活动开展前，必须经过正式的决策流程审批立项，并由创新发展委员会审定。公司风险管理部和法律合规部从创新活动立项、设计、论证等前期阶段介入，对创新活动的风险进行风险论证、压力测试和合规论证，对创新活动的可行性和整体质量进行把关，并指导业务部门完善制度、流程等内控机制建设。重大创新活动还需经公司风险管理委员会专项审议。

　（2）公司建立创新活动的风险监控和预警机制，并动态调整监控指标，使创新活动风险敞口始终控制在公司净资本和流动性水平可承受范围。

　在创新活动开展中，公司根据创新活动的风险特征，设计各类监控指标和风险限额，实时跟踪创新业务的风险动态，当风险指标出现异常时，及时向业务部门进行风险提示，确保创新活动风险敞口始终控制在公司净资本和流动性水平可承受范围。

　（3）公司定期对创新活动开展情况进行检查，不断提升创新活动的内控水平和风险应对能力。

　公司稽核监察部对创新活动情况进行全面检查，检查覆盖创新业务活动重要环节。根据检查发现的问题,创新活动的管理部门协同内控部门对业务开展情况进行分析、研讨，重新检视创新活动内控机制，动态调整创新业务管理制度、操作流程以及相应的控制机制，并健全创新活动的应急预案，确保创新活动健康平稳发展。

　3.5资产、负债情况分析

　1、 资产情况

　2014年主要因资本中介业务的快速发展以及证券投资业务规模增加，公司资产规模增长较大，公司财务杠杆水平较上年上升，资产负债结构保持稳健。2014年12月31日，公司总资产1,934.08亿元，比2013年12月31日大幅增加1,095.48亿元，增幅130.63%。主要变动情况是：①融资融券业务规模迅速扩张使得融出资金期末余额同比增加385.08亿元；②金融资产期末余额同比增加290.27亿元；③货币资金（含结算备付金）期末余额同比增加367.29亿元。

　从资产结构上看，2014年末公司货币资金、结算备付金占总资产的比率为35%，金融资产占总资产的比率为26%，主要以风险较低的债券投资为主，融出资金占总资产的比率为30%，买入返售金融资产占比4%，主要为股票质押融出款，长期股权投资占总资产的比率为2%，主要为公司持有的公募基金管理公司股权。公司资产质量和流动性保持良好，减值准备计提充分。

　■

　备注：金融资产=以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+可供出售金融资产

　2、 负债情况

　2014年12月31日，负债总额为1,518.12亿元，较2013年12月31日增加951.36亿元，增幅167.86%。主要增加的项目是：①卖出回购金融资产款期末余额增加447.80亿元；②代理买卖证券款（含信用交易)增加309.76亿元。

　■

　3、 所有者权益情况

　2014年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产415.37亿元，较2013年12月31日增长52.94%，主要原因是：①本年度公司非公开发行股份增加股本11.47亿元，增加资本公积99.55亿元；②本年度实现归属于上市公司股东的净利润38.51亿元。

　3.6主要子公司、参股公司分析

　1、子公司分析

　（1）招商证券国际有限公司

　招证国际实收资本18.036亿港元，为本公司的全资子公司。招证国际的主营业务是通过其下设子公司经营经纪业务、投资银行、固定收益、资产管理、杠杆与结构融资、私募投资、环球商品及期货等全方位投资银行服务。

　截至2014年12月31日，招证国际总资产123.62亿元，净资产19.59亿元；全年实现营业收入5.25亿元，净利润0.40亿元。招证国际营业收入同比增长31%，主要因为上市保荐、财务顾问和杠杆融资业务稳步增长；总资产同比增长65%，主要因为交易性金融资产和经纪业务客户银行存款增长和孖展规模扩大。

　2014年是招证国际全面建设商人银行及大投行平台，稳步开拓创新业务的一年，公司执行既定发展战略，营业收入创出历史最佳水平。“大投行”的建立和跨境业务的发展正逐渐成为公司的差异化优势。

　投行业务实现历史性突破，股票承销金额在香港市场排名第10（同比上升8位），在中资券商中排名第3；首发上市在香港市场排名第5，在中资券商中排名第1。

　在股票承销项目拉动下，机构股票销售与交易，证券研究业务都得到了良好发展，招证国际“大投行”产业链条逐渐形成。

　双向跨境业务发展迅速。机构业务乘沪港通的东风实现弯道超车，市场份额在中资券商领先。证券板块的传统跨境业务通过不断优化整合取得恢复性增长，港股交易量同比增长27%。资管业务规模同比增长190%，管理费收入同比增加60%。

　2014年杠杆融资业务实现的收入贡献稳定，融资项目风险可控，收益率良好。

　环球商品业务方面，公司成为唯一一家拥有所有境外贵金属做市资格的中国金融机构；成功获得伦敦金属交易所清算会员资格，基本完成贵金属、能源和基本金属三大板块的业务架构搭建，初步形成全球化、一站式的环球商品服务能力。

　（2）招商期货有限公司

　招商期货注册资本6.3亿元，为本公司的全资子公司，拥有北京、广州、上海、杭州4家期货营业部。招商期货的主营业务包括：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

　截至2014年12月31日，招商期货总资产497,500.93万元，净资产80,020.70万元；2014年实现营业收入24,647.24万元，净利润10,438.58万元。

　（3）招商致远资本投资有限公司

　招商致远资本注册资本10.5亿元，为本公司全资子公司。招商致远资本的主营业务：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务。

　截至2014年12月31日，招商致远资本合并总资产164,011.14万元，归属于母公司的净资产145,444.32万元；2014年实现营业收入30,930.11万元，归属于母公司的净利润17,068.38万元。

　（4）招商证券投资有限公司

　招商投资注册资本人民币3亿元，为本公司的全资子公司。招商投资经营范围为：证券投资、金融产品投资、大宗商品投资（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资管理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　截至2014年12月31日，总资产31,427.97万元，净资产31,327.46万元；2014年实现营业收入1,051.95万元，净利润1,327.46万元。

　2、参股公司分析

　（1）博时基金管理有限公司

　公司持有博时基金49%的股权，为其第一大股东。博时基金成立于1998年7月13日，是中国内地首批成立的五家基金管理公司之一。经营范围包括：基金募集、销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

　报告期博时基金主要财务数据如下表所示：

　单位：万元

　■

　（2）招商基金管理有限公司

　公司持有招商基金45%的股权，为其第二大股东。招商基金成立于2002年12月27日，招商基金经营范围包括：基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务。

　报告期招商基金的主要财务数据如下表所示：

　单位：万元

　■

　（3）广东金融高新区股权交易中心有限公司

　公司持有股权交易中心32.5%的股权，与广发证券股份有限公司同为其第一大股东。股权交易中心成立于2013年10月29日，注册资本1亿元，经营范围包括：为非上市公司股权、债券、权益产品及相关金融产品的挂牌、转让、融资、登记、托管、结算等提供场所、设施及配套服务，依法获批准从事的其他业务。

　截至2014年末，股权交易中心总资产12,058.46万元，净资产9,935.64万元，2014年度实现净利润152.10万元。

　3.7核心竞争力分析

　1??强大的股东背景和良好的品牌声誉

　招商局集团是公司的实际控制人。公司受益于招商局集团强大的品牌效应，秉承“百年招商”的稳健风格，自强不息、不断创新，已发展成为中国证券业最知名的品牌之一，在市场上拥有较高的美誉度和知名度。

　2??雄厚的资本实力

　报告期内，公司完成111亿元股权再融资，进一步增强公司的资本实力，为公司的业务发展提供了有力支持。报告期末，公司合并总资产1,934.08亿元，归属于上市公司股东的净资产415.37亿元，净资本254.49亿元。

　3??持续领先的创新能力

　招商证券是2004年最早获得创新试点资格的证券公司之一。公司长期将创新领先作为重要的战略导向，坚持不懈地以创新求发展。公司凭借领先的综合实力、雄厚的资金实力和优秀的风控能力，在多项业务领域稳居新业务试点的第一梯队。

　4??全功能、全产业链的现代投行服务体系和优秀的海外业务服务能力

　近年来，招商证券持续完善和加强业务平台建设。公司业务从以股为主发展到股债并重，从场内市场发展到场外市场，从基础产品发展到衍生产品。围绕服务企业、机构、私人三大类客户，公司构建起了投资银行、固定收益、机构业务、托管与服务外包、场外市场、国际业务、环球商品、直接投资、财富管理、资产管理、期货业务等11个业务平台，初步建成全功能、全产业链的现代投资银行服务平台。

　公司的海外业务发展迅速，目前已拥有能提供一站式多元化多方位服务的全功能境外业务平台。招证国际投行以其迅猛的发展及优秀的业务能力，在香港资本市场独树一帜并名列前茅。通过境内外双业务平台联动，把握跨境投融资及人民币国际化的发展契机，招商证券为客户提供了境内外全方位高品质的投行业务服务。

　5??较强的战略管理能力

　公司强化战略导向，明确了“以卓越的金融服务创造价值”的企业使命和“打造中国最佳投资银行”的发展愿景，建立并持续完善战略规划、战略执行与激励约束相结合的战略执行运行机制，为公司战略的有效执行落地提供有力保障。

　6??审慎、主动的风险管理和内部控制

　多年来，公司在稳健经营理念指导下，不断完善风险管理体系和内部控制制度，持续引进先进的风险管理理念和方法，在各业务线、各部门建立全员风险管理意识。目前，公司已形成审慎、主动的风险管理意识和文化，风险管理能力持续提升。健全和有效、主动和快速反应的风险管理体系和内部控制机制保证了公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，有效防范和化解了各类风险，保障了客户及公司资产的安全、完整，提高了公司经营效率。公司已连续七年获得中国证监会A类AA级评级券商。

　7??有效的公司治理和经验丰富的管理团队

　公司按照现代企业制度，建立起完善、规范、合理的法人治理构架，股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡，分别在各自的职责、权限范围内各司其职、各负其责，确保了公司的规范运作和科学决策。

　公司经营管理层对中国宏观经济形势、中国证券行业发展有深入理解，在战略管理、业务运营、风险管理等方面拥有丰富经验，具备优秀的团队领导力，能够充分激发员工的战斗力，以全功能、国际化、规模领先、能力突出、品牌卓越的金融机构为方向，打造中国最佳投行。

　3.8公司发展战略

　1、公司展面临的发展机遇

　当前，证券行业正处于高速增长期及跨越式发展期。作为位列行业前列的大型综合类券商，公司将迎来前所未有的战略机遇期。

　第一，经济结构调整和国企混改加快，催生全方位资本市场服务需求，带来成规模、全产业链、多元化的投行业务机会。第二，财富管理需求持续旺盛，带来以自主创新能力为主导的产品创新和综合理财服务业务机会。第三，多层次资本市场全面开花、多点扩容，催生新的服务中介业务模式，带来丰富多元的资本中介和投资业务机会。第四，“一带一路”战略和自贸区战略加快推进，汇率市场化和人民币国际化提速，资本市场双向开放进程加快，带来高速增长、多元化的跨境业务机会。第五，监管层鼓励证券公司做大做强，推动建立现代投资银行和系统重要性机构，证券行业进入以“创新主导、杠杆驱动”为主要特征的加速发展期，为证券公司经营规模与盈利规模的双重快速增长提供了难得机遇。

　2、公司发展面临的挑战

　从行业发展角度来看，在创新发展空间全面打开的背景下，公司面临以下挑战：

　第一，牌照放开，银行、保险等金融机构以及大型互联网企业加紧进入证券领域，竞争主体将不断增多，商业模式面临加快重构，公司原有竞争优势可能被削弱，盈利空间受到挤压。第二，大型券商加紧实施收购兼并，快速扩张客户资源、经营规模与经营范围，公司的市场地位面临极大挑战。第三，证券行业加快向规模化经营、“传统服务中介业务和资本推动型业务并重”的发展模式转型，公司面临前瞻性补充资本和持续保持资本实力优势的挑战。第四，客户需求多元化，市场和业务复杂程度提高，业务规模尤其是资本推动型业务规模持续快速扩张、业务类型不断丰富和延伸，对公司的风险管理能力、市场营销能力、研发能力、产品创新能力、定价与销售能力、IT支持能力等专业能力提出更高要求。第五，互联网及移动互联网技术强劲发展，金融领域的新兴商业模式日新月异、层出不穷，对公司升级运营模式及革新商业模式带来重大挑战。

　3、公司的发展战略

　公司长期战略目标是：全面提升核心竞争力，打造中国最佳投资银行。未来三年，公司将继续坚持这一战略目标不动摇，坚持“转型发展、跨境发展、创新发展”三大战略不动摇，实施积极进取的“赶超战略”，努力建设具备“全功能平台与全产业链综合金融服务体系”的现代投资银行。

　4、公司2015年拟开展的创新

　零售经纪业务方面，继续做大融资融券、股票质押融资规模，积极推进股票期权经纪等新业务的拓展力度；继续深入推进公司的财富管理升级版建设，提高中高端客户对公司的价值贡献和收入占比。

　资产管理业务方面，积极拓展公募基金业务，发行公募基金产品；大力推进产品创新能力、专业投资能力和综合理财服务能力建设。

　投资银行业务方面，大力拓展资产证券化、优先股等创新业务和产品；围绕国企混改等市场热点，积极开展业务和产品创新。

　场外市场业务方面，继续大力推进挂牌业务、定向发行业务和新三板做市业务；大力拓展场外衍生品业务，构建产品丰富、运作高效的场外柜台市场，做大业务规模。

　机构客户业务方面，围绕私募机构客户需求特点，建设有特色、有吸引力的主券商服务平台；积极拓展托管与外包业务范围，开发新的托管与外包客户类型，进一步巩固和强化公司在托管和外包业务领域的行业领先地位。

　自营投资业务方面，加强新型投资策略的研究与开发，做大权益类收益互换、国债期货、利率互换等创新业务的规模，积极开展股票期权做市业务。

　期货业务方面，大力发展期货资产管理业务，提升业务和收入规模。

　直投业务方面，拓展和设立创投基金、并购基金等新的基金类型，扩大夹层基金的设立规模和种类，增加业务收入来源。

　国际业务方面，建设行业领先的环球商品业务平台，继续完善商人银行营运模式。

　3.9经营计划

　以新三年赶超战略为指导，公司确定了2015年的经营方针，即“增加收入，深化转型，提升能力，优化运营”。增加收入指全力抢抓发展机遇，实现资本中介、资本投资、服务中介三大类业务收入的全面增长，促进公司整体规模、盈利能力以及净资产回报率水平的进一步提升。深化转型指在推动原有三大客户业务转型升级的同时，积极布局固定收益全产业链服务平台、跨境业务平台、场外业务平台、环球商品业务平台和互联网金融平台，打造具有市场竞争力的公司现代投资银行的全功能业务平台。提升能力指针对公司当前转型发展过程中存在的深层次问题，以分支机构开展综合化经营的全面落地为主要抓手，重点弥补营销与产品两大能力短板，全面提升公司现代投资银行的全产业链服务能力。优化运营指完善现代投资银行的思想体系和制度体系，实施流程变革、技术变革，建设现代投资银行的组织运营体系。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　自2014年1月26日起，财政部陆续颁布或修订了《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》八项具体会计准则。公司执行了上述准则，并按照准则的相关规定对比较财务报表进行追溯调整。本次会计政策变更已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

　会计政策的变更对财务数据的具体影响请参见公司2014年度审计报告中的“重要会计政策和会计估计变更”部分的相关内容。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年合并报表范围增加1家下属子公司和3家结构化主体：

　1、2014年8月，本公司之全资子公司招商证券国际有限公司独资设立CHINA??MERCHANT?SECURITIES?(SINGAPORE)?PTE.?LTD；

　2、按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，公司将管理人为本公司、且本公司以自有资金参与、并满足新修订准则规定“控制”定义的结构化主体（集合资产管理计划）纳入合并报表范围。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 

　招商证券股份有限公司

　董事长：宫少林

　2015年3月27日

　证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号： 2015－032

　招商证券股份有限公司

　第五届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2015年3月17日以电子邮件方式发出。会议于2015年3月27日在广东省深圳市召开。本次会议由宫少林董事长召集并主持，应到董事15人，实到董事15人。公司监事和高级管理人员列席了会议。

　本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）同意将以下事项提交公司2014年度股东大会审议

　1、公司2014年度董事会工作报告

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　2、公司独立董事2014年度述职报告（本次董事会非表决事项）

　3、公司2014年年度报告及其摘要

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　4、关于公司2014年度利润分配的议案

　公司2014年度利润分配预案为：

　以总股本 5,808,135,529股为基数，每10股派发现金红利2.65元（含税）。实际分配现金利润总额为1,539,155,915.19元，占可供现金分配利润的 21.07%，占公司2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润的39.97%。2014年度剩余可供投资者分配的未分配利润 6,670,349,969.36元转入下一年度。

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　5、关于公司2015-2017年股东回报规划的议案

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　6、关于公司2015年度自营投资额度的议案

　2015年，在符合证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条件下，公司自营投资额度为：

　（1）公司权益类证券及衍生品自营投资合计额不超过（实时）净资本规模的100%，其中，A股方向性投资不超过（实时）净资本规模的15%；

　（2）固定收益类自营投资额度不超过（实时）净资本规模的400%。

　上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　7、关于公司2015年度预计日常关联交易的议案

　在审议公司与招商银行股份有限公司的关联交易事项时，关联董事洪小源董事、孙月英董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与博时基金管理有限公司的关联交易事项时，关联董事洪小源董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　议案表决情况：非关联董事一致同意。

　8、关于聘请公司2015年度审计机构的议案

　2015年，公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构，相关审计费用不超过249万元。

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　（二）本次董事会审议通过以下议案

　1、公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　2、公司2014年度经营工作报告

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　3、公司2014年度合规管理工作报告

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　4、公司2014年度内部控制评价报告

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　5、公司2014年度内部控制审计报告

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　6、公司2014年度社会责任报告

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　7、公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　8、关于修订《招商证券股份有限公司稽核制度》的议案

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　9、关于公司2015年度公益性捐赠额度的议案

　公司2015年度公益捐赠额度为700万元。

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　10、关于召开公司2014年度股东大会的议案

　会议同意于2015年6月30日前在深圳召开公司2014年度股东大会，授权公司董事长确定2014年度股东大会的具体召开时间和召开地点，并根据公司章程的规定发出股东大会会议通知公告。

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　招商证券股份有限公司董事会

　2015年3月30日

　证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号： 2015－033

　招商证券股份有限公司

　第五届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三、监事会会议召开情况

　招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2015年3月16日以电子邮件方式发出，会议于2015年3月26日在广东省深圳市召开。本次监事会会议应到监事9人，实到监事7人，房小兵监事书面委托詹桂峰监事行使表决权，何敏监事以电话方式参加会议。本次监事会会议由监事会主席周语菡女士召集并主持。公司董事会秘书吴慧峰先生、证券事务代表罗莉女士列席了会议。

　本次监事会有效表决数占监事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和公司《监事会议事规则》的规定。

　四、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《公司2014年度监事会工作报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　（二）审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》，并就公司2014年年度报告及其摘要出具如下书面审核意见：

　1、公司2014年年度报告及其摘要编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2014年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　（三）审议通过《公司2014年度经营工作报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过《公司2014年度合规管理工作报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（六）审议通过《公司2014年度合规管理有效性评估报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（七）审议通过《公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（八）审议通过《公司2014年度社会责任报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（九）审议通过《关于修订<监事会工作细则>附件二<监事会财务检查办法>的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　招商证券股份有限公司监事会

　2015年3月30日

　证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号： 2015－034

　招商证券股份有限公司

　关于公司2015年度预计日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的要求，公司对2015年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计。公司于2015年3月27日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议（详见公司《第五届董事会第十七次会议决议公告》）。在审议公司与招商银行股份有限公司的关联交易事项时，关联董事洪小源董事、孙月英董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权;在审议公司与博时基金管理有限公司的关联交易事项时，关联董事洪小源董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权。本议案表决情况：非关联董事一致同意。

　本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：

　1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

　2、相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长；

　3、议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。

　（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

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　（三）2015年度日常关联交易预计金额和类别

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　注1：2014年末持有数合计。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、招商银行股份有限公司(以下简称“招商银行”)受本公司实际控制人重大影响，本公司董事洪小源先生、孙月英女士亦为该公司董事。该公司注册资本人民币252.20亿元，主要经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换和结售汇；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务；信用卡业务；证券投资基金托管、合格境外机构投资者（QFII）托管；企业年金基金托管和账户管理；社会保障基金托管业务；短期融资券承销；衍生产品交易；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　2、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）是本公司的联营企业，本公司持有博时基金49%的股份，公司董事洪小源先生为该公司董事长，公司副总裁熊剑涛先生亦为该公司董事。该公司注册资本人民币2.5亿元，主要经营范围包括基金募集、销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

　3、招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）是本公司的联营企业，本公司持有招商基金45%的股份，公司副总裁兼首席风险官邓晓力女士为该公司副董事长，公司合规总监张卫华女士为该公司监事长。该公司注册资本人民币2.1亿元，主要经营范围为基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　1、存款利息收入：公司部分自有资金和客户资金存放在招商银行，取得的利息收入，参照金融行业同业存款的市场利率水平进行定价。

　2、拆入资金利息支出：公司在全国银行间同业拆借市场向招商银行拆借资金支付的利息，参照全国银行间同业拆借市场利率执行。

　3、招商证券大厦专项借款利息支出：公司因建设招商证券大厦而向招商银行借入的专项借款，参照中国人民银行规定的3—5年的贷款利率定价。

　4、借款利息支出：子公司招证国际向招商银行境外分支机构贷款而支付的利息，参照香港市场借款利率水平定价。

　5、第三方存管服务费：公司客户交易结算资金存入招商银行而支付的第三方存管服务费，参照招商银行与其他同类券商协商确定的收费标准支付。

　6、理财产品托管及代销费用：公司支付给招商银行的集合理财产品的托管费以及代销理财产品的相关费用,参照市场价格水平及行业惯例定价。

　7、定向资产管理服务收入：公司为招商银行提供定向资产管理服务取得的收入，参照市场价格水平及行业惯例定价。

　8、关联方购买公司管理的产品：关联方可能购买公司管理的金融产品,参照市场价格水平及行业惯例定价。

　9、公司购买关联方管理的产品：公司可能购买博时基金、招商基金管理的金融产品,参照市场价格水平及行业惯例定价。

　10、关联方购买公司发行的收益凭证：关联方可能购买公司通过柜台市场发行的收益凭证,参照市场价格水平及行业惯例定价。

　11、与关联方开展权益互换业务：公司可能与关联方开展权益互换业务,参照市场价格水平及行业惯例定价。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司权益的情形。

　（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。

　（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　五、备查文件

　（一）公司第五届董事会第十七次会议决议；

　（二）公司第五届董事会独立董事对《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》之事前认可意见

　（三）公司第五届董事会独立董事对《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》之独立意见

　特此公告。

　招商证券股份有限公司董事会

　2015年3月30日

　证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号： 2015－035

　招商证券股份有限公司关于公司2014年度

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准招商证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕455号）核准，招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,147,035,700股，发行价为9.72元/股，募集资金为人民币11,149,187,004.00元，扣除发行费用人民币47,450,868.07元，实际募集资金净额为人民币11,101,736,135.93元。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013A9092）验证，该项募集资金已于2014年5月22日存入公司的募集资金专户。

　截止2014年12月31日，募集资金已经使用完毕，募集资金账户已于2014年7月销户。2014年本公司累计使用募集资金11,114,988,016.38元，含利息收入13,251,880.45元。

　二、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　2014年5月，本公司及华泰联合证券有限责任公司、华融证券股份有限公司（以下统称“联席保荐人”）分别与中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行、招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　三、募集资金的实际使用情况

　本公司募集资金的实际使用情况参见附表：《募集资金使用情况对照表》。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　2014年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照《募集资金管理办法》、《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司上述募集资金存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2014年度募集资金的实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司2014年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，募集资金管理与使用情况的披露与实际情况一致，保荐机构对于公司2014年度募集资金存放与使用情况无异议。

　特此公告。

　招商证券股份有限公司董事会

　2015年3月30日

　附表：募集资金使用情况对照表

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　2014年12月31日　　　　　　　　　　　　　 

　单位：人民币万元

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　注：截至年末累计投入金额超出募集资金总额1,325.19万元，系募集资金专户产生的利息。