一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　二、主要财务数据和股东变化

　1、主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　2、前10名普通股股东持股情况表

　■

　注：公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易事项获得证监会有条件通过，公司控股股东、实际控制人郭祥彬于2014年11月28日向证监会出具了《不减持股份承诺函》，承诺“自承诺函签署之日起至成功认购公司因发行股份及支付现金购买资产募集配套资金而发行的股份上市后六个月内不减持持有公司的股份”，由于郭祥彬所持有的无限售条件股份26,928,000股尚未在中国证券登记结算有限公司完成限售登记手续，因此截至报告期末，郭祥彬持有的限售条件股份为80,784,000股，无限售条件股份为26,928,000股。

　3、前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　4、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　三、管理层讨论与分析

　（一）2014年发展情况

　2014年，面对国内市场经济持续下行和国外需求持续增长缓慢的双重压力，公司直面市场困难，认真履行职责，围绕公司发展战略，强化内部经营管理，积极布局文化产业，取得了一定的成绩，为公司未来发展奠定了较好的基础。

　报告期内，公司实现营业收入476,778,164.44元，同比增长6.14%%,营业利润37,180,499.12元，同比下降5.55%,归属于上市公司股东的净利润34,354,842.46元，同比增长7.59%%。

　报告期内，公司围绕主业发展，开展了以下重要工作：

　1、继续完善公司治理、规范运作管理工作

　公司第二届董事会、监事会任期届满，2014年1月6日公司第二届董事会第十七次会议、第二监事会第十六次会议、2014年第一次职工代表大会及2014年1月23日公司2014年第一次临时股东大会审议通过选举董事、监事的相关议案，选举郭卓才、郭祥彬、邱良生、郭群、李昇平、陈楚君、陈锦棋、李新春、李旭涛担任第三届董事会董事，其中陈锦棋、李新春、李旭涛为第三届董事会独立董事，选举林丽乔、杨英涛、林伟集担任第三届监事会监事，其中林伟集为第三届监事会职工代表监事。

　公司积极学习上市公司治理方面的新法律法规，遵守相关法律法规和公司治理制度的基本要求。同时，公司根据监管部门的要求及时向董事会提交修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》以及修改及制定公司2014-2016年分红规划等，确保公司经营管理合法合规。根据公司发展需要，2014年8月21日公司第三届董事会第六次会议审议通过设立战略发展部的议案。

　2、推动动漫影视业务发展

　报告期内公司继续加大对动漫游戏影视方面的投入，公司投资拍摄的52集动漫片《蛋神Ⅱ》10月份陆续在广东嘉佳卡通频道、浙江少儿频道、湖南金鹰卡通频道等十多个省市少儿频道播出，收视率一路攀升，在湖南金鹰卡通的收视率多次进入全国卫视收视率排行榜前十。仅半个月时间，《蛋神Ⅱ》在各大视频播放平台创造了2000多万次的超高点击量，仅爱奇艺视频网站一天的点击量就接近百万次，在国产动画排行榜上名列第一。《蛋神Ⅱ》的播放带动了相关衍生产品“爆蛋飞陀”的销售，截止到12月底“爆蛋飞陀”已为公司带来了良好的销售收入。

　3、努力完成对第一波的收购工作

　第一波主要从事移动网络游戏的开发与运营，成立至今坚持走“网络文学+游戏”的精品化移动游戏路线，专注于研发与推行围绕网络文学IP的游戏类型，先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》等多个成功产品,努力探索出可复制的网络文学和游戏相结合的娱乐发展模式。

　1）2014年3月，公司完成对第一波20%股权转让和增资手续。

　2）2014年7月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。公司拟以交易价格80,640万元，通过发行股份及支付现金的方式向除公司以外的第一波其他股东即付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资，收购其合计持有的第一波80%股权，同时向控股股东郭祥彬募集配套资金26,192万元。

　相关议案经2014年8月12日公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。

　3）2014年12月24日，中国证监会作出《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

　4）2014年12月26日，第一波依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，标的资产过户手续全部办理完成，公司已持有第一波100%的股权。

　目前，全部收购工作完成。

　4、积极加强投资管理

　公司管理层根据市场和业务发展要求，向公司提出和完成了下列主要投资：

　1）公司使用超募资金人民币5,400万元投资参股了深圳市拇指游玩科技有限公司30%的股权。投资拇指游玩有利于加强公司在游戏发行和运营方面的实力，打通网络游戏产业链。

　2）公司和第一波共同投资1,000万元设立深圳市文华创梦文化发展有限公司，文华创梦通过对优质IP资源的深度挖掘,打造知名的优质IP周边衍生产品交易平台。

　3）公司使用600万元自有资金参股深圳市成奕君兴传媒有限公司10%股权。投资成奕君兴有利于公司实现在手机游戏发行与运营领域的布局。

　4）公司出资1,280万港币在香港注册成立了全资子公司骅威香港文化发展有限公司，主要从事动漫影视、网络文化、创意设计、演艺经纪等方面的投资。

　5、生产、品质、研发、安全生产管理基本有序发展

　报告期内，公司生产管理、品质管理、研发管理、安全生产、体系建设管理基本有序，促进了公司相关业务发展。

　（二）2015年发展规划

　2015年，公司将继续围绕互联网文化发展战略，通过人才驱动和投资驱动相结合的举措，将公司打造成为基于互联网文化，以优质IP运营为载体、以内容创新为核心的，集动漫影视、网络游戏、周边衍生产品等为一体多元互联的综合性互联网文化集团。抓住“互联网+”的发展机遇，认真研究未来经济发展变化，积极投资布局相关产业。

　1、主要业务发展

　1）继续推动动漫影视业务发展

　2014年度，公司投资拍摄的动漫片《蛋神Ⅱ》成功带动了周边衍生产品“爆蛋飞陀”的销售，取得了良好的经济效益。2015年，公司将继续加大对动漫影视的投入，夯实该盈利模式，逐步增强公司对动漫IP的运营能力和市场把握能力。

　同时，公司将进一步加强公司生产管理与动漫影视制作推广的衔接，强化供应链管理，巩固线下销售渠道，并加大对线上销售渠道的投入和管理，顺应互联网发展趋势，做到线上与线下协同发展。

　2）认真开拓海外文化产业发展

　公司将利用香港的国际地位和人才优势，吸引优秀的人才加盟公司，将国内知名IP向海外渗透，加强IP的国际影响力，同时，积极开展国际合作，将国际知名的IP引入国内进行深度运营，实现其在国内的市场价值。

　紧紧瞄准国外动漫影视合作发展的契机，做好项目选评工作，适时合理地进行项目投资。

　3）继续依靠投资驱动实现外延式发展

　公司将继续围绕互联网文化优质IP运营为主线，选择互联网文化产业有发展潜力的优质公司，进行适合的投资或合作，拓展公司IP运营的范围，提升优质IP 的影响力和市场价值，从而实现公司的业绩增长。同时，考虑新的业务发展方向。为此，我们应认真做好：

　A、做好资金筹集准备和管理工作，尽快完成银行对公司5亿授信到位。

　目前公司负债率低，为了扩大相关业务发展，在控制经营风险的同时，公司将采取银行授信等方式，做好资金筹集到位工作，以确保新投资项目所需的资金及时到位。

　B、认真做好深圳市骅威投资有限公司的投资工作。

　公司设立了深圳市骅威投资有限公司。2015年，公司将充分利用深圳市的人才优势，引进高级管理人才，完善子公司投资管理制度，做好对外投资管理的各项工作。

　C、认真做好大型投资项目的前期选择和评估工作。

　2015年，公司将把握相关行业变革的发展趋势，谨慎大胆地发展相关业务，组织内外部专家进行标的的考察和调研，切实做好风险分析与研判，主动有为、积极有为，促进公司的快速成长。

　3）巩固、支持和提升深圳市第一波网络科技有限公司在互联网新文化方面的领先优势

　A、公司进一步指导第一波按照上市公司的管理要求，进一步完善第一波的内部治理、战略发展和业务规划工作；加强风险控制，确保第一波的业务稳定快速增长；

　B、公司全力支持、配合第一波做好互联网新文化发展业务，鼓励管理创新和用人机制创新，保持在行业中的领先优势。

　2、内部管理方面

　1）探索和开创人力资源管理的新模式

　公司已围绕文化产业进行了一系列布局，目前公司人力资源管理工作相对滞后，2015年我们要认真研究未来经济发展与公司实际情况变化，改变人力资源管理模式，建立人才驱动的完善体系，吸引优秀的高级人才加盟公司。

　2）认真抓好生产经营管理工作

　公司管理层应根据市场和内部管理发展需求，时刻抓好生产经营管理工作。

　A、抓好安全生产，是公司稳定健康发展的前提。公司管理层要时刻把安全生产放在首位，严格按照规章制度的要求，做好“6S”管理工作，实行日常检查和定期检查相结合，切实保障员工的生产安全，做到零失误。

　B、加强产品研发，提高研发效益。2015年公司应加快产品的市场调研和立项工作，将研发与市场需求紧密结合，努力开发出符合市场需求的产品。

　C、做好国内外市场营销工作，扩大国内市场占有率，做好海外产品业务拓展工作，控制信用风险，保证业务有序扩张。

　D、切实改善质量控制和生产成本管控工作。制造部门应科学安排生产计划、采购管理、人员培训等工作，及时与客户沟通，减少采购与生产、生产与品质控制、生产与出货管理不协调、不适应的现象。采取有效措施，保证产品质量，提高客户满意度。

　3、认真做好信息披露和投资者关系管理工作

　2014年，公司的信息披露和投资者关系管理工作取得了一定成绩，各项工作做得有序有效。2015年，公司应进一步加强信息披露和投资者关系管理工作，认真维护好与投资者、卖方分析师、买方分析师、投资基金人、新闻媒体等方方面面的工作关系，强化信息披露的及时、真实、准确和完整，完善信息内部传递的流程，实施完善的信息保密举措，为公司的市值管理创造有利条件。

　四、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1）会计政策变更

　2014 年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第33 号-合并财务报表》，《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，公司于 2014 年 7 月 1 日起执行。2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》公司在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

　本期会计政策变更对公司的报表项目没有影响。

　2）会计估计变更

　公司本期无会计估计的变更。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　截止2014年12月31日，公司合并财务报表范围为五家公司，包括母公司骅威科技股份有限公司及其子公司：上海骅威文化发展有限公司、上海民脉文化发展有限公司及本年新设立的子公司深圳市文华创梦文华发展有限公司、香港民脉文化发展有限公司。本期合并财务报表范围及其变化情况详见年报全文附注六。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2015年1-3月经营业绩的预计

　2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

　净利润为正，同比上升50％以上

　■

　证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-017

　骅威科技股份有限公司

　第三届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　骅威科技股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2015年3月27日下午2:30在公司一楼大会议室以现场会议形式召开，会议通知已于2015年3月17日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长郭卓才先生召集，应到董事9名，实到董事9名，会议有效表决票数为9票。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。

　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。与会董事认真审议，通过了如下决议。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《<2014年年度报告>及其摘要》；

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　公司《2014年年度报告》的具体内容详见2015年3月31日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的公告，《2014年年度报告摘要》的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)及中国证券报、证券时报上的公告。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　2、审议通过了《2014年度总经理工作报告》；

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　公司《2014年度董事会工作报告》的具体内容详见2015年3月31日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《2014年年度报告》第四节“董事会报告”部分。

　公司独立董事向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，将在公司2014年度股东大会上进行述职。详见2015年3月31日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上的公告。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　4、审议通过了《2014年度财务决算报告》；

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见2015年3月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2014年度财务决算报告》。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　5、审议通过了《2014年度利润分配预案》；

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　经广东正中珠江会计师事务所审计,公司2014年度实现归属于母公司股东净利润 34,354,842.46元（母公司净利润42,011,580.95 元），减去母公司提取10%法定盈余公积金4,201,158.10元，加上年初未分配利润 190,485,169.54元，扣除2013年度已分配利润14,080,000元，本年度实际可供股东分配的利润为 206,558,853.90 元（母公司个别报表未分配利润为 230,004,975.94元）。

　根据公司利润实现情况和发展需要，2014年度利润分配预案为派发现金股利，以截至目前总股本348,786,989股为基数，按每10股派发现金股利0.4元（含税），共计派发现金股利13,951,479.56元。

　公司实施上述利润分配方案后，剩余可分配利润 192,607,374.34元全额结转下一年度。2014年度不分红股也不进行资本公积金转增股本。

　董事会认为2014年度利润分配预案合法合规。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　6、审议通过了《2014年度公司内部控制自我评价报告》；

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　《2014年度公司内部控制自我评价报告》的具体内容详见2015年3月31日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的公告。

　独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的相关公告。

　7、审议通过了《关于募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项报告》；

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容请详见2015年3月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及中国证券报、证券时报上的《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》。

　独立董事、保荐机构、审计机构发表意见的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的相关公告。

　8、审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》；

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　董事会同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2015年度的审计机构，同时支付其2014年度报告审计费用60万元人民币。

　公司全体独立董事事前一致认为广东正中珠江会计师事务所为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，按计划顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2015年度审计机构。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　9、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1404号)核准，本公司向付强等发行股份购买相关资产；同时核准公司向控股股东郭祥彬发行人民币普通股（A股）21,294,308股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金用于支付收购价款。本次收购标的资产深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）80%股权的过户手续已于2014 年12月26日办理完毕。公司拟以非公开发行股票募集资金置换前期已投入自有资金25,192,000.00元支付收购第一波80%股权之部分收购价款。

　在本次配套募集资金到位前，公司已以自有资金预先支付了部分收购第一波80%股权之收购价款。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月16日出具了广会专字[2015]G14007160183号《关于骅威科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了鉴证。

　本公司独立董事、监事会、独立财务顾问均已发表了明确意见，同意公司以本次募集资金25,192,000.00元置换上述公司先期投入自有资金。

　《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》以及独立董事、审计机构、独立财务顾问所发表意见的具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　10、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　根据公司战略规划，公司拟在经营范围中增加“影视经纪,产业投资基金，金融证券投资服务”。变更后的经营范围以工商登记部门核准内容为准。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　11、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　公司于2014年8月12日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，同意授权公司董事会办理公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案相关的章程条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续。2015年3月17日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项新增的67,186,989股上市。

　根据《公司法》、《证券法》等有关规定，以及结合本次董事会审议的《关于变更公司经营范围的议案》，公司需修订《公司章程》相应条款，《公司章程修订对照表》详见附件。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更等相关手续。

　修改后的《公司章程》详见2015年3月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　公司董事会认为：公司本次对会计政策的变更能更加客观、公允地反映的现时公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及全体股东的利益。该会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响，是合理的。本次会计政策的变更符合公司实际，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定。

　公司监事会、独立董事对该事项已发表了同意意见。独立董事、监事会意见及《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　14、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》；

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　公司定于2015年4月22日下午2:00在公司一楼大会议室召开2014年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案以及2015年3月17日披露的《第三届董事会第十次（临时）会议决议公告》中提到需提交股东大会审议的议案。

　会议通知详见2015年3月31日披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　特此公告。

　骅威科技股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三十一日

　附件：

　骅威科技股份有限公司

　公司章程修订对照表

　（2015年3月31日）

　■

　证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-018

　骅威科技股份有限公司

　第三届监事会第十次会议决议公告

　本公司及其监事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　骅威科技股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第十次会议于2015年3月27日下午4:30在公司一楼大会议室以现场会议形式召开，会议通知已于2015年3月17日以专人送达的方式发出。本次会议由监事会主席林丽乔召集并主持，应到监事3名，实到监事3名，有效表决票数为3票，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《<2014年年度报告>及其摘要》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　监事会经审核后认为：董事会编制和审核的公司2014年年度报告及其摘要的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2014年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司《2014年年度报告》的具体内容详见2014年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的公告，《2014年年度报告摘要》的具体内容详见2015年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)及《中国证券报》、《证券时报》上的公告。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　2、审议通过了《2014年度监事会工作报告》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见2015年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《2014年度监事会工作报告》。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　3、审议通过了《2014年度财务决算报告》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见2015年3月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2014年度财务决算报告》。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　4、审议通过了《2014年度利润分配预案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　经广东正中珠江会计师事务所审计,公司2014年度实现归属于母公司股东净利润 34,354,842.46元（母公司净利润42,011,580.95 元），减去母公司提取10%法定盈余公积金4,201,158.10元，加上年初未分配利润 190,485,169.54元，扣除2013年度已分配利润14,080,000元，本年度实际可供股东分配的利润为 206,558,853.90 元（母公司个别报表未分配利润为 230,004,975.94元）。

　根据公司利润实现情况和发展需要，2014年度利润分配预案为派发现金股利，以截至目前总股本348,786,989股为基数，按每10股派发现金股利0.4元（含税），共计派发现金股利13,951,479.56元。

　公司实施上述利润分配方案后，剩余可分配利润 192,607,374.34元全额结转下一年度。2014年度不分红股也不进行资本公积金转增股本。

　监事会经审核后认为：2014年度利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》和《2014-2017年股东回报规划》等相关规定的要求，考虑了公司长远发展和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　5、审议通过了《2014年度公司内部控制自我评价报告》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　监事会经审核后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　具体内容详见2015年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《2014年度公司内部控制自我评价报告》。

　6、审议通过了《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见2015年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　7、审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　监事会经审核后认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，在合作过程中能按时完成相关审计工作和出具专业报告且报告内容客观、公正。同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2015年度审计工作，同时支付其2014年度报告审计费用60万元人民币。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　8、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要，符合全体股东利益，同意公司实施本次募集资金置换事项。

　具体内容详见2015年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》。

　9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　具体内容详见2015年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《关于会计政策变更的公告》。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　特此公告。

　骅威科技股份有限公司监事会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：002502 证券简称：骅威股份 公告编号：2015-020

　骅威科技股份有限公司董事会

　关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金数额和资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1400号”文核准，公司获准向社会公开发行22,000,000股人民币普通股［A股］股票，每股面值1元，每股发行价格29.00元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币638,000,000.00元，扣除发行费用人民币30,191,000.00元，实际募集资金净额为人民币607,809,000.00元。该项募集资金已于2010年11月8日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字{2010]第08000340195号”验资报告验证确认。

　（二）2014年度募集资金使用情况及期末余额

　根据2010年第一次临时股东大会和2012年第三次临时股东大会决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

　■

　截至2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下：（金额单位：人民币元）

　■

　2014年度，公司对募集资金项目投入人民币29,612,211.33元，截至2014年12月31日止，累计投入人民币140,103,145.81元。公司使用超募资金人民币118,000,000.00元偿还银行贷款，使用超募资金人民币120,000,000.00元补充公司流动资金, 使用超募资金人民币20,000,000.00元出资设立全资子公司上海骅威文化发展有限公司，使用超募资金人民币50,000,000.00元出资收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权，使用超募资金人民币42,300,000.00元出资收购深圳市拇指游玩科技有限公司部分股权，加上扣除手续费后累计利息收入净额，公司尚未使用的募集资金余额为158,758,013.27元人民币，与募集资金专户中的期末资金余额一致。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并于2010年11月29日与保荐机构东海证券有限责任公司以及存放募集资金的中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中国农业银行股份有限公司汕头澄海支行、平安银行股份有限公司广州东风中路支行、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　2013年12月18日，公司召开第二届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关于变更募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，决定注销原中国农业银行汕头澄海支行募集资金专项帐户，在广东澄海潮商村镇银行澄海支行新设一个募集资金专项账户，将原保存在中国农业银行汕头澄海支行募集资金专项帐户本息余额全部转存至新设的募集资金专户，公司、保荐机构东海证券股份有限公司与广东澄海潮商村镇银行股份有限公司已签订《募集资金三方监管协议》。

　（二）募集资金在各银行账户的存储情况

　截至2014年12 月31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为158,758,013.27元。募集资金的存储情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2012年8月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更“生产基地扩建项目” 部分募集资金用途的议案》，本次变更项目为“生产基地扩建项目”，变更项目涉及的总金额为5,704.12万元，其中4,438.77万元用于购买深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦1301号办公楼，剩余部分拟用于在上海购置办公场地。该议案经2012年9月12日召开的2012年第三次临时股东大会批准。截止至2014年12月31日购买深圳办公楼实际累计使用4,444.33万元，已于2013年7月装修完成交付使用。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　附表：募集资金使用情况对照表

　骅威科技股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三十一日

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　2014年度

　编制单位：骅威科技股份有限公司

　金额单位：人民币万元

　■

　证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-021

　骅威科技股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年3月27日下午2:30，骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在公司一楼大会议室召开第三届董事会第十一次会议，会议决定召开公司2014年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议召集人：董事会。

　（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（三）现场会议地点：广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路公司一楼大会议室。

　（四）会议时间：

　1、现场会议召开时间为：2015年4月22日下午2:00；

　2、网络投票时间为：2015年4月21日——2015年4月22日；

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 4月22日9：30－11：30， 13：00－15：00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年4月21日15：00至2015年4月22日15：00期间的任意时间。

　（五）股权登记日：2015年4月17日

　二、出席对象：

　1、截至2015年4月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、本公司董事、监事和高级管理人员及董事会邀请的其他人员。

　3、本公司聘请的律师。

　三、会议审议事项：

　提交本次会议审议和表决的议案如下：

　1、2014年年度报告及其摘要；

　2、2014年度董事会工作报告；

　3、2014年度监事会工作报告；

　4、2014年度财务决算报告；

　5、2014年度利润分配预案；

　6、关于续聘2015年度审计机构的议案；

　7、关于变更公司经营范围的议案；

　8、关于修改《公司章程》的议案；

　9、关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金转为流动资金的议案；

　10、关于公司2015年度申请银行综合授信的议案；

　11、关于设立深圳市骅威投资有限公司的议案；

　议案9、10、11内容详见公司2015年3月17日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。其他议案详见公司2015年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

　对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票。

　公司独立董事将在本次股东大会作2014年度述职报告。

　（四）网络投票相关事项

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015 年4月22日9：30－11：30，13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　■

　3、股东投票的具体程序

　（1）输入买入指令；

　（2）输入投票代码：362502；

　（3）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　（4）输入买入数量

　■

　（5）确认投票委托完成

　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次有效投票为准。

　5、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2015年4月21日15:00至2015年4月22日15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于11:30前发出，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他事项说明

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　五、参加现场会议登记办法

　（一）登记时间：股权登记日2015年4月17日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束，具体工作时间为上午9:00-11:30、下午1:30-5:00。

　（二）登记地点：广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路公司证券事务部。

　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　六、其他事项

　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　（四）会务联系方式：

　1、姓名：刘先知、谢巧纯

　2、电话：0754-83689555

　3、传真：0754-83689556

　4、电子邮箱：stock@huaweitoys.com

　（五）授权委托书及回执见附件

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第十一次会议决议

　1、公司第三届监事会第十次会议决议

　特此通知。

　骅威科技股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三十一日

　附：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席骅威科技股份有限公司2014年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　授权期限：自本授权委托书签发之日起至2014年度股东大会结束时止。

　■

　注：议案填写方式，议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。

　委托人签名（盖章）：

　委托人身份证号码/营业执照号：

　委托人持股数量： 股

　委托人股东账号：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　受托日期： 年 月 日

　证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-021

　骅威科技股份有限公司

　关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　骅威科技股份有限公司（下称“公司”或“骅威股份”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于募集资金置换前期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换前期已投入自有资金25,192,000.00元支付收购深圳市第一波网络科技有限公司（下称“第一波”）80%股权之部分收购价款，现将相关事项公告如下：

　一、募集资金投入和置换情况概述

　根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1404号）文核准，公司获准向股东郭祥彬发行人民币普通股（A股）21,294,308股，每股发行价格为人民币12.30元，募集资金总额为人民币261,920,000.00元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币242,249,400.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2015]G14007160172号”《验资报告》。

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司、独立财务顾问广发证券股份有限公司与募集资金存储银行中国民生银行股份有限公司汕头分行及广东澄海潮商村镇银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　公司募集资金投资项目的投入情况及募集资金置换情况如下：

　单位：万元

　■

　二、募集资金置换先期投入的实施

　根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于骅威科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2015]G14007160183号），截至2015年3月16日止，公司已以自有资金2,519.20万元预先支付了部分收购第一波80%股权之部分收购价款。本次公司计划运用募集资金净额中的2,519.20万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次置换金额和程序符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定；公司以募集资金置换先期投入的自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月。

　三、董事会审议情况

　2015年3月27日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以募集资金2,519.20万元置换预先已投入的自有资金。

　四、相关方关于本次募集资金置换的意见

　（一）独立董事的独立意见

　公司使用募集资金置换先期支付收购第一波80%股权之收购价款的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，公司聘请会计师事务所对公司以自有资金预先支付收购第一波80%股权之收购价款情况进行了审核，且公司履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们一致同意公司使用募集资金置换先期已支付收购第一波80%股权之收购价款的自筹资金。

　（二）监事会意见

　监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要，符合全体股东利益定，同意公司实施本次募集资金置换事项。

　（三）独立财务顾问核查意见

　独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换先期投入自有资金事项已经骅威股份董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确表示同意的意见。上述预先投入资金事项经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及骅威股份募集资金管理制度的相关规定。

　综上，广发证券对骅威股份本次使用募集资金置换先期投入自有资金事项无异议。

　（四）会计师事务所鉴证意见

　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。

　五、备查文件

　1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

　2、公司第三届监事会第十次会议决议；

　3、公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　4、广发证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的独立财务顾问核查意见；

　5、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于骅威科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　特此公告。

　骅威科技股份有限公司董事会

　二○一五年三月三十一日

　证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-022

　骅威科技股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月27日召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

　一、本次会计政策变更情况概述

　根据财政部2014年1月至今陆续颁布或修订的一系列会计准则要求，公司会计政策进行了相应调整，本次会计政策变更为根据国家统一的会计制度的要求进行相应变更，本次会计政策的审批权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　（一）本次会计政策变更概述

　1、变更原因

　财政部自2014年1月26日起相继修订和发布了七项新企业会计准则，包括新增《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等三项具体准则、修订《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》等四项具体准则（以上统称“新会计准则”）。要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年6月20日，财政部印发修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日，财政部公布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　2、变更前采用的会计政策：

　本次变更前，公司是按照财政部自2006年2月15日起印发的《企业会计准则—基本准则》和《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定制定公司的会计政策和会计制度。

　3、变更后采用的会计政策

　本次变更后，公司将按照财政部2014年修订和新颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体会计准则规定的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

　4、变更日期

　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　1、公允价值计量

　公司根据《关于印发<企业会计准则第39号—公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号）的规定和要求，执行《企业会计准则第39号—公允价值计量》，修订与公允价值计量相关的政策和程序，并在财务报表中对公允价值信息进行更广泛的披露。本次变更对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生追溯调整事项，未产生重大影响。

　2、财务报表列报

　公司根据《关于印发修订<企业会计准则第30号—财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号）的规定和要求，执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》，将利润表中其他综合收益项目分为两类列报：

　（1）以后会计期间不能重分类进损益的项目；

　（2）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目。本次变更对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生追溯调整事项，未产生重大影响。

　3、职工薪酬

　公司根据《关于印发修订<企业会计准则第9号—职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号）的规定和要求，执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》。本次变更对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生追溯调整事项，未产生重大影响。

　4、合并范围

　公司根据《关于印发修订<企业会计准则第33号—合并财务报表>的通知》（财会[2014]10号）的规定和要求，执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》，基于投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。本次变更对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生追溯调整事项，未产生重大影响。

　5、合营安排

　公司根据《关于印发<企业会计准则第40号—合营安排>的通知》（财会[2014]11号）的规定和要求，执行《企业会计准则第40号—合营安排》，评估参与合营安排的情况，并变更了合营安排的会计政策。本次变更对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生追溯调整事项，未产生重大影响。

　6、长期股权投资

　公司根据《关于印发修订<企业会计准则第2号—长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）的规定和要求，执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》。本次变更对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生追溯调整事项，未产生重大影响。

　7、在其他主体中权益的披露

　公司根据《关于印发<企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号）的规定和要求，执行《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》。本次变更对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生。

　三、本次会计政策变更的审批程序

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版股票上市规则》及公司章程等的规定，本次会计政策变更须经公司董事会审议。公司第三届董事会第十一次会议已审议通过了上述变更事项，公司独立董事及监事会均发表了明确意见。

　本次会计政策变更不会对最近一个会计年度经审计的净利润影响比例超过50%，不会对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过50%，不会对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的要求，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　公司本次对会计政策的变更能更加客观、公允地反映现时的公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及全体股东的利益。该会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响，是合理的。本次会计政策的变更符合公司实际，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定。

　五、 独立董事和监事会发表的意见

　1、独立董事对本次会计政策变更发表的独立意见如下：

　公司独立董事认为：公司本次对会计政策的变更，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际情况，是必要的和合理的。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司及中小股东的利益。全体独立董事同意公司本次会计政策变更。

　2、公司监事会意见

　公司监事会于2015年3月27日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。

　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第十一次会议决议；

　2、第三届监事会第十次会议决议；

　3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　骅威科技股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-024

　骅威科技股份有限公司

　关于举行2014年年度报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　骅威科技股份有限公司定于2015年4月3日（星期五）下午3:00-5:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，通过投资者关系互动平台：http://irm.p5w.net参与。

　出席本次说明会的人员有：公司副董事长/总经理郭祥彬先生、董事/副总经理/财务总监陈楚君女士、深圳市第一波网络科技有限公司总经理付强先生、独立董事李旭涛先生、董事会秘书刘先知先生和东海证券股份有限公司保荐代表人魏庆泉先生等。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　骅威科技股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-025

　骅威科技股份有限公司

　关于深圳市第一波网络科技有限公司

　2014年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

　骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月完成发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“深圳第一波”）2014年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。

　一、公司重大资产重组情况

　2014 年7 月2 日，公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“蔷薇投资）及深圳第一波签署附生效条件的《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)及深圳市第一波网络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》，公司通过发行股份及支付现金方式向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资购买其合计持有的深圳第一波80%股权，交易价格为80,640.00万元。公司采取发行股份和支付现金的方式来支付本次交易的对价，其中发行股份支付56,448.00万元，以现金支付24,192.00万元。

　2014年12月24日，公司接到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1404 号《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件： 核准公司向付强发行23,076,707股股份、向黄巍发行12,588,211股股份、向张威发行4,194,390股股份、向张宇驰发行2,099,715股股份、向新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)发行3,933,658股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过21,294,308股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　2014年12月26日，深圳第一波完成股东变更的工商登记手续。

　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015 年3 月6 日出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将列入公司的股东名册。

　二、业绩承诺情况

　付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资承诺深圳第一波2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于8,000万元、10,400万元和13,000万元。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

　如在承诺期内，深圳第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：当年度应补偿金额=（截至当年度期末第一波累计承诺净利润数－截至当年度期末第一波累计实现净利润数）÷承诺期内各年度第一波承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

　如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40%作为奖励对价由公司或深圳第一波向付强、黄巍和张宇驰支付。

　三、实际盈利情况

　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2015]G15001480015号《审计报告》，深圳第一波2014年度归属于母公司所有者的净利润为8,180.29万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为8,136.19万元。

　四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

　深圳第一波2014年度实际盈利数高于承诺盈利数136.19万元，盈利承诺完成率为101.70%。

　骅威科技股份有限公司董事会

　二○一五年三月三十一日