一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　经营情况综述

　2014年，面对宏观经济不断下行的压力、行业销售整体下滑的局势以及新常态形势下残酷的竞争环境，公司全体同仁共同努力，通过转变观念、突破自我、深度转型、决胜终端，同时以科技为抓手，以技术服务营销为落脚点，积极探索、研究行业发展变化趋势，打造新型有效的商业模式，充分整合利用日益发展的工业自动化、智能化、互联网信息等技术手段，促进“设施渔业”、“智能渔业”等前沿养殖技术发展，全面提升了公司的综合竞争力。 报告期内，公司实现营业总收入1,540,893.06万元，同比增长1.44%；实现归属上市公司股东的净利润32,929.49万元，同比增长7.66%。

　饲料业务

　报告期内，公司实现饲料销售399.09万吨，较上年增长1.16%，实现饲料销售收入1,425,515.46万元，比上年增长1.72%；毛利率11.55%，比上年同期增加1.61个百分点。

　近年来，公司在产品销售结构调整方面的工作成效显著，水产饲料、猪饲料的合计销量在公司总体销量中所占比例持续上升，有力地促进了公司盈利能力的提升。

　科研方面:先后申请立项、组织实施了100多项科研项目，其中申请政府项目14项，获得了2项科技部重大科技支撑计划项目和多项四川省重大产业链及重大科技成果转化项目。公司内部立项项目68项，包括自主研发项目47 项、产学研项目21项，项目涵盖种苗、饲料、养殖、动保、设施渔业等领域。公司获得工信部“国家技术创新示范企业”、中国饲料经济委员会“2014年度十大综合科技创新企业”等多项荣誉。2014年公司共申报了24项专利，获得25项专利授权，发表研究论文35篇。

　市场营销方面:结合养殖模式推广及示范户建设工作，深入贯彻服务营销，加快经营转型提升。2014年，公司在“渔光一体”项目研究取得重大进展，完成了技术总结、养殖模式总结，开创了全新的水产养殖模式，在现代渔业、渔光一体化、渔光效益互补等方面有多项技术创新，为公司打造立体渔业经济、发展清洁能源、推广智能渔业养殖提供了技术支撑。“智能渔业养殖控制系统”试制成功，并在全国365养殖示范点全面推广，使水产养殖模式日臻完善，该智能系统的实施，将为公司向技术服务营销的转型做出积极的贡献。报告期内，公司继续强化会议营销，在原有的会议营销工作基础上进行升级和强化，更加注重会议营销的效果评估；同时，全面改版通威股份官网，并新建手机微信官网（微网）作为股份公司对外信息发布和服务平台，全面展示了公司各类资讯、产品、技术及服务信息，逐步实现客户管理、电子支付、电子商务等协同功能。网络平台的建立，加强了企业与经销商、养殖户等终端组织的联动，使企业快速、全面、准确的掌握了其服务需求，使公司的营销模式更加的科学、健全。

　财务管理方面：2014年，持续强化价格管理，做好过程控制，水产饲料细分为淡水饲料和虾特饲料进行考核，使考核更加公平合理，在去年价格管理的基础上，根据不同区域不同养殖品种对各公司重新核定了大类产品的红线值和最低值，专人负责对各公司价格管理及产品盈利能力的管理跟踪，加强了各分、子公司每旬价格预警机制检查，过程控制，收效明显。

　信息化管理方面：2014年，公司信息化转型升级取得重大进展。目前，已完成全股份公司（除海外公司）以及小业态公司ERP3.0上线及信息管理升级工作，圆满实现集成一体化的集团管理体系建设，标志着公司信息化管控水平已跃上一个新的台阶。

　食品加工业务

　2014年，公司紧扣“效益为先，产业链为本，市场导向，规模化发展”的经营方针，开展了包括罗非鱼品牌建设、通威鱼渠道拓展、春源高端产品打造等经营模式的突破与创新；板块内部各公司通过出成率管控、品牌拓展、渠道优化等手段提升产品毛利，做好成本费用核算，量化业务单元价值贡献效益考核，激发业务单元成员工作积极性与责任感，有效提升了食品板块各公司的内部精细化管理水平，夯实了经营基础，整个食品板块同比效益持续改善。

　报告期内，公司食品加工业务共实现营业收入102,855.36万元，同比下降3.95%；毛利率5.04%，比上年增加0.02个百分点。

　3.1.1主营业务分析

　（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　①主要销售客户的情况

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　（2）成本

　①成本分析表

　单位：元

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　②主要供应商情况

　单位：元

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　（3）研发支出

　①研发支出情况表

　单位：元

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　（4）现金流

　单位：元 币种：人民币

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　3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

　（1）主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　（2）主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.1.3资产、负债情况分析

　（1）资产负债情况分析表

　单位：元

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　货币资金:期末余额较期初余额增加415,997,473.35元，主要系公司根据经营需要增加银行融资影响所致。

　交易性金融资产:期末余额较期初余额减少40,851,770.57元，主要系公司期末持有的期货减少及全资子公司持有的上市公司股票价值减少共同影响所致。

　其他应收款:期末余额较期初余额减少72,399,569.88元，主要系期货交易保证金减少所致。

　其他流动资产:期末余额较期初余额增加11,539,163.74元，主要系留抵的进项税增加和预缴的企业所得税增加影响所致。

　可供出售金融资产:期末余额较期初余额增加143,216,880.00元，主要系本公司购买成都通威置业有限公司股权影响所致。

　在建工程:期末余额较期初余额增加69,531,941.10元，主要系洪湖公司饲料工程增加和越南通威基建等项目增加影响所致。

　工程物资:期末余额较期初余额增加7,502,282.59元，主要系器材配件增加所致。

　长期待摊费用:期末余额较期初余额增加2,985,180.33元，主要系管理总部增加机房装修费影响所致。

　一年内到期的非流动负债:期末余额较期初余额减少127,700,000.00元，主要系银行长期借款将在一年内到期减少影响所致。

　预收账款:期末余额较期初余额增加133,287,703.71元，主要系预收货款增加影响所致。

　应付职工薪酬:期末余额较期初余额增加52,366,048.91元，主要系公司计提2014年12月工资及2014年年终奖影响所致。

　其他流动负债:期末余额较期初余额增加8,287,124.00元，主要系通威农业融资担保有限公司本期计提担保准备金影响所致。

　递延所得税负债:期末余额较期初余额减少7,614,898.50元，主要系本公司持有的期货投资公允价值变动收益减少影响所致。

　3.1.4核心竞争力分析

　（1）科研创新方面

　公司目前已具有三位一体的研发平台：一是拥有包括国家级企业技术中心、国家技术创新示范企业等10个国家级、省部级研发平台；二是由近百名行业一流专家组成的通威研究院、“鳜鲈工程技术研究中心”等共建产学研研发平台；除此之外，公司还自建有10个研发机构。多方位研发平台的构筑促使公司“科技的力量”持续提升。在技术体系建设方面，公司进一步推广熟化的“通威365健康高效养殖模式技术”、“养殖动物疾病快检及防控技术”等通威独创现代农牧业核心技术成果；行业首创立项研究“渔光一体化应用研究”渔业、光伏综合应用项目；启动了跨全国养殖片区的“罗非鱼抗病综合保健体系及高品质罗非鱼加工产业链配套技术”、“华东鲫鱼重大疾病防控体系”、“对虾养殖成活率提升”三大攻关行业难题项目。以上技术成果的推广应用及行业重大项目的立项研究，对推动行业科技进步以及提升客户的综合养殖效益和公司经营业绩都起到了关键的作用。30多年来，技术创新伴随着公司的高速发展而不断完善、壮大，截至报告期，公司已获得独占技术专利授权达166项。

　（2）市场营销方面

　公司继续深化营销模式转型，以科技为支撑，打造辐射全国的技术服务团队，为养殖户提供及时、有效、专业的技术服务。公司积极推广“365”水产养殖模式、“6615”养猪模式，同时结合智能养殖系统、渔光互补研究等，有效促进了养殖效率、效益的提升，提高了市场综合竞争力。

　（3）有效的企业综合管理控制能力

　经过多年的积累和沉淀，公司已经在科研、市场、生产、原料、财务管理、投资发展、信息管理与传递等方面形成了有效的综合管理控制能力。这些能力在有效保障企业经营计划实现的同时，已经衍生成可复制的持续发展优势。

　3.1.5投资状况分析

　（1）对外股权投资总体分析

　①证券投资情况

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　证券投资情况的说明

　股票 JA SOLAR HLDG CO、HANWHA SOLARONE 为两支纳斯达克上市的股票，股票卡姆丹克太阳能、保利协鑫能源为两支香港交易所上市的股票。

　②持有非上市金融企业股权情况

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　（2）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　①其他投资理财及衍生品投资情况

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　（3）募集资金使用情况

　①募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　②募集资金承诺项目情况

　□适用√不适用

　③募集资金变更项目情况

　□适用√不适用

　（4）主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

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　（5）非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3.2.1行业竞争格局和发展趋势

　经过30多年的发展，我国饲料行业已经进入到成熟阶段，成长为全球第一大饲料生产国，同时也是全球饲料市场增长的主引擎。行业竞争格局和发展趋势总体呈现：

　（1）行业整合速度加快，市场集中度不断提高。规模效益和价格优势成为较多饲料企业竞争制胜的杀手锏。大企业通过规模扩张谋求竞争力的提升，而中小企业则在剧烈的竞争中逐渐被淘汰。从行业发展政策来看，国家一系列与饲料行业管理有关政策法规相继出台，既规范了行业行为，也提高了行业准入门槛和行业整体素质，逐步淘汰一批落后产能，进一步加快企业生产能力和管理水平的提高，更有利于一批规模实力较强的大型饲料企业聚集性发展。行业的整合进程在内力（市场力量）和外力（政策引导）的双重驱动之下，将逐步深化，两极分化，强者恒强。

　（2）在行业整合的大潮中，资本市场的介入，使得国内饲料行业的从业人员素质、企业经营管理能力也得到迅速提高。

　（3）企业核心竞争力向注重质量安全，强化优质服务，突出专业化、产业化优势等综合方面转换。行业转型升级进入关键性阶段。

　（4）从规模的全球竞争力来看，中国大型规模企业与国际企业的差距正在缩小，在与国际饲料巨头的正面交锋中，我国饲料企业已经展现出一定的竞争力。国内大型饲料企业将越来越多的走出国门，参与国际竞争。

　（5）饲料原料价格波动呈常态化，国际、国内市场因素影响更加明显。大宗饲料原料和饲料添加剂市场的持续变化，将给中小型企业的原料采购带来压力和考验，规避原料价格波动的不利影响，以原料风险管理来推动产业进步迫在眉睫。

　（6）从用工成本、环保约束、土地成本和社会物价总体升高等因素来看，饲料行业整体运行进入相对高成本时代。

　（7）饲料市场仍然有广阔的发展空间。2013年上半年开始至报告期末，中国饲料行业进入调整阶段，饲料产量增速减缓，企业利润进一步挤压。但随着“十二五”规划的深入实施，人民生活水平提高，城镇化进程加快，动物类产品需求仍呈刚性增长，饲料工业还有较大市场潜力；随着养殖业生产方式加快转变，尤其是标准化规模养殖加速发展，饲料工业对养殖业的支撑地位将更加突出，产业拓展的空间也更为广阔。?

　（8）移动互联网促进行业转型。随着国家宏观经济发展进入新常态，全面实行深化经济改革，养殖业和饲料行业面临全面调整转型期。大数据、云计算及移动互联等信息革命，将引导养殖业、饲料业的生产自动化，加速行业以数据化、信息化推动科学化管理，全面提升产业链各环节的效率及效益，形成各公司独有的商业模式，寻求差异化的竞争策略。

　公司拥有相对的规模化优势，具备技术研发、市场营销、可复制有效发展模式等一系列综合竞争优势，加之公司经营已经步入新的提升期和发展期，把握好上述的行业竞争格局和发展趋势，公司将迎来新的发展机遇。

　3.2.2公司发展战略

　（1）利用公司在科研、品牌、综合运营等方面长期积累的综合实力及现有的规模化优势，适应行业整合、规模化发展的趋势，继续强化对饲料主业的投入，以新建、租赁、技改扩建等方式促进内生式的快速发展，积极研究创新性商业模式的打造，关注目前行业并购整合的趋势和机会，力争以内生和外延式（购并、建立产业战略联盟）的投资发展方式并举，促进公司持续、稳健、快速发展，全面提升公司价值。

　（2）继续强化公司在水产料方面具备核心竞争力的传统优势，同步大力开发猪料市场，以促进产能综合利用，扩张企业销售规模，彰显规模效益。

　（3）以智能渔业、渔光一体为基础，探索打造新的养殖商业模式，体现立体化养殖效益，逐渐形成差异化的竞争特点。

　（4）充分利用资本市场促进实业快速发展，在侧重国内发展的同时，积极参与国际竞争。

　3.2.3经营计划

　公司正处于提升期和发展期，在未来经营中，将积极研究行业竞争格局和发展趋势，采取有效的经营措施，逐步强化体现公司差异化竞争特点。同时，充分利用实业发展和资本市场的双轮驱动力，提升公司综合竞争力，以稳健、快速的发展全面提升公司价值，提高股东回报。预计2015年收入同比增长15%左右，成本费用与收入增长同步。

　3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年，公司将完成在建池州、孟加拉等项目的投资，并将继续在印尼、福州、湖南等地开展项目投资；根据2015年经营计划需求，在提高设备的产能利用率的同时，继续对现有分、子公司进行增资、改扩建等。以上项目预计所需资金约8亿元，主要以自筹方式加以解决（具体项目和投资金额以实际发生为准）。

　3.2.5可能面对的风险

　（1）原材料价格波动影响。近年来，国内原料市场供给及交易价格受到国内外现货及期货市场变动因素的影响，价格波动幅度日益剧烈，给饲料企业经营产生较大影响。

　采取的措施：提高原料信息分析水平，加快采购反应速度；建立采购战略联盟、优化原料供应渠道、提高直购率；加强季节性原料储备管理等多种有效措施降低采购成本。

　（2）自然灾害疫情影响。饲料行业与养殖、种植行业紧密关联。自然灾害、气温反常、干旱、洪涝、疫情等均会对行业经营和发展带来不利影响。

　采取的措施：因势利导、强化服务，引导养殖户做好防灾、抗灾的预防措施；针对气温反常、疫病等等问题，推广适应的养殖模式、饲料产品、防疫药品等。

　（3）人民币汇率变动的影响。人民币汇率双向波动成为常态，企业经营影响加大。

　采取的措施：公司将密切关注和研究国际外汇市场的发展动态，并据此选择有利的货款结算币种和结算方式，同时进一步增强外汇风险意识，提高对外汇市场的研究和预测能力，加强进出口的业务管理，积极准备远期结汇、售汇业务，以规避人民币汇率变动风险。公司将充分利用公司规模、技术、品牌及强有力的食品安全保障体系，争取在价格、币种、结算周期谈判协商机制中的主动权。

　（4）用工成本、环保约束、土地成本和社会物价总体升高，饲料行业整体运行进入相对高成本时代将对企业经营效益产生影响。

　采取措施:提高技术开发水平，提升产品性价比，有效传递、消化成本；提高规模效益，降低单位成本。

　（5）国内宏观经济增速变缓可能带来的不确定影响。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。

　2014年6月20日财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》，要求在2014年年度年报及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

　根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，通威股份有限公司（以下简称：“公司”）于上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日后开始执行该准则。

　经本公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议于2014年10月28日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述8项新颁布或修订的企业会计准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

　单位：元 币种：人民币

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　报告期上述会计政策变更，仅对上述报表项目金额产生影响，对本公司 2014 及以前年度相关项目进行了相应调整，对净利润未产生影响。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　4.3.1公司分别于2014年1月、2月、3月、5月投资设立而新增合并单位包括：广昌通威饲料有限公司、池州通威饲料有限公司、成都通威水产种苗有限责任公司、衡水通威饲料有限公司、清远通威饲料有限公司、和平通威有限责任公司，上述公司纳入财务报表合并范围。

　4.3.2公司于2014年2月与德炎水产食品股份有限公司合资成立洪湖通威饲料有限公司，公司持股比例为70%，纳入财务报表合并范围。

　4.3.3公司于2014年12月购买海南海壹生物技术有限公司17%股份，持股比例由34%增加到51%，纳入财务报表合并范围。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-014

　通威股份有限公司

　第五届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第九次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

　一、本次会议的会议通知于2015年3月16日以书面和传真方式传达给公司全体董事。

　二、本次会议以现场结合通讯的方式于2015年3月27日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

　三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。

　四、本次会议共23项议案，均获得全票通过。

　五、本次会议形成的决议如下：

　（一）审议《公司2014年度董事会工作报告》

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　（二）审议《公司2014年度总经理工作报告》

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　（三）审议《公司2014年年度报告及年度报告摘要》

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　（四）审议《公司2014年度财务决算报告》

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　（五）审议《公司2014年度的利润分配和公积金转增预案》

　1、公司可供分配的利润情况

　2014年度经四川华信（集团）会计师事务所“川华信审（2015）014号”审计报告确认：

　（1）2014年度母公司实现净利润233,482,813.71元，加上年初未分配利润823,218,520.69元，可供分配的利润1,056,701,334.40元；

　（2）根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积23,348,281.37元；

　（3）根据公司第五届董事会第五次会议提议，并经公司2013年年度股东大会审议通过，向股东分配2013年度股利245,132,889.60元。

　（4）截止2014年末，母公司未分配利润为788,220,163.43元。

　2、2014年度利润分配和公积金转增股本

　结合公司2015年资金及投资情况，以2014年12月31日的总股本817,109,632股为基数，提议向公司全体股东每10股派发现金红利2元（含税）方案进行分配，分配金额为163,421,926.40元。

　独立董事对该议案发表了独立意见：上述利润分配方案符合公司实际情况,兼顾了公司与股东的利益,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司持续、稳定、健康发展，同意董事会将该利润分配方案提交公司股东大会审议。

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　（六）审议《关于2014年资产减值准备计提及转销的议案》

　1、单项计提坏账准备

　单位：万元

　■

　（1）通威（海南）水产食品有限公司客户Bao Bao Seafood欠公司货款439.51万元（2-3年）、客户AQUA STAR PTY LAD欠公司货款228.99万元（3-4年），合计欠款金额668.49万元。因2年以上无业务往来，该款项预计无法收回，公司本着谨慎性原则，本年度全额计提坏账，扣除按账龄分析计提坏账准备201.47万元，本年单项分析补提坏账准备467.02万元。

　（2）通威（成都）水产食品有限公司3家客户共欠公司货款6.74万元，其中成都大商投资有限公司欠货款4.30万元、华润万家有限公司欠货款2.26万元、四川百佳超级市场有限公司欠货款0.17万元。因无业务往来，该款项预计无法收回，公司本着谨慎性原则，本年度全额计提坏账，扣除按账龄分析计提坏账准备0.67万元，本年单项分析补提坏账准备6.06万元。

　（3）通威（海南）水产食品有限公司预付海口良冠机电工程有限公司63.90万元（1年以内），存在工程纠纷已解除合作，扣除按账龄分析计提坏账准备3.19万元，本年单项分析补提坏账准备60.70万元。

　2、库存商品（食品）计提减值

　根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，公司对下述几家子公司的库存商品、包装材料参照市场售价扣除相关税费用后预计可收回金额，测算并计提减值准备968.17万元，分单位、商品种类列示如下：

　■

　3、商誉计提减值

　根据企业会计准则第8号的规定，本公司对企业合并所形成的商誉进行减值测试，通过对被投资单位未来五年经营现金流量进行预测，本期各单位的商誉不存在减值。

　4、长期股权投资计提减值

　本着谨慎性原则，本公司采用预测未来现金流量的方法对子公司投资进行减值测试，其中4家公司发生减值，本公司对这4家子公司的投资计提了减值准备2,645.47万元，在合并环节已抵销，对合并报表无影响。

　长期股权投资减值准备计提情况如下：

　单位：万元

　■

　5、重大减值准备转销及债权核销

　（1）苏州公司本年度核销坏账214.08万元，属账龄较长，已起诉并判决，无可供执行的财产，上年末已提坏账准备53.52万元，影响本期损益160.56万元。

　（2）河南公司本年度核销坏账81.71万元，经新乡市中级人民法院判决作坏账核销，上年末已计提坏账32.68万元，影响本期损益49.03万元。

　其他资产不存在减值状况。

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　（七）审议《公司2014年度内部控制评价报告》

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　（八）审议《公司2014年度内部控制审计报告》

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　（九）审议《独立董事2014年度述职报告》

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　（十）审议《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2014年度审计工作的总结》

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　（十一）审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

　根据通威股份有限公司《章程》的规定及公司审计委员会的决议：提议继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为通威股份有限公司2015年度审计机构，聘期一年。其中，年度财务审计报酬为115万元，年度内部控制审计费用拟提请公司股东大会授权公司经营管理层与华信会计师事务所协商确定。

　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见：华信会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的执业经验，且常年为公司提供财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，对公司的内部控制情况有较为深度的了解，具备承担公司经营管理规范情况的审计能力，能够满足公司审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意续聘华信事务所为公司2015年度审计机构，并同意将该议案提交至公司2014年度股东大会审议。

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　（十二）审议《关于董事会授权下属担保公司2015年为公司客户提供担保额度权限的议案》

　内容详见公司刊登在2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于董事会授权下属担保公司2015年为公司客户提供担保额度权限的公告”。

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　（十三）审议《关于2015年为控股子公司经济业务进行担保的议案》

　内容详见公司刊登在2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于2015年为控股子公司经济业务进行担保的公告”。

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　（十四）审议《关于2015年申请银行综合授信的议案》

　内容详见公司刊登在2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于2015年申请银行综合授信的公告”。

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　（十五）审议《关于2015年利用短期溢余资金进行理财的议案》

　内容详见公司刊登在2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于2015年利用短期溢余资金进行理财的公告”。

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　（十六）审议《关于2015年向通威集团有限公司借款的议案》

　内容详见公司刊登在2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于2015年向通威集团有限公司借款的公告”。

　（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

　（十七）审议《关于确认2014年对外投资与技术改造情况及2015年对外投资与技术改造计划的议案》

　内容详见公司刊登在2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于确认2014年对外投资与技术改造情况及2015年对外投资与技术改造计划的公告”。

　（表决结果：9票同意、 0票反对、0票弃权）

　（十八）审议《关于预计2015年日常关联交易的议案》

　内容详见公司刊登在2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于预计2015年日常关联交易的公告”。

　（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

　（十九）审议《通威股份有限公司未来三年分红回报规划（2015—2017年）》

　内容详见公司刊登在2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司未来三年分红回报规划（2015—2017年）的公告”。

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　（二十）审议《关于2015年开展套期保值及证券投资业务的议案》

　内容详见公司刊登在2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于2015年开展套期保值及证券投资业务的公告”。

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　（二十一）审议《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》

　内容详见公司刊登在2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于会计政策变更和财务信息调整的公告”。

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　（二十二）审议《关于调整董事、独立董事津贴的议案》

　根据公司目前经营规模，结合内部薪酬标准并参考行业情况，董事年度津贴调整为5万元（税前），独立董事年度津贴调整为10万元（税前）。

　独立董事对该议案发表了独立意见：董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；公司关于董事、独立董事的津贴标准的调整符合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平；同意公司董事、独立董事调整后的津贴标准，并同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　（二十三）审议《关于召开2014年年度股东大会的议案》

　内容详见公司刊登在2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的公告”。

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　上述决议中的1、3、4、5、9、11、12、13、14、15、16、17、19、20、22项议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

　特此公告

　通威股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三十一日

　股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-015

　通威股份有限公司

　第五届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会全体成员保证公告内容、真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　通威股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2015年3月27日下午在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，会议由公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

　1、审议《公司2014年度监事会工作报告》

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

　2、审议《公司2014年度总经理工作报告》

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

　3、审议《公司2014年年度报告及年度报告摘要》

　2014年年度报告审核意见：2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，并且2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面地反映出公司2014年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

　4、审议《公司2014年度财务决算报告》

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

　5、审议《2014年度的利润分配和公积金转增预案》

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

　6、审议《关于2014年资产减值准备计提及转销的议案》

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

　7、审议《公司2014年度内部控制评价报告》

　2014年度内部控制评价报告审核意见：公司建立了一套良好的内部控制制度，报告期内公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

　8、审议《关于董事会授权下属担保公司2015年为公司客户提供担保额度权限的议案》

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

　9、审议《关于2015年为控股子公司经济业务进行担保的议案》

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

　10、审议《关于2015年申请银行综合授信的议案》

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

　11、审议《关于2015年利用短期溢余资金进行理财的议案》

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

　12、审议《关于2015年向通威集团有限公司借款的议案》

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

　13、审议《关于确认2014年对外投资与技术改造情况及2015年对外投资与技术改造计划的议案》

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

　14、审议《关于预计2015年日常关联交易的议案》

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

　15、审议《未来三年分红回报规划（2015—2017年）》

　《未来三年分红回报规划（2015-2017年）》审议意见：公司本次制定《未来三年分红回报规划（2015—2017年）》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司持续经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策。

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

　16、审议《关于2015年开展套期保值及证券投资业务的议案》

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

　17、审议《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》

　针对会计政策变更和本次财务信息调整事项发表意见如下：公司会计政策变更是根据财政部新颁布和修订的会计准则要求进行的。变更后的会计政策及据此调整的财务信息能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司会计政策变更及本次财务信息调整。

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

　18、审议《关于调整监事津贴的议案》

　根据公司目前经营规模，结合内部薪酬标准并参考行业情况，监事年度津贴调整为：3万元（税前）。

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

　特此公告

　通威股份有限公司

　监事会

　二〇一五年三月三十一日

　股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-016

　通威股份有限公司

　关于2015年为控股子公司经济业务进行担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、被担保人基本情况

　随着通威股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）下属各公司业务的迅速发展，经营规模快速上升，资金需求也随之增大。公司作为国家农业产业化重点龙头企业，在国家三农政策的支持下，下属各公司业务发展又迎来了新的机遇和挑战，一方面积极落实国家的三农政策，另一方面为了更好地解决公司快速发展所需资金或涉及到的经济业务，根据实际经营需要向银行、其他金融机构或其他单位申请不超过20亿元人民币（或等值外帀）授信融资或经营相关的业务由本公司为下属子公司担保，或下属子公司为其他子公司提供担保。

　本担保事项已经本公司第五届董事会第九次会议审议通过。根据公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本担保事项还需提交公司股东大会审议。

　二、《保证合同》的一般内容

　本公司与子公司贷款的合作银行或金融机构签署《最高额保证合同》，为子公司与银行、其他金融机构或其他单位之间所签订的担保总额在20亿元人民币（或等值外帀）授信额度及其他经济业务以内，对单个或多个主合同项下债务人义务的切实履行向债权人提供担保。

　上述担保的期限按借款种类及经济业务性质确定，担保方式为连带保证责任担保。

　三、累计担保余额

　截止2014年12月31日，本公司对子公司借款担保余额为9,967.00万元，下属担保公司为客户购买公司产品向金融机构借款提供担保余额为35,454.90万元，担保余额合计45,421.90万元，占本公司最近一期经审计（2014年末）净资产的18.92％，除上述担保外，本公司无其它任何对内或对外借款担保，下属担保公司为客户提供的担保中因经济环境原因有799.68万元逾期，目前正在追偿中。

　四、授权

　为提高工作效率，优化担保手续办理流程，同意授权由严虎先生自2015年5月1日至2016年5月31审核并签署本公司对下属子公司或下属子公司对其他子公司融资等经济业务进行保证担保的事项。当单一控股子公司对单一银行、其他金融机构融资或其他单位的需要提供担保的经济业务，在不超过4亿元人民币（或等值外币），期限不超过三年，本公司或下属子公司进行保证担保的，由严虎先生审核并签署相关担保合同文件即可，不再上报董事会，不再对单一银行或单位出具相关的董事会对外担保决议。

　本次担保的总金额在公司董事会的决策权限内，鉴于具体实施时可能会有部分贷款主体资产负债率高于70%的情况，本次担保行为一并提交股东大会审议。

　五、预计2014年发生担保业务的子公司的资产负债状况如下,包括但不限于下表所列子公司:

　单位：万元

　■

　六、独立董事意见

　公司独立董事基于独立、客观的立场，对本次担保事项进行了审核并发表独立意见：公司对下属控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。为下属控股子公司的银行授信融资额度以及在经营过程中可能涉及到的一些担保事项提供担保可解决其快速发展对资金的需求，保障其生产经营正常有序开展，不存在损害公司以及广大投资者利益的情况，因此同意上述担保事项。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第九次会议决议

　2、独立董事意见

　特此公告

　通威股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月三十一日

　股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-017

　通威股份有限公司

　关于2015年申请银行综合授信的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　随着通威股份有限公司（以下称“公司”）营销转型的进一步深化，公司经营规模的快速增长，为不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，根据公司2015年的经营计划及国家宏观政策，并结合公司投资计划，拟在2015年1月1日至2016年5月31日向合作银行申请总额不超过80亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理中、短期贷款、开立信用证、贸易融资和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。

　同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权严虎先生自2015年5月1日至2016年5月31日审核并签署与单一银行的融资事项，对与单一银行融资不超过10亿元人民币（或等值外币），期限不超过三年的，由严虎先生审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资决议。

　该事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　通威股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月三十一日

　股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-018

　通威股份有限公司

　关于2015年利用短期溢余资金进行理财的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　由于通威股份有限公司（以下称“公司”）经营业务具有一定的季节性，淡旺季资金需求差异较大，且公司资金实行集中管理后，加快了资金周转，为充分利用公司自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在不影响公司正常生产经营活动及投资需求的前提下，拟针对公司溢余资金进行短期理财投资。

　一、资金来源、投资金额、投资期限

　短期理财资金限于公司自有溢余资金。投资品种限于具有合法经营资格的金融机构销售的低风险型理财产品，期限最长不超过一年，理财产品未到期总额每月末不超过3亿元。

　二、金融机构短期理财业务对公司的影响

　公司投资理财的前提是保证正常生产经营及投资资金的需求，不影响公司正常的生产经营，并能获得一定的收益。

　三、投资风险及风险控制措施

　1、存在的风险：国家宏观政策以及市场相关法规政策发生巨大变化；由于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，可能影响理财计划的受理、投资、偿还等的正常进行；违约赎回风险。

　2、风险控制措施：公司已制定了《短期理财业务的管理制度》，对操作流程、投资决策、风险的控制及业务的监督做了详细的规定，严格控制资金的安全性，公司财务部负责对公司财务状况、现金流状况及利率变动等事项进行考察，对短期理财业务进行内容审核和风险评估。

　四、授权

　鉴于短期理财投资业务期限短、发生额较大的特点，为提高工作效率，及时办理短期投资理财业务，拟授权总经理严虎先生在公司股东大会审批额度内审核并签署合同文件即可。

　六、需要履行审批的程序说明

　本次金融机构短期理财业务已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，需提交公司股东大会批准后实施。

　七、备查文件

　公司第五届董事会第九次会议决议

　特此公告

　通威股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月三十一日

　股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-019

　通威股份有限公司

　关于2015年向通威集团有限公司借款的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　通威股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）控股股东通威集团有限公司（以下称“通威集团”）为支持公司的快速发展并根据公司生产经营需要给予资金支持。公司与通威集团于2014年1月2日签订了《借款合同》：向通威集团申请月末余额不超过人民币（大写）伍亿元（按全年实际占用折算不超过2000万元）的循环性流动资金借款，利率标准以中国人民银行规定的一年期贷款基准利率为准,并随国家调整时相应调整。

　结合2015年国家的金融政策及公司 “聚势聚焦，执行到位，有效经营”的经营方针，预计公司2015年1月1日至2015年12月31日向通威集团临时拆借资金最高月末占用额不超过10亿元（按全年实际占用折算不超过1亿元），并按一年期贷款基准利率计算而支付利息约600万元。

　通威集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该公司与本公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　上述交易已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，其中关联董事刘汉元、禚玉娇均回避表决，独立董事李跃建、程宏伟、姜玉梅对本次关联交易进行了事前认可，一致同意本次关联交易并发表了独立意见：

　1、本次关联交易为控股股东向公司提供资金支持，符合公司正常经营管理需要，有利于公司经营发展速度的提升，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情形。

　2、董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。

　本次交易需提交股东大会审议。

　特此公告

　通威股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月三十一日

　股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-020

　通威股份有限公司关于董事会授权下属担保公司2015年为

　公司客户提供担保额度权限的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、情况概述

　为积极落实国家的三农政策，解决农村中小规模客户在畜牧水产养殖经营过程中的资金困难，公司根据实际情况拟为部分购买和使用本公司产品的客户进行融资担保，以配合公司营销变革的深入，夯实公司的市场营销服务体系。

　为提高工作效率，优化担保手续办理流程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理制度》的相关规定及要求，公司董事会在其审批范围内拟授权公司的下属担保公司2015年为公司客户提供的担保总额为不超过人民币10亿元，占公司最近一次经审计（2014年末）净资产的41.67%，担保公司可以在该范围内决定为公司客户提供的担保事项，不用提交至公司董事会审议。

　二、担保事项的主要内容

　1、担保方式：连带责任保证

　2、担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

　3、风险防范：（1）仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的公司客户提供担保；（2）要求借款的公司客户向公司提供财产抵押（质押）或保证人保证；（3）公司客户通过公司担保而取得的借款直接汇入公司账户，公司根据汇入的金额向其提供产品；（4）公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营情况及财务状况。

　三、审议程序

　2015年3月27日，公司第五届董事会第九次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《通威股份有限公司关于董事会授权下属担保公司2015年为公司客户提供担保额度权限的议案》。

　该事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

　四、其他说明

　若公司下属担保公司对公司客户提供的担保超过董事会授予的权限，则按照相关法律、法规及制度要求履行审核及披露程序。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对该事项进行了认真审核后发表独立意见如下：

　董事会在审批范围内授权公司下属担保公司在2015年度内可直接决定总额不超过10亿元的对外担保事项，既有助于提高工作效率，保证公司客户能及时解决发展所需，又通过授权额度的限制，确定了该项工作风险的可控性。同时，我们审阅了公司相关对外担保制度文件及实际实施过程，公司针对该项工作采取了一系列的风险防范措施，进一步确定了其风险可控性。

　本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司饲料及其他附属产品的销售，有利于公司发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，同意本次担保授权。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第九次会议决议

　2、独立董事意见

　特此公告

　通威股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月三十一日

　股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-021

　通威股份有限公司关于确认2014年对外投资与技术改造情况

　及2015年对外投资与技术改造计划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年，公司将继续推动主营业务投资发展，通过一系列的新建、合作、租赁等投资行为及强化技术改造投入，加强公司主营业务的持续扩张。现将公司2014年度对外投资、技术改造情况及2015年计划公告如下：

　一、2014年对外投资及技术改造投入统计

　单位：人民币万元

　■

　■

　二、2015年对外投资及技术改造投入计划

　公司2015年预估对外投资及技术改造投入总额为80,000万元，主要用于主营业务的发展。

　三、审议程序

　2015年3月27日，公司第五届董事会第九次会议以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《通威股份有限公司关于确认2014年对外投资与技术改造情况及2015年对外投资与技术改造计划的议案》。

　四、其他说明

　为提高投资效率，及时抓住发展机遇，上述“对外投资及技术改造投入计划”涉及的具体项目实际发生时不再通过董事会审议，直接由投资评审工作小组评审后报总经理审核、董事长批准执行。

　2015年对外投资或技术改造实际投入超过本次预估金额的，则超过部分需重新提交公司董事会或股东大会审议。

　五、备查文件

　通威股份有限公司第五届董事会第九次会议决议

　特此公告

　通威股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月三十一日

　股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-022

　通威股份有限公司

　关于2015年开展套期保值及证券投资业务的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　通威股份有限公司（以下称“公司”）于2015年3月27日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于2015年开展套期保值及证券投资业务的议案》，现将相关情况公告如下：

　一、套期保值业务

　（一）目的及必要性

　公司自成立以来，一直以饲料生产、销售为主业，截至目前，年生产能力逾800万吨，其中原材料在饲料成本中占有较大比重，主要包括：玉米、豆粕、菜粕、鱼粉、油脂等。套期保值业务的开展能有效控制原材料价格风险，合理规避原材料价格波动给经营带来的不利影响。

　公司开展套期保值业务，仅限于公司饲料生产经营所需原材料的期货交易合约。

　（二）拟投入资金及业务期间

　根据公司生产经营需求统计分析，预计连续12个月内，公司拟对不超过200万吨饲料原料进行套期保值，预计所需保证金余额不超过人民币5亿元，在此额度内，授权经营管理层根据《通威股份有限公司套期保值管理办法（2013年修订）》的规定执行相关业务流程。

　（三）风险分析

　公司进行商品期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避原料价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

　1、价格波动风险：期货行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。

　2、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　4、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

　（四）风险控制

　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司套期保值管理制度规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。

　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定有《套期保值管理办法（2013年修订）》，作为套期保值内控管理制度，其对套期保值的额度审批权限、品种、管理流程、风险把控等作出了明确规定。公司将严格按照该规定履行计划安排、金额审批、指令下达等行为，同时加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

　4、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　二、证券投资业务

　（一）目的及方式

　投资目的：为提高公司资金使用效率；将资本投资与实业投资相结合，利用资本市场反哺实业经营，公司将部分自有资金用于证券投资，为公司发展创造更大价值。

　投资方式：公司运用自有资金，使用独立的自营帐户，进行包括：新股配售及申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财以及上海证券交易所认定的其他投资行为。

　（二）拟投入资金及期间

　在连续12个月内，公司拟用不超过人民币5亿元自有资金进行证券投资，在本额度范围内，用于证券投资的资本金可循环使用。投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

　（三）授权

　本次证券投资事项提请授权公司董事长在上述投资额度范围内与证券投资工作成员分析、研究后具体决定并实施证券投资事务。

　（四）资金来源及影响

　本次证券投资事项使用的资金仅限于公司及控股子公司自有闲置资金，即除募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金，且通过公司的资金管理核算，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常生产、经营、投资等行为带来影响。

　（五）风险及控制措施

　证券投资具有一定的市场风险和投资风险。公司制定了《证券投资管理办法》，对证券投资的原则、范围、权限、帐户及资金管理、投资情况监督、责任人等方面均作了详细规定，能有效防范风险。同时，公司将随时跟进市场环境的变化，加强市场分析和调研，及时调整投资策略及规模，严格规避风险的发生。

　三、独立董事意见

　公司独立董事本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，就公司开展套期保值及证券投资业务发表独立意见如下：

　（一）套期保值业务

　1、公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务的相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　2、公司已制定有《套期保值管理办法（2013年修订）》，建立健全了组织机构、业务流程、审批权限及风险控制措施。

　3、在保证正常生产经营的前提下，公司开展饲料原料套期保值业务，有利于有效规避市场风险，对冲饲料原料价格对公司生产经营的影响，实现公司长期稳健发展。

　（二）证券投资业务

　1、公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金用于证券投资，提高了资金使用效率和收益水平。

　2、公司已制定有《证券投资管理办法》，建立健全了业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施。

　综上，公司独立董事认为，公司开展套期保值及证券投资业务不存在损害公司及全体股东的利益，同意开展上述业务。

　六、审批流程

　该事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚须提交至公司2014年年度股东大会审议。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第九次会议决议

　2、独立董事关于公司2015年开展套期保值及证券投资业务的独立意见

　特此公告

　通威股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三十一日

　股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-023

　通威股份有限公司

　关于会计政策变更和财务信息调整的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　●重要内容提示：

　本次会计政策变更主要依据2014年财政部颁布或修订的会计准则，变更对公司净资产、营业收入、净利润均无影响，

　一、概述

　2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。

　2014年6月20日财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》，要求在2014年年度报告及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

　根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，公司于上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日后开始执行该准则。

　2014年10月28日，公司召开了第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　公司于2014年7月1日开始执行前述8项新颁布或修订的企业会计准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　2015年3月27日，公司第五届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司会计政策变更和财务信息调整的议案》。

　三、独立董事及监事会的结论性意见

　1、独立董事意见

　公司会计政策的变更和本次财务信息调整是依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，变更后的会计政策及据此调整的财务信息能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关变更程序符合法律法规的规定及《公司章程》要求，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，同意公司会计政策变更及财务信息调整。

　2、监事会意见

　针对会计政策变更和本次财务信息调整事项发表意见如下：公司会计政策变更是根据财政部新颁布和修订的会计准则要求进行的。变更后的会计政策及据此调整的财务信息能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司会计政策变更及本次财务信息调整。

　四、备查文件

　1、公司第五届董事会第九次会议决议

　2、公司第五届监事会第九次会议决议

　3、独立董事意见

　特此公告

　通威股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月三十一日

　股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-024

　通威股份有限公司关于预计2015年日常关联交易的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有个别和连带责任。

　重要内容提示：

　●本关联交易无需提交股东大会审议

　●本关联交易不会对关联方形成依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015年3月27日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于预计2015年日常关联交易的议案》，关联董事刘汉元先生、禚玉娇女士均回避了该议案的表决。本关联交易无需提交公司股东大会审议。

　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查并发表独立意见如下：公司预计2015年发生的日常关联交易符合公司实际情况及经营发展需要，关联交易的决策程序合法、有效，其定价原则和结算依据公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

　（二）2014年日常关联交易的预计和执行情况

　■

　（三）2015年日常关联交易预计金额和类别

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　1、好主人公司

　公司名称：成都好主人宠物食品有限公司

　注册地址：成都高新区创业路2号

　注册资本：（人民币）壹仟万元

　法定代表人：胡荣柱

　经营范围：研究、开发、生产宠物食品（饲料）、宠物用品、宠物保健品；销售本公司产品；宠物饲料原料（含农副产品）的加工，销售业务并提供相关的咨询服务，货物进出口；生产、销售饲料（凭许可证经营，有效期至2019年9月22日，生产地址：四川省成都市双流县西南航空港经济开发区空港一路一段688号）；销售渔具及技术咨询服务。提供咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　主要股东：通威集团有限公司（持有60%股权）、王坚（持有15%股权）

　2、通宇物业公司

　公司名称：成都通宇物业管理有限公司

　注册地址：成都市高新区二环路南四段11号5层1号

　法定代表人：黄其刚

　注册资本：（人民币）伍佰万元

　经营范围：物业管理（凭资质许可证从事经营）；停车场管理（凭资质许可证从事经营）；家庭服务、保洁服务；会议及展览展示服务；仓储服务（不含危险化学品）；汽车清洗及美容服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股东名称：通威集团有限公司（持有100%股权）

　（二）与公司的关联关系

　好主人公司与通宇物业公司均为本公司控股股东通威集团有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的与本公司构成关联关系情形

　（三）好主人公司与通宇物业公司均依法存续且生产经营完全正常，有能力履行与本公司发生的相关交易。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）公司2015年将继续承接好主人公司的部分产品委托加工和向该公司销售定制产品业务，此项日常关联交易全年发生额度预计为800万元左右。其中，委托加工业务的定价政策为：燃料、动力、直接人工、制造费用加上合理的利润作为结算依据；销售定制产品的定价政策为：市场定价。

　（二）公司目前入驻由通宇物业公司服务管理的通威国际中心办公大楼，接受通宇物业公司提供的物业管理、特约服务、会务安排、停车等一系列服务，此项日常关联交易全年发生额度预计为1100万元左右，包括物业管理费用、特约服务费用、会务费用、停车费用及水电、网络使用费用等，定价政策为：以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的原则。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　（一）公司承接好主人公司的部分产品委托加工和向该公司销售定制产品业务，有利于提高公司设备利用率及降低产品单位成本，符合公司利益。

　（二）公司目前入驻由通宇物业公司服务管理的通威国际中心办公大楼，该办公大楼为5A级甲级写字楼，拥有由通宇物业公司提供的优质物业管理及配套服务，有利于提升公司的国际形象、优化员工办公环境，符合公司利益。

　五、备查文件

　（一）公司第五届董事会第九次会议决议

　（二）独立董事关于公司预计2015年日常关联交易的事前认可和独立意见

　特此公告

　通威股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2015-025

　通威股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月21日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月21日14点 00分

　召开地点：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”5楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月21日

　至2015年4月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，并已于2015年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1-17

　4、涉及关联股东回避表决的议案：12

　应回避表决的关联股东名称：通威集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（格式附后）、委托人股东账户卡和持股凭证。

　（三）登记地点：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”34楼证券部

　（四）登记时间：2015年4月17日上午9:00至下午17:00

　（五）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送。

　（六）联系人：严轲 陆赟

　联系电话：028-86168555 028-86168551

　传真：028-85199999

　电子邮件：zqb@tongwei.com

　六、 其他事项

　出席本次会议者的交通、食宿自理。

　特此公告。

　通威股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　通威股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月21日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。