一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1 报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，白云机场完成飞机起降41.2万架次，旅客吞吐量5478.03万人次，货邮吞吐量145.4万吨，分别同比增长4.5%、4.4%和11%，其中货邮吞吐量增速位列全国五大机场首位。公司紧紧围绕打造安全、高效、优质运营的世界级航空枢纽这一核心目标，全力推进各项工作。

　安全管理方面：持续加强安全管理，针对飞行区资源紧张、不停航施工密集、场内车辆和非动力设备管理秩序等问题，组织开展白云机场临时机位安全保障运行评估和为期180天的飞行区地面运行秩序专项治理活动；强化“平安机场”建设，以机场安委会为平台，在全场范围内开展“当合格主人，做空港卫士，建平安机场”活动；设立航务管理部，进一步强化航务管理和不停航施工管理。继续加强反恐防控体系建设和空防安全各项措施的落实。

　服务质量方面：强调围绕顾客满意度实现服务对标和服务产品创新；以建立高效的、有责任心的服务管理团队为目标，加大服务管理团队考核，积极打造优秀服务管理团队；加强服务测评督办、服务品质分析，定期督办检查，将检查结果纳入服务考核体系。以“不正常航班服务提升”为主题继续开展2014年“开放办机场、服务大提升”活动；开展服务对标管理，优化手推车服务现场管理，以客户需求为导向改进航显显示内容，增加值机引导服务、设置爱心柜台、开辟国际旅客行李整理磅秤区等，促进了客户体验提升。

　枢纽建设方面：2014年全年新增国际航线13条，其中客运9条，货运4条；新增国际通航点8个，其中客运6个，货运2个。截止2014年底，白云机场通航点已达到199个，其中国际及地区通航点为70个，白云机场以亚太、澳洲和非洲地区为主、逐步覆盖欧美等全球地区的航线网络布局已经初具雏形。2014年，白云机场通关政策环境得到进一步优化，通程联运政策范围不断扩大，72小时政策得到进一步优化，货运通关政策实现新的突破。

　3.1.1 主营业务分析

　3.1.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元 币种:人民币

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　3.1.1.2 收入

　(1) 主要销售客户的情况

　2014年公司收入额前五名客户金额总计为182,002.45万元，占营业收入总额的32.93%。

　3.1.1.3 成本

　(1) 成本分析表单位:元 币种:人民币

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　(2) 主要供应商情况

　因公司的主要业务是为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，基本不涉及向供应商采购。

　3.1.1.4 费用单位:元 币种:人民币

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　费用变动原因说明：

　(1) 财务费用：主要系公司无银行贷款所致。

　(2) 资产减值损失：主要系坏账损失所致。

　3.1.1.5 现金流单位：元

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　现金流项目变动原因说明：

　(1) 支付的各项税费：主要系支付的当期所得税费用所致。

　(2) 取得投资收益所收到的现金：主要系收到民航节能减排专项资金、民航发展基金（安检设备）所致。

　(3) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额：主要系固定资产报废所致。

　(4) 投资所支付的现金：主要系公司没有新的投资所致。

　(5) 偿还债务所支付的现金：主要系公司没有欠款所致。

　(6) 支付的其他与筹资活动有关的现金：主要系公司均没有票据保证金及子公司清算归还少数股东投资所致。

　3.1.1.6 其他

　(1) 发展战略和经营计划进展说明

　2014年，公司围绕打造安全、高效、优质运营的世界级航空枢纽这一核心目标，实现第二十二个航空安全年，完成飞机起降41.2万架次，旅客吞吐量5,478.03万人次，货邮吞吐量145.4万吨，分别同比增长4.5%、4.4%和11%，完成全年经营计划。

　3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

　3.1.2.1 主营业务分行业、分产品情况单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　3.1.2.2 主营业务分地区情况

　报告期内，公司主营业务主要集中在广州地区。

　3.1.3 资产、负债情况分析

　3.1.3.1 资产负债情况分析表单位:元 币种:人民币

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　资产负债变化情况说明：

　(1) 货币资金：主要系随公司业务规模的拓展及经营业绩的提升，营运资金相应增加所致。

　(2) 应收票据：主要系航空公司待结算款增加所致。

　(3) 应收利息：主要系公司本年度定期存款增加，期末定期存款利息增加所致。

　(4) 其他应收款：主要系保证金的增加所致。

　(5) 其他流动资产：主要系预缴所得税所致。

　(6) 可供出售金融资产：主要系公司所持国有法人股公允价值上涨所致。

　(7) 在建工程：主要系本期增加跑道建设工程所致。

　(8) 递延所得税资产：主要系未付费用所致。

　(9) 其他应付款：主要系代收代垫款增加所致。

　(10) 递延所得税负债：主要系公司所持国有法人股公允价值上涨所致。

　(11) 其他综合收益：主要系公司所持国有法人股公允价值上涨所致。

　3.1.4 核心竞争力分析

　国家、广东省人民政府和广州市人民政府一直将发展白云机场作为促进我国珠三角地区经济发展和航运业发展的重要战略之一，政策支持白云机场国际航空枢纽战略的实现。

　白云机场位于珠三角的核心区域，珠三角地区是我国开放最早的地区，拥有世界上密集度较高的工业基地和巨大的货源生成量，是目前国内经济最活跃的地区之一，区域经济助推机场业务增长。

　白云机场先进的硬件设施与出色的服务保障能力吸引了众多航空公司，纷纷开辟以广州为到达出发点的航线。拥有众多实力雄厚的合作伙伴是白云机场实力和价值的体现，同时也为白云机场未来的发展提供了强有力的保障。

　公司具有丰富的大型机场运营管理经验。公司制定和实施国内首套机场服务标准，是亚洲最早通过国际机构SGS服务认证和国内首家通过ISO9000认证的机场，具备领先的经营管理优势、出色的服务保障能力。

　3.1.5 投资状况分析

　3.1.5.1 对外股权投资总体分析

　(1) 证券投资情况

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　证券投资情况的说明

　—公司原持有光大银行股票44,000,000股。2013年12月光大银行首次公开发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市，根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的有关规定以及财政部的相关批复文件，本次光大银行发行上市时，其 115 家国有股东须将其持有的光大银行部分国有股（A 股）转由全国社会保障基金理事会持有，转持总额为本次 H 股实际发行股份数量的 10%，并按比例分摊至上述国有股东，该等股份在 A 股注销后将转为 H 股，并于光大银行 H 股上市前存入社保基金会在香港中央结算有限公司开立的投资者账户。根据财政部“财金函【2008】76号”文认定，公司所持光大银行股票属于国有法人股，为此公司于2013、2014年度根据相关规定分别转出所持光大银行股票859,314股、59,176股至全国社会保障基金理事会，转出后公司仍持有光大银行股票43,081,510股，期末公允价值为210,237,768.80元。

　3.1.5.2 主要子公司、参股公司分析

　①通过同一控制下的企业合并取得的子公司单位：万元 币种：人民币

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　②通过其他方式取得的子公司单位：万元 币种：人民币

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　③联营企业单位：万元 币种：人民币

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　—截至2014年12月31日，广州白云国际物流有限公司因经营亏损，账面投资成本按权益法核算已减记为零。

　—截至2014年12月31日，广州白云航空货站有限责任公司尚未开始运营。

　3.2 公司未来发展的讨论与分析

　3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

　报告期内，我国经济的发展形势和趋势都开始呈现出深刻的变化，经济发展已经迈入新常态，民航发展也开始进入一个安全形势更加严峻、行业竞争更加激烈、变化更加快速、服务需求更加多元化的新阶段。

　从宏观经济来看，虽然世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整期，但总体仍然处于缓慢复苏之中，同时我国经济发展长期向好的基本面没有改变，具有不少新的有力支撑和难得机遇。十八届三中全会开启的全面深化改革大潮和四中全会确立的“依法治国”理念将对我国市场经济更好更快发展提供更多政策引领与法制保障，有助于构建更加公平、公正的市场经济竞争格局。

　从地方发展来看，借助国家层面推出“一带一路”战略中的“21世纪海上丝绸之路”建设，以及广东自贸区政策的落地，粤港澳地区对外经济贸易将得到进一步快速发展。2014年12月29日，广东省政府正式下发了《关于进一步加快民航业发展的意见》，首次从地方政府层面对系统推进我省民航业发展提出一系列意见，明确提出广州要与国内、东南亚主要城市形成“4小时航空交通圈”，与全球主要城市形成“12小时航空交通圈”，尤其在枢纽建设、空域优化、基础建设、体制改革等方面制订了详细目标和要求。

　从行业发展来看，国际原油价格的大幅下跌将对空运市场复苏以及航空业发展带来持续利好影响，航空公司效益将得到显著改善。随着经济持续发展，我国人均出行需求持续旺盛，并始终处于快速攀升阶段，尤其是珠三角地区作为我国最大的旅游市场客源地，为白云机场建设世界级航空枢纽提供了深厚的腹地市场基础。

　3.2.2 公司发展战略

　加强综合交通枢纽建设，加快信息化建设，推进生态机场、文化机场建设，增强国际业务，推动物流业务快速发展。着力打造股份公司新经济增长点，提升运营管理效率，提升经营效益，将白云机场建成功能完善、辐射全球的大型国际航空枢纽。

　3.2.3 经营计划

　2015年换算旅客吞吐量7,402万人次。紧紧围绕转型优化作为全年工作的核心，切实推动公司实现体制机制创新，确保安全平稳、服务提升，促进航空主业做强、非航产业做大。

　3.2.4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2014年12月16日，经国家发展和改革委员会“发改办基础【2014】3053”号文件批复，广州白云国际机场扩建工程项目法人已由广东省机场管理集团有限公司变更为广州白云国际机场股份有限公司。根据《关于广州白云国际机场扩建工程机场工程初步设计及概算的批复》（民航函〔2013〕545号），其中机场工程部分，包括第三跑道（不含土地）及滑行道系统、2号航站楼等，总投资为人民币170.9642亿元，报告期内公司尚未实际投入资金。

　3.2.5 可能面对的风险

　①宏观经济波动风险

　航空运输业是与国家及地区宏观经济、社会环境紧密相关的基础性行业，国家和地区经济形势的变化、社会环境的特殊事项将直接影响航空运输业的市场需求。

　②行业政策的风险

　航空运输业是国家的基础性行业，我国政府对该行业实施了较为严格的监管，政府有关部门对行业发展政策的调整对公司的经营发展有着重大影响。

　③珠三角区域内机场间的市场竞争风险

　珠三角地区是我国经济最为发达的地区之一，也是我国航空物流最发达的地区。珠三角地区内机场密集程度居全国之首，拥有白云机场、香港国际机场、深圳宝安国际机场、珠海金湾国际机场和澳门国际机场等四大机场。区域内机场的竞争主要源于香港、广州和深圳三个城市的机场。珠三角区域内的机场对公司航空相关业务形成了分流，加剧了市场竞争，如本公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。

　④其他运输方式竞争的风险

　随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别是高速铁路网络的建设，在中短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的竞争压力。随着我国高速铁路网络逐步建设完善，在1,000公里以内的中短途运输市场竞争中，高速铁路较航空拥有总体价格相对较低，节省往返机场、候机时间，运送能力大，受气候条件影响较小、正点率较高等诸多优势，必然对航空运输市场形成一定程度的分流。近年来国家加大对铁路和公路网络的投资建设，将进一步加剧航空运输与公路、铁路运输之间的业务竞争。

　⑤经营风险

　白云机场是南方航空的基地机场，南方航空是本公司第一大客户。如果未来南方航空的营运以及财务状况发生重大变化，将可能对本公司的经营业绩带来一定的影响。

　公司一直把安全控制作为经营管理的重点工作，但本公司不能保证在整个机场和公司范围内不存在安全隐患，因此如果在机场运营中发生严重安全事故，将对本公司的经营和财务状况产生不利影响。

　⑥未来投资规模较大风险

　本公司拟投资建设广州白云国际机场扩建工程机场工程项目，该项目的投资建设对公司未来形成一定的融资压力。如果公司未能及时获得资金或融资成本显著上升，将对广州白云国际机场扩建工程机场工程项目的实施进度及预期收益产生不利影响。

　⑦气候条件引起的风险

　白云机场位于珠江口沿岸，临近南海，若台风等恶劣天气影响航空公司的飞机正常起飞和降落，则可能会对本公司的正常经营产生一定影响。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年，财政部修订了《企业会计准则第 2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，公司于 2014 年 7 月 1 日起执行。《企业会计准则第37号——金融工具列报》从2014年度开始执行。

　根据各准则衔接要求，上述会计政策变更对可比期间各期财务报表项目及金额的影响如下：

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　续

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　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本财务报表合并范围包括公司及全资子公司广州市翔龙机动车检测有限公司，控股子公司广州白云国际机场地勤服务有限公司、广州白云国际机场商旅服务有限公司、广州白云国际广告有限公司、广州白云国际机场汉莎航空食品有限公司及广州白云国际机场空港快线运输有限公司。 上述合并范围与上年度相比无变化。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　董事长：刘建强

　广州白云国际机场股份有限公司

　2015年3月30日

　证券代码：600004　　　 股票简称：白云机场　　　 公告编号：2015－012

　广州白云国际机场股份有限公司第五届

　董事会第十二次（2014年度）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　( 董事徐光玉先生因个人原因未能出席本次董事会。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次会议通知于2015年3月20日以专人送达、电子邮件、电话的形式送达各董事及其他参会人员。

　（三）根据《公司章程》规定，广州白云国际机场股份有限公司第五届董事会第十二次（2014年度）会议由公司董事长刘建强先生召集，会议于2015年3月30日以现场表决的方式在广州召开。

　（四）本次董事会应出席的董事11人，实际出席会议的董事10人，缺席1人，现场出席本次会议并进行表决的董事8人，委托出席的董事2人。董事戴智先生、关易波先生分别委托董事长刘建强先生、董事邱嘉臣先生代为出席并行使表决权，公司部分监事及高管人员列席了本次会议。董事徐光玉先生因个人原因未能出席本次会议。

　（五）本次董事会由公司董事长刘建强先生主持，公司部分监事及高管人员列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　(一) 《关于预计公司与控股股东及其子公司2015年日常经营关联交易的议案》（详见2015-014号公告）

　关联董事张克俭先生、刘建强先生、戴智先生、关易波先生、马心航先生、邱嘉臣先生回避表决，董事会审议表决结果如下：4票同意，0票反对，决议获得通过。

　(二) 《关于租赁白云机场一期用地（不含跑道用地）的关联交易议案》（详见2015-015号公告）

　关联董事张克俭先生、刘建强先生、戴智先生、关易波先生、马心航先生、邱嘉臣先生回避表决，董事会表决结果如下：4票同意，0票反对，决议获得通过。

　(三) 《2014年度财务决算报告》

　董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

　(四) 《2014年度利润分配方案》

　董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审定，本公司截止2014年12月31日实现净利润1,087,642,575.52元，母公司的净利润914,409,106.73元，加上2013年度结转之未分配利润2,264,429,093.18元，扣除2014年度已分配的普通股股利425,500,000.00元，共计可供股东分配的利润为2,753,338,199.91元。

　公司的利润分配预案为：按照每10股派现金2.9元（含税）向本公司全体股东分配,合计分配333,500,000.00元。

　(五) 《广州白云国际机场股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》

　董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

　(六) 《广州白云国际机场股份有限公司2014年度内部控制审计报告》

　董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

　(七) 《广州白云国际机场股份有限公司2014年度履行社会责任报告》

　董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

　(八) 《关于聘请戚耀明先生担任董事会秘书的议案》

　董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

　聘请戚耀明先生担任公司董事会秘书，自本决议通过之日起生效，任期至本届董事会届满止（戚耀明先生简历附后）。

　(九) 《董事会审计委员会2014年度履职报告》

　董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

　(十) 《公司2014年度报告》及《公司2014年度报告摘要》

　董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

　(十一) 《关于聘任2015年度审计机构的议案》

　董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

　拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期为1年，并提请股东大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。

　(十二) 《2014年度董事会工作报告》

　董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。（详见公司2014年度报告）

　(十三) 《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》

　董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

　(十四) 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

　董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。修订内容如下：

　1、第四条作如下修订：

　现为：“第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。”

　拟修订为：“第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。”

　2、第二十八条作如下修订：

　现为：“第二十八条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

　股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可采取网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。”

　拟修订为：“第二十八条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

　股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。”

　3、第四十八条作如下修订：

　现为：“第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，投票征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。”

　拟修订为：“第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，投票征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。”

　(十五) 《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》

　董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

　(十六) 《关于二号航站楼及机坪用地土地使用权租赁合同关联交易议案》（详见2015-016号公告）

　关联董事张克俭先生、刘建强先生、戴智先生、关易波先生、马心航先生、邱嘉臣先生回避表决，董事会审议表决结果如下：4票同意，0票反对，决议获得通过。

　(十七) 《关于扩建工程总体安排的关联交易议案》（详见2015-017号公告）

　关联董事张克俭先生、刘建强先生、戴智先生、关易波先生、马心航先生、邱嘉臣先生回避表决，董事会审议表决结果如下：4票同意，0票反对，决议获得通过。

　(十八) 《关于扩建工程委托建设管理的关联交易议案》（详见2015-018号公告）

　关联董事张克俭先生、刘建强先生、戴智先生、关易波先生、马心航先生、邱嘉臣先生回避表决，董事会审议表决结果如下：4票同意，0票反对，决议获得通过。

　(十九) 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

　(二十) 《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》

　董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

　（详见《广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》）

　(二十一) 《关于<广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》

　董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

　（详见《广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》）

　(二十二) 《关于<广州白云国际机场股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施>的议案》

　董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

　(二十三) 《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》

　董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

　(二十四) 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

　(二十五) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

　(二十六) 《广州白云国际机场股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（详见2015-019号公告）

　董事会审议表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

　上述议案（一）至（四）、（十）至（二十五）需提交公司2014年度股东大会审议;议案（一）、（二）、（五）至（七）、（九）、（十）、（十三）、（十五）至（十八）、（二十）至（二十四）、（二十六）的相关公告详见上海证券交易所网站。

　广州白云国际机场股份有限公司董事会

　2015年3月30日

　戚耀明先生简历：

　男，1967年9月出生，汉族，中共党员，高级政工师

　1989年6月华南师范大学中文系本科毕业，担任华南师范大学中文系专业助教

　1993年7月起就职于广州白云国际机场宣传部

　2000年1月暨南大学新闻学研究生班结业

　2001年4月起任广州白云国际机场集团公司宣传部副部长兼团委书记

　2003年1月当选共青团广东省委委员、广东省青年联合会委员（社会兼职）

　2005年9月起任广东省机场管理集团公司宣传部部长、文化传媒部部长

　2013年8月担任广东省企业文化协会副会长（社会兼职）

　2013年8月担任中国机场协会文化专业委员会主任（社会兼职）

　2013年8月起任广州白云国际机场股份有限公司董事会事务负责人、新闻发言人，分管投资、证券业务，兼管对外宣传事务

　关于聘请戚耀明先生担任董事会秘书的独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等文件的有关规定，本人作为公司的独立董事，现就公司聘请高级管理人员发表意见如下：

　一、本次聘请戚耀明先生为公司董事会秘书的程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定；

　二、经查阅戚耀明先生的履历，未发现有《公司法》第148条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格合法；

　三、同意聘请戚耀明先生担任公司董事会秘书。

　独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

　2015年3月20日

　证券代码：600004　　　 股票简称：白云机场　　　 公告编号：2015－013

　广州白云国际机场股份有限公司第五届

　监事会第八次（2014年度）会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　根据公司章程规定，由公司监事会主席召集，广州白云国际机场股份有限公司第五届监事会第八次（2014年度）会议于2015年3月30日以现场表决的方式在广州召开。本次会议通知于2015年3月20日以专人送达、电子邮件、电话的形式送达各位监事及其他参会人员。

　本次监事会应到监事3名，参加本次会议并进行表决的监事3名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　本次会议审议并通过了如下决议：

　一、 《2014年度财务决算报告》

　二、 《2014年度利润分配方案》

　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审定，本公司截止2014年12月31日实现净利润1,087,642,575.52元，母公司的净利润914,409,106.73元，加上2013年度结转之未分配利润2,264,429,093.18元，扣除2014年度已分配的普通股股利425,500,000.00元，共计可供股东分配的利润为2,753,338,199.91元。

　公司的利润分配预案为：按照每10股派现金2.9元（含税）向本公司全体股东分配,合计分配333,500,000.00元。

　三、 《2014年年度报告及其摘要》

　经监事会审核，认为本公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。在作出本决议前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　四、 《2014年度公司内部控制的自我评价报告》

　五、 《2014年度监事会工作报告》

　六、 《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》

　以上一、二、三、五、六项议案须提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　广州白云国际机场股份有限公司监事会

　2015年3月30日

　证券代码：600004　　　 股票简称：白云机场　　　 公告编号：2015－014

　广州白云国际机场股份有限公司

　预计2015年日常关联交易议案

　重要内容提示：

　本次预计2015年度日常关联交易事项相关议案需提交公司股东大会审议。

　本次所预计的2015年度日常关联交易事项是公司持续经营所必要的，不会影响公司的独立性。

　在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司

　集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司

　航源公司 指 广东省航源实业发展有限公司

　翼通公司 指 广东省机场管理集团翼通商务航空服务有限公司

　生活中心 指 广州白云机场生活服务中心

　云港物业 指 广州云港物业管理有限公司

　一、 预计关联交易基本情况

　(一) 预计关联交易履行的审议程序

　本公司于2015年3月30日召开第五届董事会第十二次（2014年度）会议，应到董事11名，实到董事10名，董事徐光玉先生因个人原因未能出席本次会议。与本议案事项相关联的董事张克俭先生、刘建强先生、戴智先生、关易波先生、马心航先生、邱嘉臣先生按规定实施了回避表决。会议通过《关于预计2015年日常关联交易的议案》。该关联交易议案尚需提交股东大会批准，关联股东集团公司将在股东大会上对上述议案回避表决。

　本公司独立董事对公司日常关联交易发表了独立意见：

　1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格或按我方公开定价协议确定，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

　2、相关业务开展是为满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展。

　(二) 公司2014年度日常关联交易执行情况

　■

　(三) 公司2015年度日常关联交易预计情况

　■

　二、 关联方介绍和关联关系

　(一) 关联方介绍

　1. 机场集团：住所：广州市白云区机场路282号；法定代表人：张克俭；成立于1993年3月11日；注册资本：人民币叁拾伍亿元；公司类型为有限责任公司；经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急救援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务：飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务、航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。

　2. 航源公司：住所：广东省广州市白云区人和镇白云机场内自编8号；法定代表人：王晓勇；成立于2013年7月19日；注册资本：人民币叁仟万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围：生产、加工机电设备，机电设备维修；房屋维修，室内水电安装，室内装饰，园林绿化；仓储；物业、设备租赁，物业管理；项目投资，资产管理，投资咨询及管理，会展服务；货物、技术进出口。

　3. 翼通公司：住所：广东省广州市白云国际机场南工作区园林绿化楼首层。法人代表：朱前鸿；成立于2013年12月，注册资本为壹仟万元，公司类型为有限责任公司。经营范围：商务机停放及商务机出租、托管；商务航空航务签派代理，商务航空机组及旅客通关代理，商务航空气象服务代理；商务机销售及展示（以上不含许可经营项目）；销售百货；广告代理，酒店预订，租车服务。

　4. 生活中心：组建于1993年1月，注册地址为广东省广州市白云区机场路银鹰酒店六楼，是由民航中南管理局、南方航空（集团）公司、广东省机场管理集团有限公司、华南蓝天航空油料有限公司、民航中南空管局、民航广州职业技术学院共同投资、联合经营的后勤服务保障单位，中心成建制归属机场集团，为机场集团下属单位。中心的主要业务范围：广州民航子女的基础教育，包括幼儿园、小学和初中三个层次的教育，属企业办学；新、老机场的燃气供应管理；民航混合小区的物业管理，包括消防维保、安保、停车、洁卫、绿化、维修及除“四害”工作等。

　5. 云港物业：注册地址为广州市白云区机场路白云机场航云北路西侧，法人代表：王晓勇，成立于1996年9月，注册资本为人民币叁佰万元，公司类型为其他有限责任公司。经营范围：房地产业。

　(二) 关联关系

　1. 集团公司：本公司控股股东，截止2014年12月31日，持有本公司股份712,591,458股，占公司总股份的61.96%。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

　2. 航源公司：本公司控股股东集团公司的全资子公司，关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　3. 翼通公司：本公司控股股东集团公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　4. 生活中心：本公司控股股东集团公司的下属公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　5. 云港物业：本公司控股股东集团公司的下属公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　三、 关联交易主要内容和定价政策

　(一) 土地及房屋租赁支出及收入

　1. 土地及房屋租赁费支出

　(1) 公司租入集团公司白云机场飞行区用地（含停机坪）约3,72.25万平方米的土地使用权，租金为每年2,000万元，同时约定该租赁价格自第三年开始，按公司上年起降服务收入年度同比增长率的60％调增，自第五年开始，按公司上年起降服务收入年度同比增长率的80％调增。2012-2014年租金分别为2,580万元、2,989万元、3,307万元，预计2015年公司向集团公司支付飞行区用地土地使用权租金为人民币3,700万元。

　(2) 公司向航源实业公司租用新机场A4地块办公楼，总面积约11,250.11平方米，租期自2007年5月1日至2022年4月31日止，月租金337,503.3元，第三年及以后每三年租金在原有基础上递增5%。2012-2014年租金分别为439万元、447万元、447万元，2015年预计公司将向其支付租赁费约461万元。

　(3) 公司向航源实业公司租用机场路航云南街自编178栋南楼及南侧场地等物业作为办公场地及仓库，总面积6038.6平方米，2012年月租金48,731.30元，2013年月租金68,964.46元（含综合管理费），2014年起每年递增3%。2012-2014年租金分别为58万元、83万元、85万元，2015年预计公司将向其支付租赁费约88万元。

　(4) 公司控股子公司广州白云国际机场商旅服务有限公司继续承租航源实业公司办公、生产和宿舍用房，2012年月租金128,772元，2013年月租金194,122.1元（含综合管理费），2014年起每年递增3%。2012-2014年租金分别为155万元、233万元、240万元，2015年预计向其支付房屋租赁费247万元。

　(5) 公司控股子公司空港快线运输有限公司继续承租航源实业公司自编云港路350、352、353号物业作为办公用房，2012年月租金174,320元，2013年月租金246,740.68元（含综合管理费），2014年起每年递增3%。2012-2014年租金分别为209万元、296万元、305万元，2015年预计向其支付租赁费314万元。

　(二) 提供或接受劳务服务发生的收入及支出

　1. 提供劳务获得的收入

　(1) 公司子公司广州白云国际机场商旅服务有限公司为集团公司提供贵宾及头等舱服务，2012-2014年该项服务收入分别为762万元、616万元、567万元，2015年，将继续按照制订的统一价格向集团公司提供贵宾服务，预计不超过800万元。

　(2) 公司为集团公司老机场区域提供供水供电维护管理服务，按照双方协议价格向集团公司收取服务费约553万元/年，2012年-2014年该项服务收费分别为553万元、553万元、553万元，2015年预计553万元。

　(3) 公司为集团公司提供新白云机场水电抄录、管理及110KV进线电缆、光纤维护服务，2012-2014年该项服务收费分别为1,102万元、1,102万元、1,102万元，2015年预计应向集团公司收取该项服务费1,102万元。

　(4) 公司为集团公司提供联邦快递供电、供水及联邦大道运行保障维护服务，2012-2014年该项服务收费分别为168万元、168万元、168万元，2015年预计向集团公司收取该项服务费168万元。

　(5) 公司自2014年起为翼通公司提供航空性收费委托代理、航务签派代理服务，2014年该项服务收费为30万元，2015年预计向翼通公司收取该项服务费35万元。

　(6) 公司子公司汉莎航空食品有限公司自2014年起为翼通公司提供配餐服务，2014年该项服务收费为120万元，2015年预计向翼通公司收取该项服务费150万元。

　(7) 公司子公司地勤服务有限公司自2014年起为翼通公司提供飞机地面保障服务，2014年该项服务收费为130万元，2015年预计向翼通公司收取该项服务费140万元。

　(8) 公司子公司商旅服务有限公司自2014年起为翼通公司提供贵宾旅客服务，2014年该项服务收费为240万元，2015年预计向翼通公司收取该项服务费300万元。

　(9) 洁卫公司为生活服务中心提供老白云机场民航公共区域的环境卫生清洁、垃圾清运服务，2012-2014年服务收费分别为335万元、335万元、335万元，2015年预计向生活服务中心收取该项服务费400万元。

　2. 接受劳务发生的支出

　(1) 集团公司向公司提供综合服务，并按协议价格向公司收取综合服务费，2012-2014年该项费用分别为908万元、845万元、869万元，预计2015年公司将向集团公司支付综合服务费约不超过1,000万元。

　(2) 集团公司向公司提供水电管理服务，2012-2014年该项支出分别为2,526万元、4,213万元、3,993万元，2015年该项服务预计支出不超过4,500万元。

　(3) 公司委托集团公司下属广州云港物业管理有限公司提供A4地块办公楼及相关范围内配套设施物业管理服务，自2007年5月1日至2022年4月31日止，月管理费合计约23万元，第三年及以后每年在原有基础上递增5%，2012-2014年物业管理费分别为293万元、298万元、298万元，2015年预计向公司收取物业管理费308万元。

　(4) 翼通公司向公司提供航空代理服务，并按协议价格向公司收取服务费，2014年该项服务费为18万元，2015年该项服务预计支出不超过25万。

　(三) 其他类别关联交易

　1. 公司自2008年1月1日起对旅客服务费按15%向集团公司划分， 2012-2014年集团公司划分的旅客服务费分别为11,579万元、12,578万元、13,103万元，预计2015年约14,000万元。

　2. 公司与集团公司签署相关协议，公司向美国联邦快递航空公司收取的起降费（包括夜航附加费）由集团公司占30％、本公司占70％；停场费由集团公司占100％，2012-2014年停场费分别为1,003万元、783万元、873万元；起降费分别为3,336万元、3,255万元、3,552万元，2015年预计停场费不超过1,000万元，起降费不超过4,000万元。

　3. 公司使用集团公司50个财务管理信息系统终端，每个终端2.3万元/年，2012-2014年费用为115万元、115万元、115万元，2015年预计支付其费用115万元。

　上述（一）（二）（三）关联交易事项是交易双方本着互惠互利的原则，定价参考市场价格或按我方公开定价协议确定，体现公平、公正、公开的原则。

　四、 关联交易目的和对公司的影响

　1. 公司与集团公司及其所属企业的相关交易，有利于公司生产经营及实现专业化管理；

　2. 相关关联交易是公允的，参考市场价格或按我方公开定价经双方协议确定，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

　3. 相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　广州白云国际机场股份有限公司董事会

　2015年3月30日

　独立董事关于同意提交董事会审议关联交易的意见

　广州白云国际机场股份有限公司及其子公司拟与关联方广东省机场管理集团公司及其下属企业进行以下关联交易：

　预计公司与控股股东及其子公司2015年日常经营关联交易。

　经审核上述日常经营关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。

　独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

　2015年3月20日

　独立董事关于关联交易的独立意见

　经审核本次公司与关联方广东省机场管理集团公司及其附属企业进行的预计2015年日常经营关联交易，认为：

　1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格或按我方公开定价协议确定，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

　2、相关业务开展是为满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展。

　本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

　独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

　2015年3月30日

　证券代码：600004　　　 股票简称：白云机场　　　公告编号：2015－015

　广州白云国际机场股份有限公司租赁白云机场一期用地（不含跑道用地）的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次交易无重大风险

　本次交易无关联人补偿承诺

　在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司

　集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司

　一、关联交易概述

　为满足本公司在白云机场航空运输生产服务需要，合法合规使用土地，本公司拟与集团公司签署《一期用地（不含跑道用地）土地使用权租赁合同》（下称“《租赁合同》”），本公司向集团公司租赁白云机场飞行区、航站区及工作区用地用于日常航空运输生产及经营。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　集团公司是本公司控股股东，截至2014年12月31日，持有本公司股份712,591,458股，占公司总股份的61.96%。本次公司向集团公司租赁土地构成上市公司的关联交易。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间租赁类关联交易未达到3000万元且未占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　本次交易的关联方为公司控股股东广东省机场管理集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

　（二）关联人基本情况

　集团公司：住所：广州市白云区机场路282号；法定代表人：张克俭；成立于1993年3月11日；注册资本：人民币叁拾伍亿元；公司类型为有限责任公司；经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急救援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务：飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务、航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、本次关联交易的类别为租入土地

　本次交易租赁的土地位于白云机场内，具体如下：

　（1）飞行区用地面积3,979,533平方米（5,969.3亩，除2007年8月已签订租赁合同的飞行区土地以外的现有本公司在飞行区内的用地，不含第三跑道用地）；

　（2）航站区用地面积770,667平方米（1,156亩，不含第二航站楼用地）；

　（3）工作区用地面积534,748平方米（802.13亩）。

　2、权属状况说明

　本次集团公司出租的相关土地权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　（1）集团公司已就坐落于广州白云国际机场面积为14,394,915平方米（21592亩）的国有土地，由广州市国土资源与房屋管理局于2006年11月15日颁发《国有土地使用权证》（穗府国用（2006）第1200022号）。集团公司已拥有上述土地的国有划拨土地使用权，用途为交通设施用地。

　（2）广东省国土厅已于2013年8月1日出具《广东省国土资源厅关于核准广东省机场管理集团改制土地资产处置总体方案的函》（粤国土资利用函〔2013〕1684号》，同意集团公司对上述14,394,915平方米（21,592亩）的国有土地可采用授权经营方式处置。

　(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

　1、飞行区用地面积3,979,533平方米，租金标准参照2007年8月5日双方签订的白云机场跑道及东西一二指廊停机坪用地的《土地使用权租赁合同》确定，2014年度租金为35,338,253.04元。

　2、航站区用地面积770,667平方米，经双方协商，2014年度租金为18,673,261.41元。

　3、工作区用地面积534,748平方米，参考白云机场工作区用地的市场价格给予适度优惠，经双方协商，2014年度租金为17,742,938.64元。

　4、上述用地面积合计5,284,948平方米，2014年度租金合计为71,754,453.09元。

　5、经双方协商，上述用地租期8年，自2014年1月1日至2021年12月31日，2015年及后续租金按如下方式确定：

　■

　6、公司因经营管理需要，需增加或减少租赁土地时，参照当年白云机场同区域、同用途土地租赁价格确定租金。

　7、股份公司于每年12月31日前向集团公司支付租金。

　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　本次交易是为了满足公司在白云机场开展正常的航空运输生产服务需要。

　五、该关联交易应当履行的审议程序

　本次关联交易经公司第五届董事会审计委员会审议通过。公司第五届董事会第十二次（2014年度）会议审议通过，6名关联董事履行了回避表决义务。本议案将提交公司股东大会审议。

　六、独立董事关于关联交易的独立意见

　公司独立董事林斌先生、卢凯先生、梁庆寅先生及李玮女士就该项关联交易发表如下意见：

　1、董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同意将本次关联交易提交公司董事会审议；

　2、本次公司与关联方集团公司签署飞行区《一期用地（不含跑道用地）土地使用权租赁合同》，有利于确立法律关系、明确责任范围，满足公司在白云机场正常开展航空运输服务的需要。

　3、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

　4、本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

　七、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明；

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

　特此公告。

　广州白云国际机场股份有限公司董事会

　2015年3月30日

　独立董事关于同意提交董事会审议关联交易的意见

　广州白云国际机场股份有限公司拟与关联方广东省机场管理集团有限公司（下称“集团公司”）进行以下关联交易：

　公司拟与集团公司签署《一期用地（不含跑道用地）土地使用权租赁合同》，向集团公司租入飞行区、航站区及工作区用地合计5,284,948平方米并支付租赁费用，租赁期限为2014年1月1日至2021年12月31日。

　经审核上述关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

　独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

　2015年3月20日

　独立董事关于关联交易的独立意见

　经审核本次公司与关联方广东省机场管理集团公司一期用地（不含跑道用地）土地使用权租赁关联交易后认为：

　本次公司与关联方广东省机场管理集团有限公司签署《一期用地（不含跑道用地）土地使用权租赁合同》，有利于确立法律关系、明确责任范围，满足公司在白云机场正常开展航空运输服务的需要。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

　本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

　独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

　2015年3月30日

　证券代码：600004　　　 股票简称：白云机场　　　公告编号：2015－016

　广州白云国际机场股份有限公司二号航站楼及机坪用地土地使用权租赁合同的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次交易无重大风险

　本次交易无关联人补偿承诺

　在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司

　集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司

　一、关联交易概述

　为满足本公司在白云机场航空运输生产服务需要，以及未来二号航站楼投产后能合法合规使用土地，本公司拟与集团公司签署《二号航站楼及机坪用地土地使用权租赁合同》（下称“《租赁合同》”），本公司拟在二号航站楼投产后向集团公司租赁二号航站楼及其机坪的用地用于日常航空运输生产及经营服务。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　机场集团是本公司控股股东，截至2014年12月31日，持有本公司股份712,591,458股，占公司总股份的61.96%。本次公司向机场集团租赁土地构成上市公司的关联交易。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间租赁类关联交易未达到3000万元且未占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　本次交易的关联方为公司控股股东广东省机场管理集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

　（二）关联人基本情况

　机场集团：住所：广州市白云区机场路282号；法定代表人：张克俭；成立于1993年3月11日；注册资本：人民币叁拾伍亿元；公司类型为有限责任公司；经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急救援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务：飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务、航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、本次关联交易的类别为租入土地

　本次交易租赁的土地位于白云机场内，具体如下：

　广州白云国际机场二号航站楼用地556,700平方米（835.05亩）及二号航站楼机坪用地594,436平方米（891.65亩）。

　2、权属状况说明

　本次集团公司出租的相关土地权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　（1）集团公司已就坐落于广州白云国际机场面积为14,394,915平方米（21592亩）的国有土地，由广州市国土资源与房屋管理局于2006年11月15日颁发《国有土地使用权证》（穗府国用（2006）第1200022号）。集团公司已拥有上述土地的国有划拨土地使用权，用途为交通设施用地。

　（2）广东省国土厅已于2013年8月1日出具《广东省国土资源厅关于核准广东省机场管理集团改制土地资产处置总体方案的函》（粤国土资利用函〔2013〕1684号》，同意集团公司对上述14,394,915平方米（21,592亩）的国有土地可采用授权经营方式处置。

　(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

　1、二号航站楼用地556,700平方米及二号航站楼机坪用地594,436平方米，合计用地1,151,136平方米。

　2、二号航站楼正式运营后，二号航站楼机坪用地的租金标准参照2007年8月5日双方签订的《土地使用权租赁合同》中白云机场跑道用地价格确定。

　3、二号航站楼正式运营后，二号航站楼用地的租金标准参照双方签订《一期用地（不含跑道用地）土地使用权租赁合同》中白云机场航站区用地价格确定。

　4、二号航站楼及其机坪用地土地使用权的租赁期限为8年，若二号航站楼正式运营投产日期在上半年，自7月1日起计算租期及租金，若投产日期在下半年，自次年1月1日起计算租期及租金。

　5、二号航站楼正式运营后的第三年1月1日起，上述用地的租金按如下方式调整确定：

　■

　6、公司于每年12月31日前向集团公司支付租金。

　7、公司因经营管理需要，增加或减少租赁土地时，参照当年白云机场同用途土地租赁价格确定租金。

　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　本次交易是为了满足公司在白云机场二号航站楼投产后开展正常的航空运输生产服务需要。

　五、该关联交易应当履行的审议程序

　本次关联交易经公司第五届董事会审计委员会审议通过。公司第五届董事会第十二次（2014年度）会议审议通过，6名关联董事履行了回避表决义务。本议案将提交公司股东大会审议。

　六、独立董事关于关联交易的独立意见

　公司独立董事林斌先生、卢凯先生、梁庆寅先生及李玮女士就该项关联交易发表如下意见：

　1、董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同意将本次关联交易提交公司董事会审议；

　2、本次公司与关联方集团公司签署飞行区《二号航站楼及机坪用地土地使用权租赁合同》，有利于确立法律关系、明确责任范围，满足公司在白云机场正常开展航空运输服务的需要。

　3、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

　4、本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

　七、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明；

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

　特此公告。

　广州白云国际机场股份有限公司董事会

　2015年3月30日

　独立董事关于同意提交董事会审议关联交易的意见

　广州白云国际机场股份有限公司拟与关联方广东省机场管理集团有限公司（下称“集团公司”）进行以下关联交易：

　公司拟与集团公司签署《二号航站楼及机坪用地土地使用权租赁合同》，向集团公司租入白云机场二号航站楼及站坪用地合计1,151,136平方米并支付租赁费用，租赁期限为8年，若二号航站楼正式运营投产日期在上半年，自7月1日起计算租期及租金，若投产日期在下半年，自次年1月1日起计算租期及租金。

　经审核上述关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

　独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

　2015年3月20日

　独立董事关于关联交易的独立意见

　经审核本次公司与关联方广东省机场管理集团公司关于二号航站楼及机坪用地土地使用权租赁关联交易后认为：

　本次公司与关联方广东省机场管理集团有限公司签署《二号航站楼及机坪用地土地使用权租赁合同》，有利于确立法律关系、明确责任范围，满足公司在白云机场二号航站楼正常运营的需要。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

　本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

　独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

　2015年3月30日

　证券代码：600004　　　 股票简称：白云机场　　　公告编号：2015－017

　广州白云国际机场股份有限公司

　关于扩建工程总体安排的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次交易无重大风险

　本次交易无关联人补偿承诺

　在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　公司/本公司/机场股份 指 广州白云国际机场股份有限公司

　集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司

　机场建设公司 指 广东民航机场建设有限公司

　一、关联交易概述

　国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）分别于2008年8月18日、2012年7月20日出具《国家发展改革委关于广州白云国际机场扩建工程项目建议书的批复》（发改交运〔2008〕2177号）及《国家发展改革委关于广州白云国际机场扩建工程可行性研究报告的批复》（发改基础[2012]2171号），同意广州白云国际机场扩建工程机场工程（以下简称“机场工程”）项目，项目法人为广东省机场管理集团有限公司（以下简称“机场集团”）。机场工程初步设计及概算已经中国民用航空局（以下简称“民航局”）批准。机场集团已就机场工程委托其全资子公司广东民航机场建设有限公司（以下简称“机场建设公司”）组织建设、管理。

　2015年1月4日，广东省发改委转发国家发改委《关于同意变更广州白云国际机场扩建工程机场工程项目法人的批复》（粤发改交通函〔2015〕12号）（以下称“国家发改委项目法人变更批复”），根据该批复，机场工程项目法人由机场集团变更为本公司。

　基于上述，为完成机场工程建设，确保机场工程建设相关工作的持续开展，经双方充分沟通及协商，公司与集团公司拟签订《广州白云国际机场扩建工程机场工程总体安排协议》（以下简称“《总体安排协议》”），就扩建工程项目法人变更后的投资项目、项目建设、项目移交、业务划分、土地房产及设施的使用等事项进行框架性、原则性约定。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　机场集团是本公司控股股东，截至2014年12月31日，持有本公司股份712,591,458股，占公司总股份的61.96%。本次公司与机场集团签订《总体安排协议》，构成上市公司的关联交易。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间租赁类关联交易未达到3000万元且未占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　本次交易的关联方广东省机场管理集团有限公司为公司控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

　（二）关联人基本情况

　机场集团：住所：广州市白云区机场路282号；法定代表人：张克俭；成立于1993年3月11日；注册资本：人民币叁拾伍亿元；公司类型为有限责任公司；经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急救援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务：飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务、航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、交易的名称和类别

　名称：《广州白云国际机场扩建工程机场工程总体安排协议》

　类别：其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项

　2、权属状况说明

　经国家发改委批准，机场工程项目法人由机场集团变更为本公司，机场股份已成为机场工程项目法人，享有投资、建设机场工程及未来机场工程完工后的经营权利（不含土地）。因此，机场集团项目法人的相关权利及责任应由本公司承担，机场集团委托机场建设公司进行的相关事宜将相应变更为本公司委托机场建设公司组织建设、管理。

　(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

　本次关联交易不涉及交易价格，具体协议条款经双方友好协商确定。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）关联交易协议的主要条款。

　1、本次关联交易协议主体为：本公司及机场集团。

　2、关联交易协议的主要内容：

　（1）公司同意将机场工程委托集团公司全资子公司机场建设公司代为建设管理。公司与机场建设公司就委托机场建设公司代为建设管理机场工程的有关事宜应另行签署相关协议。

　（2）除机场工程项目资本金以外的全部建设资金（以经国家发改委批准的项目可行性研究报告及民航局批准的初步设计及概算为准）由公司负责筹集和拨付。自2015年4月1日起，机场工程的所有资金支付均由机场建设公司直接向公司申请，具体的资金拨付及支付安排将由公司与机场建设公司协商确定。

　（3）集团公司将在本协议生效后的20个工作日内，开始将机场工程及其建设事宜向公司进行移交，集团公司有义务督促机场建设公司完成上述移交事宜。

　（4）机场工程移交内容不包含第三跑道土地使用权资产，移交内容主要有：

　a机场工程建设的进展情况、工程安排和财务支出状况报告；

　b聘请有资格的会计师事务所对机场工程在建工程及资金支出情况进行审计；

　c公司委派人员进入建设工程现场进行检查和监督；

　d整理并保存规范要求保存的资料和文件；

　e对于尚未履行完毕的合同，应取得合同的缔约他方的同意，将集团公司在上述合同项下的权利义务转移至公司。对于已开具的发票，集团公司或机场建设公司应配合公司，在征得合同对方同意后采取适当的方式将该等发票更换为以乙方为付款方的发票；对于尚未开具的项目工程发票，集团公司或机场建设公司应与合同对方协商签订补充协议，在补充协议签订后将尚未开具的发票开具为以公司为付款方的发票。在公司与机场建设公司新签订的《广州白云国际机场委托建设管理协议》生效后，机场建设公司为机场工程建设目的签署的所有有关合同性文件，按《广州白云国际机场委托建设管理协议》执行。

　f对于由各级政府主管部门核发的所有有关机场工程建设的批复、许可、证明等批准性文件，包括但不限于有关机场工程的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等，集团公司应协助公司在合理的期限内取得各级有关政府主管部门的同意，向公司重新或单独核发以公司为机场工程建设单位的与上述批准性文件相同性质的批准性文件。

　（5）双方应聘请有资格的中介机构，对国家发改委关于机场工程项目法人变更批复出具日及双方工程结算支付过渡期截止2015年4月1日前集团公司、机场建设公司已投资建设的机场工程及其所发生的资金支出情况进行审核。审核完成后，公司根据审定金额一次性先行支付85%的首付款，剩下15%待工程竣工决算审计完成后支付。审核完成后，根据公司要求，集团公司及机场建设公司应将经审计的机场工程在建工程及其相关财务、建设资料移交给公司。

　（6）依据国家发改委关于机场工程项目法人变更批复，公司有权以其自筹资金对机场工程单独进行投资建设，并自主享有作为机场工程投资者依法所应享有的各项权利，包括但不限于对机场工程的所有权（除土地使用权外）、使用权、经营管理权、收益权和处置权，并享有在白云机场依法进行现有业务经营的权利和在同等条件下开展新业务的优先权。

　（7）机场工程移交后，公司委托机场建设公司建设管理的概算为170.9642亿元（剔除第三跑道土地征地费）。

　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　（一）关联交易的必要性。

　因国家发改委已批准机场工程项目法人由机场集团变更为机场股份，为确保机场工程建设工作持续开展，公司与机场集团必须明确机场工程项目法人的权利及责任，就扩建工程项目法人变更后的投资项目、项目建设、项目移交、业务划分、土地房产及设施的使用等事项进行框架性、原则性约定。

　（二）本次关联交易将有利于确保公司二号航站楼等机场经营资源平台的顺利建成，解决航站楼等相关航空主业资源瓶颈，有利于满足不断增长的旅客航空服务需要及公司未来航空业务的长期发展。

　六、关联交易应当履行的审议程序

　本次关联交易经本次董事会审议后须经股东大会审议，董事会前须获得独立董事的认可，此外，独立董事还须发表独立意见。董事会进行表决时，关联董事须回避表决，股东大会审议时，关联股东须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司应对表决情况进行详细披露。

　七、独立董事关于关联交易的独立意见

　公司独立董事林斌先生、卢凯先生、梁庆寅先生及李玮女士就该项关联交易发表如下意见：

　1、董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

　2、本次公司与关联方集团公司签署《广州白云国际机场扩建工程机场工程总体安排协议》，有利于确立法律关系、明确责任范围、确保白云机场扩建工程机场工程建设顺利进行，及未来公司航空运输业务的长远发展。

　3、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

　4、本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

　八、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　特此公告。

　广州白云国际机场股份有限公司董事会

　2015年3月30日

　独立董事关于同意提交董事会审议关联交易的意见

　广州白云国际机场股份有限公司拟与关联方广东省机场管理集团有限公司进行以下关联交易：

　公司拟与广东省机场管理集团有限公司签署《广州白云国际机场扩建工程机场工程总体安排协议》。

　经审核上述关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

　独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

　2015年3月20日

　独立董事关于关联交易的独立意见

　经审核本次公司与关联方广东省机场管理集团有限公司进行的以下关联交易认为：

　公司拟与广东省机场管理集团有限公司签署《广州白云国际机场扩建工程机场工程总体安排协议》，有利于确立法律关系、明确责任范围、确保白云机场扩建工程机场工程建设顺利进行，及未来公司航空运输业务的长远发展。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

　本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

　独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

　2015年3月30日

　证券代码：600004　　　 股票简称：白云机场　　　公告编号：2015－018

　广州白云国际机场股份有限公司

　扩建工程委托建设管理的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次交易无重大风险

　本次交易无关联人补偿承诺

　在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司

　集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司，本公司关联方

　机场建设公司 指广东民航机场建设有限公司（前身为广州白云国际机场扩建工程指挥部），系集团公司全资子公司

　本次代建项目 指经国家发改委批准的广州白云国际机场扩建工程机场工程。

　委托建设 指 选择专业化的项目建设管理单位，由其负责项目前期阶段和建设实施阶段的组织管理工作，严格控制项目投资、质量和工期，竣工验收后移交给使用单位

　受托人指 按代建协议约定，受委托承担代建责任的一方

　一、关联交易概述

　2012年7月，国家发改委《国家发展改革委关于广州白云国际机场扩建工程可行性研究报告的批复》（发改基础〔2012〕第2171号），同意广州白云国际机场扩建工程机场工程（以下简称“机场工程”）项目，项目法人为机场集团。

　2015年1月4日，广东省发改委转发国家发改委《关于同意变更广州白云国际机场扩建工程机场工程项目法人的批复》（粤发改交通函〔2015〕12号），根据该批复，机场工程项目法人由机场集团变更为本公司。

　根据中国民用航空局《关于广州白云国际机场扩建工程机场工程初步设计及概算的批复》（民航函〔2013〕545号），机场工程总投资概算为197.3976亿元，考虑到机场建设公司负责建设的白云机场及广东省内其他机场相关工程的完成情况良好，且其拥有工程建设管理应具备的各专业人才及机场建设的丰富经验，拟将概算中除第三跑道土地征地费用以外的其他建设项目（概算合计约170.9642亿元）委托给机场建设公司建设管理。

　为确立委托建设事宜的法律关系、明确责任范围、确保项目按要求如期完工，公司拟与机场建设公司签订《广州白云国际机场扩建工程委托建设管理协议》（下称“委托建设协议”），由机场建设公司具体负责项目建设的全部组织管理工作，严格控制项目的投资、质量、工期，确保项目按要求如期完工。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　本次交易的对方为机场建设公司，系本公司控股股东机场集团的全资子公司。机场集团是本公司控股股东，截至2014年12月31日，持有本公司股份712,591,458股，占公司总股份的61.96%。本次公司与机场集团及机场建设公司签订委托建设协议，构成上市公司的关联交易。关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　（二）关联人基本情况

　机场建设公司：住所：广东省广州市白云区人和镇白云机场南工作区工程建设指挥部办公楼；法定代表人：温文星；成立于2014年8月12日；注册资本：人民币壹亿叁仟万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围：工程设计、施工，工程管理、咨询服务，工程造价咨询，工程监理，招标代理，档案咨询，仓储，销售建筑材料。

　三、交易标的的基本情况

　（一）交易标的

　1、交易的名称和类别

　本次关联交易类别为接受劳务。

　（二）关联交易价格确定的原则和方法

　参照《广东省政府投资省属非经营性项目代建管理办法（试行）》，实行代建制的项目，总投资超过2亿元项目的代建服务费分段累进计算，2亿元部分按2%计算，超出2亿元部分按1.5%计算，据此，按委托建设管理项目概算170.9642亿元，确定委托建设管理费为2.574463亿元。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）关联交易合同的主要条款。

　1、根据中国民用航空局《关于广州白云国际机场扩建工程机场工程初步设计及概算的批复》（民航函〔2013〕545号），本次委托建设项目的具体内容及总概算为170.9642亿元，主要包含：航站区工程：航站楼工程、交通中心及停车楼、停车场工程、站坪工程、总图工程、信息与安防工程（现有信息楼土建及弱电改造等）、燃气工程（楼外）等；飞行区工程：第三跑道工程、飞行区安防工程等；公共配套设施工程：110KV外电源、新建110KVA变电站、场内10KV供电工程等。本次委托建设的具体工作内容包含上述工程的勘察、项目报批、项目用地、环评、能评、规划、报建、专业报审管理、设计、工程招标与实施、设备材料的采购与安装、工程验收、结算及财务决算等。委托建设管理项目最终造价不得超过项目投资概算170.9642亿元。项目投资概算有调整的，以政府有权部门批复的同口径概算做相应调整。

　2、二号航站楼及配套设施计划于2018年2月竣工投产，110KV变电站2016年12月竣工投产。

　3、上述项目的委托建设管理费2亿元部分按2%计算，超出2亿元部分按1.5%计算，约为2.574463亿元，包含在委托建设管理项目概算170.9642亿元内，以最终工程决算审计为准，超出委托建设管理项目概算170.9642亿元（含委托建设管理费）的部分，机场建设公司应退回公司。

　4、工程款、项目管理费支付方式、时间、金额及程序

　公司设立专用账户，用于工程款的支付，根据双方与专业工作单位签订的合同及实际工程进度为依据支付工程款。管理费根据双方确认的工程实际完成量计算，于每年3月1日、9月1日分别支付。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次关联交易的目的是为确保白云机场扩建工程机场工程建设的顺利实施，委托建设协议的签订有利于确保机场工程按要求如期完工。机场工程竣工后，白云机场将极大的扩展航空服务资源平台，有利于公司未来实现跨越式发展，有利于白云机场满足更多的航空服务需要。

　六、关联交易应当履行的审议程序

　本次关联交易经本次董事会审议后须经股东大会审议，董事会前须获得独立董事的认可，此外，独立董事还须发表独立意见。董事会进行表决时，关联董事须回避表决，股东大会审议时，关联股东须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司应对表决情况进行详细披露。

　七、独立董事关于关联交易的独立意见

　公司独立董事林斌先生、卢凯先生、梁庆寅先生及李玮女士就该项关联交易发表如下意见：

　1、董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同意将本次关联交易提交公司董事会审议；

　2、本次公司与关联方集团公司签署《广州白云国际机场扩建工程委托建设管理协议》，有利于确立法律关系、明确责任范围、确保白云机场扩建工程机场工程建设顺利进行，有利于公司未来实现跨越式发展，有利于白云机场满足更多的航空服务需要。

　3、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

　4、本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

　八、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　特此公告。

　广州白云国际机场股份有限公司董事会

　2015年3月30日

　独立董事关于同意提交董事会审议关联交易的意见

　广州白云国际机场股份有限公司拟与关联方广东民航机场建设有限公司进行以下关联交易：

　公司拟与广东民航机场建设有限公司签署《广州白云国际机场扩建工程委托建设管理协议》。

　经审核上述关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

　独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

　2015年3月20日

　独立董事关于关联交易的独立意见

　经审核本次公司与关联方广东民航机场建设有限公司进行的以下关联交易认为：

　公司拟与广东民航机场建设有限公司签署《广州白云国际机场扩建工程委托建设管理协议》，有利于确立法律关系、明确责任范围、确保白云机场扩建工程机场工程建设顺利进行，有利于公司未来实现跨越式发展，有利于白云机场满足更多的航空服务需要。

　本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

　本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

　独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

　2015年3月30日

　证券代码：600004 证券简称：白云机场 公告编号：2015-019

　广州白云国际机场股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年4月21日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：公司董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月21日 14点30分

　召开地点：广州白云国际机场南工作区公司办公楼中区礼堂

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月21日

　至2015年4月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：《广州白云国际机场股份有限公司独立董事2014年度述职报告》为非表决事项

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案中的议案7已经公司五届董事会第九次（临时）会议审议通过，议案8和议案9已经公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，议案1、议案3-6、议案10-14、16-25已经公司2015年3月30日召开的第五届董事会第十二次（2014年度）会议审议通过，议案15已经公司2013年4月23日召开的第四届董事会第二十次（2012年度）会议审议通过。议案2-5、议案12已经公司第五届监事会第八次（2014年度）会议审议通过。会议决议公告已分别于2013年4月25日、2014年8月29日、2015年2月13日、2015年3月31日刊于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：议案8、议案12、议案13、议案19-25为特殊表决事项，须经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案均为中小投资者单独计票的议案。

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案10、议案11、议案16、议案17和议案18。

　应回避表决的关联股东名称：广东省机场管理集团有限公司。

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

　（3）异地股东可以信函或传真方式（FAX：020-36063416）办理登记。

　（4）登记时间：2015年4月20日上午9:00—11:00、下午14:00-17:00。

　（5）登记地点：广州白云国际机场南工作区股份公司本部办公楼222室

　六、 其他事项

　1、会议联系方式

　联系人：刘小姐、廖先生

　电话：020-36063596、020-36063595

　传真：020-36063416

　联系地址：广州白云国际机场南工作区股份公司本部办公楼222室

　邮政编码：510470

　2、会议费用情况

　本次会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　广州白云国际机场股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　附件1：授权委托书

　?????? 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　广州白云国际机场股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月21日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　??

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　 　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　 　受托人身份证号：

　委托日期：  年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。