一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　本报告期，公司无优先股事项。

　2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　2014年，面对世界经济复苏乏力，国内经济增速放缓，行业产能严重过剩，市场竞争异常激烈的复杂形势，公司认真贯彻落实党的十八大、十八届三中全会和四中全会精神，坚持战略引领，从容应对挑战，奋力攻坚克难，以更大的勇气、更高的智慧、更坚定的信心，实施了一系列结构调整和转型升级，取得了良好的业绩，主要经营指标全面刷新历史记录，规范运作再上新台阶，公司已经驶入了持续、健康、协调发展的快车道。

　报告期内，公司实现营业收入71,605,390,347.11元，较上年增长20.29%；实现营业利润3,542,095,421.55元，较上年增长49.92%；实现归属于上市公司股东的净利润2,286,992,115.89元，较上年增长44.31%。实现新签合同1375.7亿元，较上年增长15.53%；截至报告期末，公司总资产达到104,900,254,980.52 元，同比增长21.51%，突破了千亿大关。

　创新实现价值，创新成就未来。2014年，公司以改革创新为工作总基调，以实施结构调整和转型升级为主线，坚持改革转制、创新转型，取得了一系列的创新成果。

　一是创新战略体系，促进持续发展。报告期内，公司加强战略管理，首次启动了对子企业发展战略的评审，构建了层次分明、上下协同的战略体系，引导子企业以增强行业控制力和话语权、提高盈利能力、顺应发展环境为核心进行战略规划。同时，公司坚定不移地促进战略实施，快速推进了转型升级战略、管理提升战略、国际优先发展战略、人才科技战略和和谐发展战略，不断创新商业模式，探索转型升级之路。公司致力于为人类提供清洁能源，引领人类绿色生活，成为水泥行业的环保领跑者，民爆行业的全国龙头企业，在节能环保、水务、高端装备等新兴产业细分领域保持行业领先，努力发展成为以基础设施建设、环保综合服务为主，产业链完善、资源整合力强、投融资功能强、具有国际竞争力的世界一流企业。

　二是创新治理结构，深化企业改革。公司积极探索企业改革，大力推进混合所有制经济，加强与优秀的同行业、国有资本、民营资本和国外资本合作，增强企业的经营活力和发展动力。在创新利用混合所有制模式过程中，公司不仅在传统的水泥和民爆业务上抢得发展先机，而且催生了一批新兴业务，先后与民营资本合资设立葛洲坝能源重工有限公司，进入高端装备制造和分布式能源领域；与荷兰公司泰合集团资产管理公司合作，收购凯丹水务国际集团（香港）有限公司75%的股权，进入水务市场；控股收购了湖北中固科技股份有限公司，进入污水污土治理领域，等等。与此同时，公司全面调整子公司的治理结构，建立了专职董事、监事制度，设立了4个监事会，向14家子企业派驻了专职董事、监事，促进子企业科学决策、规范运作，有效防范企业经营中的风险。

　三是创新组织结构，优化资源配置。公司对现有资源进行了优化配置和科学整合，按照年产值过百亿、主业方向明确、具有施工总承包特级资质、具有较强竞争力的目标，打造6家大型建筑施工子企业，提高子企业的行业话语权和市场影响力；为积极推进节能环保、水务、高端装备等新兴业务，公司确立了中国葛洲坝集团投资控股有限公司、葛洲坝集团水泥有限公司、葛洲坝能源重工有限公司、中国葛洲坝集团绿园科技有限公司等4家子公司作为新兴业务的发展平台，通过“四轮驱动”，立志于打造具备全产业链优势的“葛洲坝环保”业务板块；对葛洲坝海集房地产开发有限公司和湖北武汉葛洲坝实业有限公司进行合并重组，设立中国葛洲坝集团置业有限公司，进一步增强房地产板块的实力；组建新的中国葛洲坝集团第六工程有限公司，进一步做强公司房建板块；扩充公司金融板块，公司在上海自贸区设立中国葛洲坝集团融资租赁有限公司，拓展公司融资渠道。

　四是创新业务结构，优化产业布局。为了适应中国经济新常态，公司通过更高层次、更大范围的产业规划和市场布局，积极推动企业向新兴业务、高端业务、国际业务和投资业务转型，企业发展速度进一步加快，发展质量进一步提升，环境污染治理、水务、新材料、高端装备制造、分布式能源等一大批新兴业务蓬勃发展，培育了新的经济增长点，增强了公司可持续发展；建筑板块在产能过剩、市场萎缩的形势下，大力实施国际业务优先发展战略，公司在“走出去”中国企业中带头领跑，投标签约和营业收入均位前列，支持了公司建筑板块继续保持稳定增长。截至报告期末，公司拥有了建筑工程承包施工、投资、房地产、水泥生产销售、民用爆破、装备制造、环保和金融等八大业务板块，通过上下游一体化、多板块联动、多系统协同的综合效应，促进公司提质增效，实现公司价值最大化。

　五是创新商业模式，提升发展品质。由于国家宏观经济政策的转变、中央严格控制地方政府债务等因素，传统的由政府或者大业主投资的项目正在减少。面对建筑行业发展的困局，公司及时转变传统的思维和模式，积极创新商业模式，推行PPP、BOT、TOD、产业基金等投融资模式，加大改革力度，向高端项目发力，取得了较好的业绩。例如，公司以小额参股方式中标了巴基斯坦SK水电站承包项目，以“小额参股+回购”方式获得了湖北省大型交通项目的总承包权，以“投融资+EPC+股权回购”方式获取重庆龙洲湾总承包项目。报告期内，公司新签合同额达到1375.70亿元，其中采用创新商业模式获得的项目签约额占比达到55.66%。

　六是创新金融服务，推动产融结合。公司积极创新融资模式，灵活运用各种融资工具，拓宽融资渠道，筑牢资金链条。报告期内，公司完成非公开发行股票募集资金40亿元，发行中期票据5.5亿元、发行超短期融资券50亿元。作为公司重要的融资平台，中国葛洲坝集团融资租赁公司充分利用上海自贸区优惠政策，打通低成本融资渠道，报告期内已经募集资金2亿元，资金成本低于市场平均利率。公司还加强与金融机构合作，探索共同发起产业基金，解决承揽工程、融通资金、分担风险、提高效益、降低资产负债率等难题，更好地为公司开拓高端市场服务。

　七是创新管理模式，提高管控能力。为配合推进结构调整和转型升级，公司系统、全面、科学地推进了一系列的管理创新，有效提升公司的软实力。改革总部机关，通过机构调整、岗位“四定”、流程梳理和全员竞聘，进一步优化了总部机关的组织结构和职能结构，增强总部机关的宏观管理能力。创新激励机制，公司对子企业推行了新版经营管理责任制，将考核结果与企业负责人年薪、全员工资总额挂钩，真正做到了薪酬能增能减，激发全员活力。加强制度体系建设，报告期内共清理规章制度366项，制订和修订各类制度131项，废止50项，使公司制度体系更加符合战略发展和管控需要。创新科技管理，大力推动子公司技术中心和研发中心的建设，出台工程技术专家制度，开辟了技术人员成长通道。加大科研投入，研发支出在营业收入比重达到1.09%，比上年提高0.52个百分点。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　2014年，公司主营业务为建筑工程承包施工、投资、房地产、水泥生产销售、民用爆破、装备制造、环保和金融。全年实现营业收入716.05亿元，较上年增长20.29%。

　a.建筑工程承包施工作为公司核心业务，本年度实现营业收入522.6亿元，同比增长9.14%，占公司营业收入总额的72.98%，公司建筑工程承包施工业务收入保持稳定增长，主要是公司坚持国际业务优先、传统与新兴并举、实现高端突围的战略方向取得了明显成效，公司在巩固传统水利水电行业优势地位的同时，非水电业务签约占比持续攀升，同时公司所属各建筑子公司独立开拓市场的能力不断增长，促进了公司建筑工程承包施工业务收入的稳定增长。

　b.公司房地产开发实现营业收入62.54亿元，同比增长398.16%，占公司营业收入总额的8.73%，房地产收入大幅增长主要是本年度公司开发的葛洲坝上海臻园项目多层区域和北京紫郡府项目南区交付使用，达到收入确认条件。

　c.公司水泥生产销售实现营业收入49.85亿元，同比增长4.85%，占公司营业收入总额的6.96%，本年度公司水泥业务板块加大兼并重组力度，积极推进产业链条延伸，优化生产管理体系，通过加强市场营销和降本增效工作，在国内经济下行、行业需求放缓的情况下，实现了良好的经营业绩。

　d.公司民用爆破实现营业收入27.12亿元，同比增长20.36%，占公司营业收入总额的3.79%，本年度公司民用爆破业务加大技术创新力度，通过创新商业模式，强化基础管理，不断扩大行业影响力和市场占有率，实现了工业炸药和雷管销售量的增长。

　(2) 订单分析

　2014年，本公司新签合同额人民币1375.70亿元,为年计划的101.9%，同比增长15.53%。其中：新签国内工程合同额人民币807.56亿元，约占新签合同总额的58.7%；新签国际工程合同额折合人民币568.14亿元，约占新签合同总额的41.3%；新签国内外水电工程合同额人民币334.58亿元，约占新签合同总额的24.32%。

　(3) 主要销售客户的情况

　2014年，来自前5位客户的营业收入合计909,174.42万元，占营业收入总额的12.70 %。公司控股股东、实际控制人及其所属企业与主要客户无关联关系。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　2014年，前5名货物供应商累计合同金额162,247.46万元，占营业总成本的2.64%。供应商与本公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业无关联关系。

　4 费用

　2014年，公司期间费用合计5,014,204,944.24元，较上年同期增加850,672,222.63元，增幅 20.43%。其中：

　1）管理费用3,123,609,675.38元，较上年同期增长31.86%，主要是公司加大了研发支出以及规模扩大导致费用相应增加；

　2）财务费用1,285,341,983.27元，较上年同期增长2.00%，略有增长，主要是银行贷款增加所致；

　3）销售费用605,253,285.59元，较上年同期增长13.23%，主要是销售收入增长，相应的销售费用随之增加。 

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　(2) 情况说明

　2014年，公司研发以工程建设施工技术和战略新兴业务为重点，研发项目涉及水电工程、市政建设、路桥工程、隧道工程、水泥、民用爆破、节能、环保、新材料、新工艺及科研试验平台建设等方面，在研究解决工程建设中的重大技术难题的同时，针对影响公司战略转型升级的课题开展立项研究，研究成果将形成公司核心技术，支撑各子分公司的主业发展，为实现公司转型升级提供技术支撑。2014年研发支出为7.83亿元，研发支出总额占营业收入的1.09%,比上年增长0.52个百分点。

　6 现金流

　2014年，公司现金及现金等价物净增加额为2,223,988,072.57元，其中：

　1）公司本期经营活动现金流量净额1,146,315,792.39元，较上年同期减少3,551,248,491.45元，主要是本期葛洲坝房地产公司房地产开发投入增加所致；

　2）公司本期投资活动现金流量净额-4,563,721,077.8元，较上年同期减少1,596,357,410.78元，主要是房地产企业对联营企业投资增加所致；

　3）公司本期筹资活动现金流量净额5,662,826,986.66元，较上年同期增加5,535,014,928.93元，主要是本年度公司非公开发行股票增加所致。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明：

　1）本期房地产收入较上年同期增长398.16%，主要系葛洲坝上海臻园项目多层区域已交付使用，实现销售25.60亿元，北京紫郡府项目南区已交付使用，实现销售14.04亿元；

　2）本期水力发电收入较上年同期增长70.37%，主要系本年降雨量增加，发电量增加所致；

　3）本期其他收入较上年上年同期增长77.75%，主要系金属结构制造安装、能源类新兴业务增幅增加所致。

　2014年，公司主营业务为建筑工程承包施工、投资、房地产、水泥生产销售、民用爆破、装备制造、环保和金融，主要经营情况如下：

　1.建筑工程承包施工

　建筑工程承包施工为本公司的核心业务。2014年，建筑施工市场萎缩，行业产能过剩，竞争日益激烈。面对严峻的市场形势，公司坚持国际业务优先、传统与新兴并举、实现高端突围的战略方向，公司建筑工程承包施工主业继续保持稳定增长。全年新签工程承包施工合同1375.7亿元，比上年增长15.53%；未完成合同额为1212亿元，比上年增加87亿元；实现营业收入522.6亿元，比上年增长9.14%。

　2014年，在国际业务优先发展战略的引领下，公司积极把握全球经济缓慢复苏背景下的基础设施刚性需求，跟踪国家“一带一路”战略规划带来的国际基础设施建筑市场机遇，创新商业模式，探索PPP、BOT、TOD等经营模式，提升项目的投融资能力，培养国际业务人才，扩大“CGGC”的品牌影响力，全年国际业务开拓取得了重大进展。公司在85个国家设立了代表处和分支机构，在29个国家实施了承包项目，2014年新签国际工程承包合同568.14亿元，比上年增长11.75%。公司中标了一批重大的国际项目，阿根廷圣克鲁斯河总统电站（Nestor Kirchner）和省长电站（Jorge Cepernic）水电站项目合同总金额达47亿美元，是公司迄今为止在海外承建的最大工程项目，在2014年7月习近平主席访问阿根廷期间，该项目完成了融资协议的签署，在2015年2月阿根廷总统访华期间，正式启动开工仪式。公司积极利用承建巴基斯坦NJ水电站项目的机遇，深耕当地市场，实现滚动开发，先后在巴基斯坦中标了SK水电站、E35公路、JAGLOT-SKARDU公路等一批重大基础设施项目。

　2014年，按照“做专、做优、做强、做大”的要求，公司所属建筑子公司独立开拓市场的能力不断增强，所属子公司葛洲坝集团第五工程有限公司获得水利水电工程施工总承包特级资质、葛洲坝集团电力有限责任公司获得电力工程施工总承包特级资质，各子公司的行业竞争力和行业话语权不断提升，在继续巩固传统水利水电行业的优势地位的同时，非水电业务签约占比也稳步攀升，2014年非水电新签合同比例达到75.68%。

　2014年，公司及建筑子企业两级总部狠抓在建工程的履约，创新商务和技术管理体系，全面推行集中采购，强化安全质量环保管理，项目投诉大幅减少，在建项目的管控能力、履约能力、盈利能力有所提升，在国际国内市场巩固了CGGC品牌的良好形象。重点在建工程进展顺利，公司承建的溪洛渡和向家坝水电站、锦屏一级水电站全面投产发电，参建的拉日铁路全线通车，老挝会兰庞雅水电站下闸蓄水。建设质量取得佳绩，昆明新机场工程荣获国家优质工程金奖，宜兴抽水蓄能电站荣获“改革开放35周年精品工程”，公司监理的武汉市东西湖白马泾泵站工程荣获“大禹奖”，机电公司被中国工程建设协会授予“全国质量安全管理先进单位”、被中国电力建设企业协会授予“中国电力建设特殊贡献企业”，二公司被中国建筑业协会授予“全国建筑业先进企业”，五公司、水泥公司荣获“全国优秀QC小组奖”。公司全年收到业主和政府表彰247份，同比增长17%。

　2.投资业务

　报告期内，公司将投资作为业务转型升级的重要抓手，加大了对新兴业务的投资力度，取得了较好的效果。公司通过规范投资业务的决策审批程序，加强风险防控，在确保投资收益的前提下，不断提升投资项目运作能力，瞄准水务、能源、环保等重点投资领域进行了布局。

　海外投资稳步推进。作为公司海外投资的第一个项目，利比里亚邦矿重油一期电站已于2014年3月投入运行。利比里亚邦矿重油一期电站投资金额人民币1.1518亿元，装机23MW，由葛洲坝能源重工公司负责运行和维护。

　加大并购重组力度。中国葛洲坝集团投资控股有限公司以人民币4.725亿元收购凯丹水务国际集团（香港）有限公司75%的股权，并于2015年3月4日完成收购款支付和股权交割。凯丹水务经营范围为城镇供水、城镇污水处理、工业污水处理、中水回用等，及与投资业务有关的咨询服务。目前,该公司分别在天津、定州、淄博、宣化、达州等地拥有10座水处理厂，污水处理能力为42.5万吨/日，工业供水能力10万吨/日。公司成功并购凯丹水务，为进军水务领域奠定了基础。

　建成项目经营稳定。高速公路方面，公司投资兴建的3条高速公路总运营里程达到452公里。报告期内，湖北襄荆高速公路收入平稳，湖北大广北高速公路车流量稳步提升，收入同比增长13%，四川内遂高速公路车流量增长迅速，收入同比增长22%。水力发电方面，公司投资控股的湖北南河寺坪水电站、湖北南河过渡湾水电站、重庆大溪河鱼跳水电站和湖南张家界木龙滩水电站等4座水电站共发电5.0亿度，同比增长46%，公司投资兴建的新疆阿克牙孜河斯木塔斯水电站正式投入试运行。

　3.房地产业务

　2014年，房地产市场在前期限购、限贷调控政策整体不放松、信贷政策不断趋紧情况下,住宅市场低迷,需求观望情绪严重。面对房地产市场的持续调整，公司坚持“重点布局一线城市、谨慎发展二线城市、严格禁止三四线城市”的战略布局，紧紧围绕年初确定的工作目标，进一步开拓思路、加大创新、迎难而上、狠抓落实，加强与行业龙头企业合作，项目开发能力与管控水平得到不断提升。报告期内，在严控投资风险的前提下，公司在北京、上海、广州、重庆等城市储备了优良土地资源。2014年，公司新开工面积61.42万平方米、新购置土地权益面积为63.94万平方米。截至报告期末，公司在建项目权益施工面积243.01万平方米，年末储备土地对应的计容建筑面积为175.36万平方米。

　报告期内，中国葛洲坝集团房地产开发有限公司加强行业对标，通过高位嫁接、高端运作，实现产品品质大提升，晋升为中国房地产协会常务理事单位，全国百强排名稳步提升，行业知名度和影响力日益突出，其开发的紫郡府项目荣获“北京市结构长城杯”和“最佳户型项目”，海棠福one北区荣获“国家AAA 级安全文明标准化工地”，锦绣华俯被评为“全国园艺杯优秀景观金奖工程”，锦绣系列项目获得多个“楚天杯”。

　4.水泥生产销售

　2014年，葛洲坝集团水泥有限公司坚持“做水泥行业的环保领跑者”的战略目标，创新经营理念，加大兼并重组力度，推进产业链条延伸，优化生产管理体系，严格落实节能减排措施，在国内经济下行、行业需求放缓的情况下，实现了产销两旺的好成绩。报告期内，葛洲坝水泥公司实现营业收入49.85亿元，同比增长4.85%。

　（1）加大兼并重组力度。报告期内完成对湖北钟厦水泥和湖南石门特种水泥的并购重组，分别增加公司水泥产能280万吨和100万吨。截至报告期末，公司已在湖北钟祥、老河口、当阳、荆门、嘉鱼、宜城、兴山、松滋及湖南石门拥有水泥生产线16条，水泥年产能达到2500万吨。公司水泥熟料产能以1413.6万吨居全国20强，排名第18位（信息来源：中国水泥网）。公司特种水泥年产量为100万吨，巩固了特种水泥产量全国第一的地位，同时实现了水泥板块生产线走出湖北的战略布局。

　（2）加强市场营销工作。民用市场销量保持稳定增长，注重高端经营，成为诸多大型重点项目的水泥主供商，营销工作再创佳绩。报告期内，公司实现水泥和熟料销售总量2105.35万吨，同比增长0.79%。

　（3）强化生产管理和降本增效。公司运行预算模块化单元考核体系，扎实开展降本增效活动，科学组织生产，充分发挥集中采购优势，整合协调运输资源，进一步优化各项技术、消耗指标，整体运营质量不断提升。

　（4）大力拓展骨料和商混业务。通过新建和收购骨料和商品混凝土生产等业务，实现上下游一体化经营，增强企业的盈利能力。报告期内，公司销售商品混凝土96.06万方，比上年增长78.85%；销售骨料145.25万吨，比上年增长182.14%。

　（5）严格落实节能减排措施。公司所有生产线均采用新型干法生产工艺，各项指标均达到国家标准。公司继续加大环保投入，各窑线企业脱硝项目全部建设完成，年减少氮氧化物排放约4000吨，全面超额完成“十二五”减排任务。公司余热发电项目运作良好，进一步减少了污染物排放，降低了生产用电综合成本。

　5.民用爆破

　报告期内，葛洲坝易普力股份有限公司积极应对民爆市场准入壁垒消除带来的竞争压力，创新工作方式，继续扩大行业影响力和市场占有率。

　（1）继续推进兼并重组。报告期内，易普力公司完成了对宁夏天长民爆器材有限公司的并购重组。天长民爆公司拥有工业炸药生产许可能力2.45万吨、工业雷管生产许可能力3300万发，除拥有神华宁夏煤业集团有限责任公司内部矿山市场外，还可开拓陕西、甘肃等最佳供应距离内的宁夏周边部分市场。并购完成后，易普力公司的工业炸药生产许可能力以23.55万吨位居全国第四、工业雷管生产许可能力1.28亿发，有利于进一步扩大市场规模和提高经营效率。

　（2）加大技术创新。加强科技孵化，促进技术升级，巩固了行业优势地位。报告期内，易普力公司获得专利授权62项，在核心期刊发表论文38篇，获得中国工程爆破行业协会科技进步一等奖1项、三等奖2项。信息化管理系统不断完善，“民爆物品动态监控物联网系统”获得工信部专项补助300万元，易普力公司成为全国首批两化融合管理体系贯标试点单位。

　（3）创新商业模式开拓市场。与业主单位在矿山开采方面开展联营合作，紧密合作关系，成功打破市场壁垒，进入西藏市场。通过与神宁集团就投资重组天长民爆公司开展合作，带动神宁集团内部市场，新增合同储备60亿元，易普力公司在国内矿山核心市场进入“在建一批、储备一批、开发一批”的良性轨道。报告期内，易普力公司新签爆破工程业务45.12亿元，报告期末爆破工程合同储备额200亿元。

　（4）加强基础管理促进提质增效。坚决执行安全生产“零容忍”，确保各项改革制度落地生根，规范集中采购，降低生产成本，系列措施持续推动了管理再提升。

　报告期内，民爆业务实现工业炸药销售20.96万吨、工业雷管销售5,921.9万发，分别比上年增长8.26%和10.77%；营业收入27.12亿元，比上年增长20.36%。

　6.装备制造业务

　报告期内，中国葛洲坝集团机械船舶有限公司大力推进改革重组，以发展混合所有制经济为载体，以高端装备和分布式能源为重点业务，加快推进转型升级步伐。

　（1）葛洲坝能源重工有限公司发展势头良好。2014年是葛洲坝能源重工设立后运行的第一年，实现签约14亿元，实现收入17,435万元。该公司作为北京市重点企业，已成为燃气分布式协会副理事长单位。能源重工是机船公司与民营创业团队合资设立的新兴业务发展平台，是公司发展混合所有制经济的典范，主要从事分布式能源系统、海洋工程、机电设备的委托生产、研究、开发等,主营的燃气发电机组单机功率范围从250kW-18000kW，覆盖了高速机、中速机两大主流领域，广泛应用于商业中心、垃圾填埋厂、畜牧养殖厂、污水处理、油田开采领域以及煤矿瓦斯气等。该公司以MAN及Wartsila产品为代表的重油发电机组，在国外已经成功打开市场，拥有了专业的运维团队和服务网点；在国内作为船机辅助动力，在我国海河船机市场已逐步得到推广和应用；成功将MTU、Cummins、Perkins等柴油发电机组推向市场。葛洲坝能源重工突破分布式能源的核心技术和市场瓶颈，报告期内签订肯尼亚阿西河81kW重油发电厂工程项目柴油发电机组、锅炉、汽轮机及其辅助设备供货合同和运行维护合同。该项目是能源重工“走出去”战略所迈出重要一步，10年的运行维护合同更是展现公司实力和宣传CGGC UNPOWER品牌的重要平台，为赢得东非乃至整个非洲市场打下坚实基础。目前项目安装进入尾声，计划2015年5月交付业主，同时正式进入电站运维阶段。

　（2）打造高端装备配套生产基地。一是机船公司通过增资方式控股成立新的葛洲坝机械工业有限公司，承接机船公司原有资产、业务及人员，将机船公司打造成为公司在装备制造板块的投资控股型、管理型专业平台公司；二是对机船公司的发电机组生产车间进行改造，实现分布式能源发电机组的组装调试的自主化；三是加强了各车间标准化、工序化生产的改造；四是将于2015年内投资新建发电机组公共底座生产线，高标准、高质量的满足分布式能源发电机组制造需求，逐步实现分布式能源业务的全产业链覆盖。

　7.环保业务

　在新兴业务、环保业务方面，公司大力创新商业模式，积极发展混合所有制，加强与民营资本的合作，加大兼并重组力度，高标准、高起点、高质量地进入新兴业务、环保业务，促进公司结构调整、转型升级。

　（1）道路新材料业务取得新突破。葛洲坝武汉道路材料有限公司是由葛洲坝集团水泥有限公司与武汉理工大产业集团有限公司等股东，于2013年11月共同出资设立的，主要开展固体废弃物资源化综合利用产品与道路材料的研发、生产、销售。报告期内，该公司经营步入良性运营轨道，共销售钢渣类系列产品38.67万吨，一批关键技术取得重大突破，“利用钢渣尾泥制备水泥关键技术”项目入选武汉东湖高新区“3551光谷人才计划”，“利用钢渣生产沥青路面抗滑集料”项目入选2014年湖北省中小企业技术创新计划，“工业废弃物梯级利用技术研发中心”获得省科技厅认定，“沥青混凝土钢渣集料”企业标准顺利备案。上述研发项目，经济、环保和社会效益明显，市场前景广阔。

　（2）通过并购进入污水、污泥处理行业。葛洲坝集团水泥有限公司于2014年12月出资6600万元并购湖北中固科技股份有限公司，该公司“HAS污泥改性剂生产及应用技术”通过湖北省科技厅鉴定，达到国际领先水平，可广泛地运用于市政、交通、水利、矿山等领域，已成功运用于云南滇池治理、安徽矿山尾矿充填、湖北土壤修复等项目。

　（3）大力推进固废处理业务。葛洲坝集团水泥有限公司于2014年12月控股70%与中材国际环境工程(北京)有限公司共同出资5000万元，成立葛洲坝中材洁新（武汉）科技有限公司。该公司主要利用水泥窑协同处置城市生活垃圾系统集成及工程化应用技术，开展水泥窑协同处置生活垃圾等固废处理业务。目前，正在积极推进首个垃圾处理项目，结合公司水泥窑新型干法预分解技术，进行原料处理和高温煅烧，确保生活垃圾“无害化、减量化、资源化”处置。

　公司打造了4个环保业务发展平台，除了以上介绍的中国葛洲坝集团投资控股有限公司、葛洲坝集团水泥有限公司、葛洲坝能源重工有限公司等3家公司之外，公司于2014年10月成立第4个环保业务公司—中国葛洲坝集团绿园科技有限公司。四个平台各有侧重、协调发展，共同打造葛洲坝环保品牌。

　绿园公司致力于污水、污泥、污染土壤的治理，固废处理，环保等业务，以建设美好家园为使命，以梦想和责任为源动力，以先进理念为牵引，以价值创造为中心，以资源整合为手段，打造集环境监测、检测、设计、研发、治理、投资、运营于一体的拥有完整产业链条的高新技术企业，努力建设成为国际顶级的环保领军企业。

　8.金融业务

　报告期内，公司在上海自贸区设立中国葛洲坝集团融资租赁有限公司，有利于公司充分利用上海自贸区优惠政策，打通低成本融资渠道，报告期内，已融资2亿元，利率低于市场平均水平。

　中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司通过创新票据业务、创新担保业务、开展大额商业承兑汇票等业务，丰富了公司自身金融业务品种，促进了资金融通。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

　■

　其他应收款：主要系房地产公司本期向合营企业、联营企业借款增加所致；

　其他流动资产：主要系财务公司收到中国能建委托投资存款增加所致；

　可供出售金融资产：主要系可供出售金融资产中公司股权公允价值上升所致；

　长期应收款：主要系公司BT项目投资增加、子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司委托贷款及葛洲坝集团水泥有限公司应收拆迁补偿款增加所致；

　长期股权投资：主要系公司房地产企业新设投资合营、联营企业所致；

　在建工程：主要系公司伊犁水电站和武汉葛洲坝大厦完工转为固定资产所致；

　其他非流动资产：主要系公司房地产企业预付的股权投资款及子公司葛洲坝集团水泥有限公司预付的土地款；

　短期借款：本期借款增加所致；

　应付账款：主要系应付工程进度款增加所致；

　应交税费：主要系收入增加，应交所得税、增值税、营业税增加所致；

　其他应付款：主要系子公司葛洲坝集团水泥有限公司应付湖北钟厦水泥有限责任公司长期资产采购款增加，及其他保证金增加所致；

　一年内到期的非流动负债：主要系长期借款一年内到期偿还的金额增加所致；

　长期应付款：主要系子公司葛洲坝易普力股份有限公司应付融资租赁款增加所致；

　递延收益：主要系易普力融资租赁售后租回业务未确认售后租回损益增加所致；

　递延所得税负债：主要系公司可供出售金融资产中公司股权公允价值上升，相应的递延所得税负债金额增加所致。

　(四) 核心竞争力分析

　1.企业品牌优势

　本公司具有多年的大型水电工程承包施工经验及荣誉，一系列世界顶尖级工程，使得“葛洲坝”品牌享誉海外；公司广泛涉足公路、铁路、机场、房建、港口、桥梁、核电、风电、火电、轨道交通等领域，建筑板块的大建安格局已经形成。同时，随着企业结构调整、转型升级的深入推进，公司的投资、水泥、民爆、房地产、环保、装备制造等业务不断扩大，使得“葛洲坝”企业品牌的影响力将更进一步增强。

　2.科技创新优势

　2014年，公司以总部和各子分公司两级企业技术中心、研发中心建设为重点，大力实施科技兴企战略，企业自主创新能力显著提高。现已拥有1个国家级企业技术中心，1个博士后科研工作站，10个省级企业技术中心，2个省级工程技术研究中心，14家高新技术企业。同时，从制度上加大科技创新的支撑，出台工程技术专家制度，开辟了技术人员成长通道，创新科技奖励机制。以上举措促进了科技研发，全年共获得省级和行业科技奖43项，专利授权549项；主编国家级工法12项，行业工法17项和省级工法31项。其中：“现场混装技术在不同爆破作业中的研究与应用”获得中国工程爆破行业一等奖，“大体积混凝土智能温控系统”等一批科技成果达到国际领先水平。

　3.投资融资优势

　公司创新融资方式，拓宽融资渠道，筑牢资金链条，全年平均融资成本得到控制，资产负债率不断下降；加强与金融机构合作，探索通过基金方式解决承揽工程、融通资金、分担风险、提高效益、降低资产负债率等一系列难题。公司较为雄厚的资金实力，为推进对外投资并购、实施结构调整和转型升级战略奠定坚实的基础。

　4.人力资源优势

　公司围绕发展战略，深入开展多形式、多层次的培训，培养企业家、各类专业技术技能人才，促进了人力资源结构的优化；加大人才引进力度，运用市场化方式引进成熟人才，招聘了一大批高学历的优秀毕业生，进一步缓解了人才的紧缺矛盾。

　5.创新优势

　公司积极推进结构调整和转型升级，全面实施创新驱动发展战略。通过创新战略体系、治理结构、组织结构、业务结构、金融服务、市场开发、商业模式、激励机制、科技管理等，激发了公司经营活力和内生动力，提升了公司的内在品质和发展质量，有利于公司按照高端、高效的原则，在更大范围、更深程度地参与市场竞争。

　6.装备生产实力

　2014年，公司继续加大对起重、开挖、砂石加工、混凝土生产等传统领域装备的投入，同时加大对水泥、民爆、基础处理等专业领域核心装备的投入。新购入的液压抓斗、凿岩台车、旋挖钻机等设备已投入运行；乳化炸药生产线完成技术升级改造，购置水泥生产线专用特大型设备，公司核心装备生产能力得到持续提升。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

　本报告期公司除上述会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更，上述会计政策变更所影响的合并报表项目及其金额列示如下：

　单位：元 币种：人民币

　■

　4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　1.本期发生的非同一控制下企业合并的情况

　■

　说明：1、本公司全资子公司葛洲坝集团水泥有限公司以2014年12月25日为购买日，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(中企华评报字（2014）第3570 号)所确定的葛洲坝中固科技股份有限公司股东全部权益公允市场价值6,600万元为基础，支付增资款6,600万元取得葛洲坝中固科技股份有限公司55%的权益。截止2014年12月31日，全资子公司葛洲坝集团水泥有限公司实际支付增资款4,000万元，实际取得52.63%的权益比例。购买日确定依据：（1）增资入股协议已获批准；（2）已支付大部分股权转让价款；（3）工商变更登记手续办理完毕。

　2、本公司控股子公司葛洲坝易普力股份有限公司以2014年8月27日为购买日，以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中和评报字（2014）第 YCV1039 号)所确定的宁夏天长民爆器材有限责任公司股东全部权益公允市场价值14,683.03万元为基础，支付增资款15,281.97万元取得宁夏天长民爆器材有限责任公司50%的权益。购买日确定依据：（1）增资入股协议已获批准；（2）已支付大部分股权转让价款；（3）工商变更登记手续办理完毕。

　3、2014年12月，公司全资子公司葛洲坝集团水泥有限公司与湖北钟厦水泥有限责任公司签署合作协议，共同出资设立葛洲坝钟祥水泥有限公司，其中葛洲坝集团水泥有限公司以货币出资 59,817.9 万元，持股 51%；湖北钟厦水泥有限责任公司以非货币出资 57,472.1 万元，持股 49%。葛洲坝集团水泥有限公司对湖北钟厦水泥有限责任公司相关资产及业务进行重组，根据双方签订的合作协议和北京中企华资产评估有限责任公司出具的(中企华评报字[2014] 第 3598号)评估基准日为2014年10月31日的评估报告，上述资产作价 117,290 万元，作价金额超过湖北钟厦水泥有限责任公司认缴出资57,472.1 万元部分，作为新设公司葛洲坝钟祥水泥有限公司对湖北钟厦水泥有限责任公司的负债。购买日确定依据：（1）合作协议已获批准；（2）与业务相关的资产交接手续已经履行完毕。

　4、2014年12月，公司全资子公司葛洲坝集团水泥有限公司与湖南石门特种水泥有限公司签署合作协议，共同出资设立葛洲坝特种水泥（石门）有限公司，其中葛洲坝集团水泥有限公司以货币出资 13,090.00 万元，持股 55%；湖南石门特种水泥有限公司以非货币出资 10,710.00 万元，持股 49%。葛洲坝集团水泥有限公司对湖南石门特种水泥有限公司相关资产及业务进行重组，根据双方签订的合作协议和北京中企华资产评估有限责任公司出具的(中企华评报字[2014] 第 3571 号)评估基准日为2014年6月30日的评估报告，上述资产作价24,006.38万元，金额超过湖南石门特种水泥有限公司认缴出资10,710.00万元的部分，作为新设公司葛洲坝特种水泥（石门）有限公司对湖南石门特种水泥有限公司的负债。购买日确定依据：（1）合作协议已获批准；（2）与业务相关的资产交接手续已经履行完毕。

　2.合并成本及商誉

　■

　中国葛洲坝集团股份有限公司

　2015年3月27日

　证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2015-013

　中国葛洲坝集团股份有限公司

　第六届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2015年3月16日以书面方式发出通知，2015年3月27日在武汉总部第四会议室以现场会议方式召开。会议由聂凯董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

　经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：

　一、审议通过关于公司会计政策变更的议案

　9票同意，0票反对，0票弃权

　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于公司会计政策变更的公告》。

　二、审议通过关于公司2014年度资产减值准备计提与转回的议案

　9票同意，0票反对，0票弃权

　2014年度，公司计提资产减值准备额为9,149.98万元，因资产价值回升，转回坏账准备2,475.82万元。公司董事会同意上述计提与转回，计提与转回相抵后，2014年度计入当期损益的资产减值准备6,674.16万元。

　三、审议通过关于公司2014年度资产核销及资产减值准备转销的议案

　9票同意，0票反对，0票弃权

　公司董事会同意公司2014年度资产核销金额为2,998.33万元，资产减值准备转销金额为2,998.33万元,不影响当期损益。

　四、审议通过《公司2014年年度报告》及其摘要

　9票同意，0票反对，0票弃权

　《公司2014年年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站，公司2014年年度报告摘要详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　五、审议通过《公司2014年度财务决算报告》

　9票同意，0票反对，0票弃权

　六、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》

　9票同意，0票反对，0票弃权

　七、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》

　9票同意，0票反对，0票弃权

　八、审议通过《公司2014年度独立董事述职报告》

　9票同意，0票反对，0票弃权

　《公司2014年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站。

　九、审议通过《公司2015年度生产经营计划》

　9票同意，0票反对，0票弃权

　十、审议通过关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

　9票同意，0票反对，0票弃权

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润（合并）为2,286,992,115.89元，2014年期末可供股东分配的利润（合并）为7,524,645,129.23元，母公司可供股东分配的利润为3,232,645,139.46元。

　公司目前处于结构调整和转型升级的关键时期，投资项目资金需求量较大，结合公司2014年度盈利情况，为了能兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司拟以总股本4,604,777,412股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计分配现金人民币690,716,611.8元（占公司归属于上市公司股东净利润的30.2%），剩余利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。

　公司独立董事发表独立意见认为：本利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，维护了中小股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，决策程序和分配内容符合相关规定，同意将该利润分配预案提交股东大会审议。

　十一、审议通过关于公司申请2015年度银行授信的议案

　9票同意，0票反对，0票弃权

　根据公司2015年生产经营和投资计划，公司董事会同意公司向有关银行申请授信额度2000亿元，新增借款额度计划为150亿元，并授权经理层实施。

　十二、审议通过关于公司2015年对控股子公司提供担保额度的议案

　9票同意，0票反对，0票弃权

　公司董事会拟同意公司2015年为控股子公司提供担保额度60亿元，具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于2015年为控股子公司提供担保额度的公告》。

　十三、审议通过关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团有限公司签订金融服务协议的议案

　7票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事回避表决。

　公司独立董事发表独立意见认为：双方拟签署的协议遵循了平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团有限公司签订金融服务协议的关联交易公告》。

　十四、审议通过关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的议案

　7票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事回避表决。

　公司独立董事发表独立意见认为：双方拟签署的协议遵循了平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的关联交易公告》。

　十五、审议通过关于公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订2015年度日常经营关联交易协议的议案

　7票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事回避表决。

　公司独立董事发表独立意见认为：公司与关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，交易定价按市场原则进行，2014年度所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及中小股东的利益；2015年度关联交易预计数额符合公司2015年度经营预算。上述关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订2015年度日常经营关联交易协议的公告》。

　十六、审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　同意9票，反对0票，弃权0票

　《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站。

　十七、审议通过关于公司继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　同意9票，反对0票，弃权0票

　经公司第五届董事会第二十二次会议（临时）审议通过，公司使用17亿元非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金将于2015年4月16日到期。鉴于上述资金在到期后的6个月内仍有部分闲置，为了提高募集资金使用效率，公司董事会同意在前次17亿元补充流动资金归还后，将10亿元募集资金继续用于暂时补充流动资金，使用期限自再次补充流动资金开始不超过6个月。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理规定。公司承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金使用进度加快时，将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户。

　十八、审议通过关于公司内部股权转让的议案

　9票同意，0票反对，0票弃权

　为理顺公司部分所属单位的产权关系，公司董事会同意公司以2014年12月31日经审计确认的净资产为基准，受让葛洲坝集团第一工程有限公司等10家控股子公司的小股东权益，受让股权总额为48,089.58万元；在本公司内部转让公司持有的葛洲坝集团对外贸易有限公司等4家单位股权，转让股权总额为7,213.96万元。具体情况如下：

　中国葛洲坝集团股份有限公司受让部分控股子公司股权明细表

　单位：万元

　■

　中国葛洲坝集团股份有限公司转让部分所属单位股权明细表

　单位：万元

　■

　十九、审议通过《公司2014年度社会责任报告》

　9票同意，0票反对，0票弃权

　《公司2014年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站。

　二十、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》

　9票同意，0票反对，0票弃权

　《公司2014年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站。

　二十一、审议通过《公司董事会审计委员会议事规则》

　9票同意，0票反对，0票弃权

　《公司董事会审计委员会议事规则》详见上海证券交易所网站。

　二十二、审议通过《公司审计委员会2014年度履职报告》

　9票同意，0票反对，0票弃权

　《公司审计委员会2014年度履职报告》详见上海证券交易所网站。

　二十三、审议通过关于公司聘请2015年度财务报告和内部控制审计机构及支付其报酬的议案

　9票同意，0票反对，0票弃权

　经公司审计委员会提议，公司董事会拟同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务会计报告和内部控制审计机构。财务会计报告审计费用为人民币195万元，内部控制审计费用为人民币50万元，此两项费用均不含食宿差旅费。

　二十四、审议通过关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司巴林分公司的议案

　9票同意，0票反对，0票弃权

　公司董事会同意设立“中国葛洲坝集团股份有限公司巴林分公司”，英文名称为“China Gezhouba Group Company Bahrain Branch”，注册地址为巴林首都麦纳麦。经营范围为：水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；机电设备、工程机械的生产、制造、安装、销售和租赁；贸易、投资等业务。

　以上议案四、五、六、八、十、十二、十三、十四、十五、二十三须提交公司2014年度股东大会审议。

　二十五、审议通过关于召开公司2014年年度股东大会的议案

　9票同意，0票反对，0票弃权

　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2015-014

　中国葛洲坝集团股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●本次会计政策变更和财务信息调整，是公司按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策的进行相应变更。

　●本次会计政策变更和财务信息调整，对公司财务状况及经营成果等不造成重大影响。

　一、会计政策变更概述

　2014年，财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》。上述9项会计准则中除修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》以外均自2014年7月1日起施行；修订后的《企业会计准则—基本准则》自2014年7月23日起执行；修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年度及以后期间财务报告中执行。

　由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上准则规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　2015年3月27日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　1.执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关情况及影响

　根据修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供出售金融资产按照成本法进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　单位：元

　■

　执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目产生影响，对公司2013年度及本期资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。

　2.执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关情况及影响

　根据修订的《企业会计准则第9号—职工薪酬》，公司职工离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险以及企业年金等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划、设定受益计划。

　对于设定提存计划，公司在2013年度及本期财务报表中，已按准则规定，将计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

　对于设定受益计划，主要为离退休职工的统筹外费用，根据国务院国资委《关于做好2014年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》（国资发评价〔2014〕175号）有关规定，“已实行企业年金制度的企业，不得再设定其他补充养老福利计划，在改制上市时未对有关人员费用进行预提的企业，以及未纳入预提范围人员的统筹外费用，按现行列支渠道列支”，公司本期未对这部分离退休职工统筹外费用进行预提，执行该项准则对公司2013年度及本期财务报表项目金额不会产生影响。

　3.执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关情况及影响

　根据修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，公司对相关报表项目进行了列报调整，并按要求对期初数进行了追溯调整。具体调整事项如下：

　（一）原在“资本公积”项目核算的可供出售金融资产公允价值变动净额以及“外币折算差额”调整到“其他综合收益”项目：

　单位：元

　■

　（二）原在“其他非流动负债”项目核算的递延收益调整到“递延收益”一级科目：

　单位：元

　■

　（三）对于多交税费调整到“其他流动资产”项目：

　单位：元

　■

　（四）原在“其他应收款”项目核算的应收工程质保金调整到“应收账款”项目：

　单位：元

　■

　执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》，公司2013年末合并报表资产总额和负债总额分别增加504,865,491.42元，本期末合并报表资产总额和负债总额分别增加454,944,101.94元；对公司2013年度及本期净资产和净利润不产生影响。

　单位：元

　■

　四、执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则-基本准则》的相关情况及影响

　公司2013年度及本期财务报表中关于合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则规定进行核算和披露，上述新会计准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表项目金额产生影响。

　三、董事会、独立董事、监事会的结论性意见

　1.董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　2.独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

　3.监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布和修订的会计准则要求进行的合理变更和调整，是符合规定的；执行新会计准则能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2015-015

　中国葛洲坝集团股份有限公司关于2015年

　为控股子公司提供担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：本公司17家控股子公司

　●本次担保数量及累计为其担保数量：公司本次为控股子公司提供担保额度为60亿元。截至2014年12月31日，公司为控股子公司提供的担额为人民币17.79亿元。

　●对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　经公司第六届董事会第二次会议审议通过，拟同意公司为17家控股子公司提供连带责任担保额度60亿元，期限为 12 个月。按照《公司章程》规定，本次担保尚须提交公司股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　币种：人民币 单位：万元

　■

　三、主要内容

　公司2015年拟为17家控股子公司提供连带责任担保额度60亿元，期限为 12 个月。其中：葛洲坝易普力股份有限公司为本公司提供反担保。

　四、董事会意见

　公司为17家控股子公司提供额度为60亿元的连带责任担保，是为满足公司以及公司控股子公司生产经营的实际需要。董事会拟同意公司为控股子公司提供担保，并授权经理层谨慎实施。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2014年12月31日，公司担保总额为20.99亿元，其中对外担保3.2亿元，对控股子公司担保余额为17.79亿元，占公司报告期末经审计净资产的7.98%，不存在逾期担保的情况。

　六、备查文件目录

　公司第六届董事会第二次会议决议

　特此公告。

　中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2015-016

　中国葛洲坝集团股份有限公司关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团有限公司签订《金融服务协议》的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　1.为充分利用公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司（以下简称“财务公司”）的专业优势，财务公司拟与公司控股股东中国葛洲坝集团有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）签署金融服务协议，协议期限一年。根据协议：预计2015年度葛洲坝集团（不含本公司及其合并报表范围内的下属企业，下同）在财务公司日均存款余额最高不超过50亿元（含本数），财务公司向葛洲坝集团提供的最高授信额度不高于37.5亿元（含本数）。

　2.鉴于财务公司是本公司的控股子公司，葛洲坝集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　3.公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团有限公司签订金融服务协议的议案》，关联董事聂凯先生、段秋荣先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。

　4.公司第六届监事会第二次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《第六届监事会第二次会议决议公告》。

　5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　1.中国葛洲坝集团有限公司

　成立于2003年6月10日，注册资本人民币30亿元，法定代表人聂凯。主要经营业务：从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程施工的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；房地产开发；经国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。

　2.中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司

　经中国银监会于2012年11月12日批准由原葛洲坝集团财务有限责任公司组建成立，法定代表人为崔大桥。财务公司企业性质为有限责任公司，营业执照注册号码420000000009499，金融许可证机构编码L0055H242010001。注册资本人民币137137万元，本公司为控股股东，出资比例50.01%。注册地址湖北省武汉市。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　三、关联交易的主要内容??

　1.订约方：葛洲坝集团与财务公司

　2.协议期限：自2015年1月1日起至2015年12月31日终止。

　3.定价原则

　1）存款服务

　财务公司为葛洲坝集团及其所属单位提供存款服务时，存款利率按中国人民银行有关规定执行。

　2）信贷服务

　财务公司向葛洲坝集团及其所属单位提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等服务时，利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行。

　3）其他有偿服务

　财务公司根据葛洲坝集团的需求，向葛洲坝集团提供经营范围内的其他金融服务，财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，由双方参照银行同类产品价格协商确定。

　4.交易限额

　预计葛洲坝集团在财务公司日均存款余额最高不超过50亿元（含本数），财务公司向葛洲坝集团提供的最高授信额度不高于37.5亿元（含本数）。

　四、协议履行及风险管理

　1.按公司要求，如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则葛洲坝集团和财务公司均配合本公司依照相关法律进行披露。

　2.财务公司将保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监控指标，保障葛洲坝集团存放资金的安全。

　3.财务公司保持自身业务的独立性，审慎为葛洲坝集团提供金融服务；对葛洲坝集团提供存、贷款等金融服务时应做到公平公正，切实保障财务公司的资金安全。

　五、交易目的及对本公司的影响?

　通过签订《金融服务协议》，公司将能够充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益。

　1.通过归集关联方单位的资金，有利于充分发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，加速资金周转，减少公司资金占用，节约交易成本，减少公司财务费用支出，降低和规避经营风险，进一步提高资金使用水平和效益。

　2.财务公司通过向关联方单位提供贷款及相关金融服务，有利于提高资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，提升公司盈利能力。

　六、独立董事的意见?

　为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事丁原臣先生、张志孝先生、原大康女士、徐京斌先生、翁英俊先生在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团有限公司签订金融服务协议的议案》，并对该协议表示认可。

　经过审议，独立董事发表独立意见，认为：

　1.财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司控股股东葛洲坝集团提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定；

　2.双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　3.该关联交易有利于本公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出，获得资金支持，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议通过该议案，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　七、2014年财务公司与葛洲坝集团金融服务协议的履行情况

　2014年4月28日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团有限公司签订金融服务协议的议案》，根据该协议，预计2014年度葛洲坝集团（不含本公司及其合并报表范围内的下属企业，下同）在财务公司日均存款余额最高不超过50亿元（含本数），财务公司向葛洲坝集团提供的最高授信额度不高于37.5亿元（含本数）。

　截至2014年12月31日，中国葛洲坝集团有限公司及其所属单位在财务公司存款余额（含委托存款）为2.46亿元；财务公司向中国葛洲坝集团有限公司及其所属单位提供贷款、委托贷款余额为5.03亿元，发生金额均在年初预计范围之内。

　八、备查文件

　1.第六届董事会第二次会议决议；

　2.独立董事事前认可和独立意见；

　3.第六届监事会第二次会议决议。

　中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2015-017

　中国葛洲坝集团股份有限公司关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订《金融服务协议》的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　1.为充分利用公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司（以下简称“财务公司”）的专业优势，财务公司拟与公司间接控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建”）签署金融服务协议，协议期限一年。根据协议：预计2015年度中国能源建设集团有限公司及其所属单位（不含中国葛洲坝集团有限公司，下同）在财务公司日均存款余额最高不超过100亿元（含本数），财务公司向中国能源建设集团有限公司及其所属单位提供的最高授信额度不高于75亿元（含本数）。

　2.鉴于财务公司是本公司的控股子公司，中国能建为本公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　3.公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的议案》，关联董事聂凯先生、段秋荣先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。

　4.公司第六届监事会第二次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《第六届监事会第二次会议决议公告》。

　5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　1.中国能源建设集团有限公司

　由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，成立于2011年9月28日。注册资本为260亿元，法定代表人为汪建平，注册地为北京市朝阳区利泽中园106号楼。经营范围包括：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、评审、咨询、评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修，技术咨询、开发、服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。

　2.中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司

　经中国银监会于2012年11月12日批准由原葛洲坝集团财务有限责任公司组建成立，法定代表人为崔大桥。财务公司企业性质为有限责任公司，营业执照注册号码420000000009499，金融许可证机构编码L0055H242010001。注册资本人民币137137万元，本公司为控股股东，出资比例50.01%。注册地址湖北省武汉市。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　三、关联交易的主要内容??

　1.订约方：中国能建与财务公司

　2.协议期限：自2015年1月1日起至2015年12月31日终止。

　3.定价原则

　1）存款服务

　财务公司为中国能建及其所属单位提供存款服务时，存款利率按中国人民银行有关规定执行。

　2）信贷服务

　财务公司向中国能建及其所属单位提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等服务时，利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行。

　3）其他有偿服务

　财务公司根据中国能建的需求，向中国能建提供经营范围内的其他金融服务，财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，由双方参照银行同类产品价格协商确定。

　4.交易限额

　预计2015年，中国能建及其所属单位在财务公司日均存款余额最高不超过100亿元（含本数），财务公司向中国能建及其所属单位提供的最高授信额度不高于75亿元（含本数）。

　四、协议履行及风险管理

　1.按公司要求，如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则中国能建和财务公司均配合本公司依照相关法律进行披露。

　2.财务公司将保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监控指标，保障中国能建存放资金的安全。

　3.财务公司保持自身业务的独立性，审慎为中国能建提供金融服务；对中国能建提供存、贷款等金融服务时应做到公平公正，切实保障财务公司的资金安全。

　五、交易目的及对本公司的影响?

　通过签订《金融服务协议》，公司将能够充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益。

　1.通过归集关联方单位的资金，有利于充分发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，加速资金周转，减少公司资金占用，节约交易成本，减少公司财务费用支出，降低和规避经营风险，进一步提高资金使用水平和效益。

　2.财务公司通过向关联方单位提供贷款及相关金融服务，有利于提高资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，提升公司盈利能力。

　六、独立董事的意见?

　为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事丁原臣先生、张志孝先生、原大康女士、徐京斌先生、翁英俊先生在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的议案》，并对该协议表示认可。

　经过审议，独立董事发表独立意见，认为：

　1.财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司间接控股股东中国能建及其所属单位提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定；

　2.双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　3.该关联交易有利于本公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出，获得资金支持，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议通过该议案，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　七、2014年财务公司与关联方金融服务协议的履行情况

　2014年4月28日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的议案》，根据该协议，预计2014年度中国能建及其所属单位（不含中国葛洲坝集团有限公司，下同），在财务公司日均存款余额最高不超过80亿元（含本数）；财务公司向中国能建及其所属单位提供的最高授信额度不高于60亿元（含本数）。

　2014年度，财务公司与关联方实际发生的金融服务金额为：中国能建及其所属单位在财务公司存款余额（含委托存款）为21.12亿元；财务公司向中国能建及其所属单位提供贷款、委托贷款余额为0.68亿元；中国能建及其所属单位委托财务公司投资7.3亿元，发生金额均在年初预计范围之内。

　八、备查文件

　1.第六届董事会第二次会议决议；

　2.独立董事事前认可和独立意见；

　3.第六届监事会第二次会议决议。

　中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2015-018

　中国葛洲坝集团股份有限公司关于与间接

　控股股东中国能源建设集团有限公司签订2015年度日常经营关联交易协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　1.为了规范公司的日常经营关联交易行为，公司拟与间接控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建”）签订《2015年度日常经营关联交易协议》，协议期限一年。根据协议，预计在2015年度公司与中国能建及其所属单位（包括其所属单位，不含中国葛洲坝集团有限公司及其合并报表范围内的下属企业，下同）日常关联交易金额总额为人民币30亿元。

　2.鉴于中国能源建设集团有限公司为本公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　3.公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订2015年度日常经营关联交易协议的议案》，关联董事聂凯先生、段秋荣先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。

　4.公司第六届监事会第二次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《第六届监事会第二次会议决议公告》。

　5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，成立于2011年9月28日。注册资本为260亿元，法定代表人为汪建平，注册地为北京市朝阳区利泽中园106号楼。经营范围包括：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、评审、咨询、评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修，技术咨询、开发、服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。

　三、关联交易的主要内容??

　1.订约方：中国能建与本公司

　2.协议期限：自2015年1月1日起至2015年12月31日终止。

　3.交易内容：根据日常经营的需要，双方相互提供工程勘察设计、建筑安装施工、工程监理、技术咨询、工业产品销售及企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务交易。

　4.定价原则

　1）双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中明确。

　2）任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。

　5.交易金额

　预计在2015年度本公司与中国能建及其所属单位日常关联交易金额总额为人民币30亿元。

　四、协议履行及风险管理

　1.如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则中国能建应配合本公司依照相关法律进行披露。

　2.双方在向对方提供服务和产品供应时，应遵循国家或项目所在国家或地区的法律法规，共同遵守合同条件，确保规范运作、诚信履约。

　五、交易目的及对本公司的影响?

　本次日常关联交易属于公司的正常业务范围，本关联交易协议遵循了公平、公正的市场化原则，符合法律法规和上市监管规定，对公司及全体股东公平合理且不会对本公司的独立性产生不利影响。

　六、独立董事的意见?

　为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事丁原臣先生、张志孝先生、原大康女士、徐京斌先生、翁英俊先生在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订2015年度日常经营关联交易协议的议案》，并对该协议表示认可。

　经过审议，独立董事发表独立意见，认为双方拟签署的协议遵循平等自愿的原则,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形；该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　七、2014年公司与中国能建日常经营关联交易协议的履行情况

　2014年4月28日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订2014年度日常经营关联交易协议的公告》，根据该协议，预计在2014年度公司与中国能建及其所属单位日常关联交易金额总额为人民币20亿元。

　截至2014年12月31日，公司与中国能源建设集团有限公司共发生关联交易金额人民币52,519.80万元，其中工程项目施工46,587.98万元，工业产品销售5,823.67万元，设计服务108.15万元。因部分年初预计工程项目未实施，2014年度实际发生金额低于年初预计金额。

　八、备查文件

　1.第六届董事会第二次会议决议；

　2.独立董事事前认可和独立意见；?

　3.第六届监事会第二次会议决议。

　中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：600068 证券简称：葛洲坝 公告编号：2015-019

　中国葛洲坝集团股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月28日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月28日 9 点 00分开始

　召开地点：武汉市解放大道558号葛洲坝大厦29楼

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月28日

　至2015年4月28日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司2015年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10、11

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、9、10

　应回避表决的关联股东名称：中国葛洲坝集团有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）登记手续

　1．法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　2．自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件1）和代理人本人身份证办理登记手续；

　3．授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　4．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大厦）

　邮政编码：430033

　（三）登记时间

　2015年4月24日上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。

　（四）联系方式

　联系人：胡伊，联系电话：027-59270353，传真：027-59270357

　六、 其他事项

　1．出席会议者食宿、交通费用自理。

　2．出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　特此公告。

　中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中国葛洲坝集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月28日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2015-020

　中国葛洲坝集团股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国葛洲坝集团股份有限公司第六届监事会第二次会议于2015年3月27日上午在公司第三会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席汤念楚主持，应到监事7名，实到监事6名,黄国华监事委托冯波监事代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和本公司章程规定。会议形成以下决议：

　一、审议通过《公司2014年年度报告》及其摘要。

　同意7票,弃权0票,反对0票。

　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2014年年度报告提出如下审核意见：

　1．公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2．公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

　3．未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　二、审议通过《关于调整公司监事的议案》。

　同意7票,弃权0票,反对0票。

　监事会提名张大学先生为公司股东监事候选人（简历见附件）；因工作调整，黄国华先生不再担任公司监事职务。

　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》。

　同意7票,弃权0票,反对0票。

　监事会对《公司2014年度内部控制评价报告》进行了审议，审核意见如下：

　1．公司监事会审阅了《公司内部控制评价报告》，对董事会内部控制自我评价报告无异议。

　2．公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制缺陷认定标准认真组织开展内部控制评价工作，纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面和环节，不存在重大遗漏，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　同意7票,弃权0票,反对0票。

　监事会对《关于公司会计政策变更的议案》进行了审议，审核意见如下：本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布和修订的会计准则要求进行的合理变更和调整，是符合规定的；执行新会计准则能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　五、审议通过《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

　同意7票,弃权0票,反对0票。

　监事会对《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》进行了审议，审核意见如下：

　以公司总股本4,604,777,412股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计分配现金人民币690,716,611.8元（占公司归属于上市公司股东净利润的30.2%），剩余利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。

　监事会认为：该分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；该分配预案审议程序规范合法。监事会同意该分配预案，同意提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团有限公司签订金融服务协议的议案》。

　同意7票,弃权0票,反对0票。

　监事会对关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团公司签订金融服务协议的议案进行了审议，审核意见如下：

　本议案独立董事出具了独立意见，公司董事会审议本议案,关联董事回避表决，审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该协议遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。监事会同意该议案，同意提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的议案》。

　同意7票,弃权0票,反对0票。

　监事会对关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的议案进行了审议，审核意见如下：

　本议案独立董事出具了独立意见，公司董事会审议本议案,关联董事回避表决，审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该协议遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。监事会同意该议案，同意提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订2015年度日常经营关联交易协议的议案》。

　同意7票,弃权0票,反对0票。

　监事会对关于公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订2015年度日常经营关联交易协议的议案进行了审议，审核意见如下：

　1.该议案独立董事出具独立意见，董事会审议该议案时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　2.公司与关联方开展的日常关联交易事项，是基于公司正常经营活动的需要，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益，监事会同意该议案，同意提交公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　同意7票,弃权0票,反对0票。

　监事会对董事会编制的《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审议，审核意见如下：

　公司按照《募集资金管理办法》规定,严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司相关规定，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　十、审议通过《关于继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　同意7票,弃权0票,反对0票。

　监事会对《关于继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了审议，审核意见如下：

　监事会认为：公司拟将10亿元闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自继续使用募集资金补充流动资金之日起不超过 6个月。有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

　十一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》。

　同意7票,弃权0票,反对0票。

　特此公告。

　中国葛洲坝集团股份有限公司监事会

　2015年3月31日

　附件：

　监事候选人简历

　张大学,男,1966年5月出生,汉族,湖北荆门人, 大学本科学历,中共党员,高级政工师。1985年8月参加工作，历任葛洲坝水泥厂团委副书记、车间工会主席、党委办公室主任，葛洲坝水泥厂党委副书记、纪委书记，葛洲坝水泥有限公司党委副书记、纪委书记，中国葛洲坝集团房地产开发有限公司纪委书记、工会主席、监事会主席。现任中国葛洲坝集团股份有限公司纪委副书记、纪检监察部主任。