23、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月31日

　证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015- 17号

　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　第四届监事会第二十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知于2015年3月16日以书面和电子邮件的方式向全体监事发出，会议于2015年3月27日在公司综合大楼3001会议室召开。会议应到监事4人，实到监事4人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　1、审议通过了《关于选举何秀英女士为公司第四届监事会召集人的议案》

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　详情请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于选举监事会召集人的公告》。

　2、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　3、审议通过了《公司2014年度报告及年度报告摘要》，并出具如下审核意见：

　（1）公司《2014年度报告及年度报告摘要》的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　（2）公司《2014年度报告及年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反映出公司的经营状况等事项。

　（3）在监事会提出本意见前，没有发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　监事会保证公司2014年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　4、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　5、审议通过了《公司2015年度财务预算方案》

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　该方案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　6、审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现利润总额为8,850.22万元，实现归属于母公司所有者的净利润为5,929.47万元。年初未分配利润32,406.89万元，支付2013年现金股利1,841.24万元，提取法定盈余公积金480.21万元， 2014年度可供股东分配利润36,014.91万元。

　本次分配以公司总股本398,935,481股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.5元（含税），共计分配1,994.68万元，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，共计转增199,467,740股，实施后公司总股本为598,403,221股。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　该预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　7、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》，监事会认为：

　公司2015年度日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　8、审议通过了《关于计提资产减值准备和资产处置的议案》

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　9、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：

　公司募集资金的使用程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理和使用的有关规定，符合《公司募集资金管理制度》规定，募集资金项目建设正常有序。报告期内募集资金实际投入项目与承诺项目一致，没有损害股东及公司利益。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　10、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　监 事 会

　2015年3月31日

　证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-18号

　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　关于选举监事会召集人的公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第二十次会议于2015年3月27日在公司综合大楼3001会议室召开，会议应到监事4人，实际到会并参与表决的监事4人，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以书面表决的方式一致选举监事何秀英女士为公司第四届监事会召集人，任期与本届监事会同期。

　何秀英女士简历附后。

　特此公告。

　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　监 事 会

　2015年3月31日

　附：何秀英女士简历

　何秀英，女，现年52岁，大学本科文化，注册会计师。历任自贡高压阀门股份有限公司财务部成本组、管理组负责人；自贡市小汽车修理厂财务科科长；自贡高压阀门股份有限公司审计处副处长、财务处副处长；四川禾嘉集团有限责任公司审计部主管；四川大西洋集团有限责任公司总会计师。现任四川大西洋集团有限责任公司党委副书记、纪委书记，四川大西洋焊接材料股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事。

　证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-19号

　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易预计情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：是

　●日常关联交易对上市公司的影响：公司按市场定价原则向关联方购买材料、接受劳务、销售商品，属于正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司独立性。

　一、日常关联交易概述

　1、2014年发生的日常关联交易情况：

　单位：万元

　■

　2、2015年预计发生的日常关联交易情况：

　单位:万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况：

　1、四川大西洋集团有限责任公司

　住所：四川省自贡市大安区马冲口街2号

　法定代表人：李欣雨

　注册资本：9785万元

　企业性质：国有

　主营业务：从事公司法人财产权范围内的资产经营、投资、产权交易、进出口贸易；生产、销售金属材料、机电设备、建材、化工原材料。

　关联关系：该公司系本公司控股股东，属本公司关联方。

　2、自贡大西洋物流有限公司

　住所：四川省自贡市大安区马冲口街2号

　法定代表人：李欣雨

　注册资本：170万元

　企业性质：国有独资

　主营业务：公路货物运输、装卸，汽车维修，汽车配件销售。

　关联关系：该公司系本公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司的全资子公司，属本公司关联方。

　3、云南大西洋钛业有限公司

　住所：云南省安宁市草铺镇下麒麟村

　法定代表人：刘均清

　注册资本：2070万元

　企业性质：有限责任公司

　主营业务：从事钛矿冶炼系列产品、焊剂生产销售，货物进出口。

　关联关系：该公司系本公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司的控股子公司，属本公司关联方。

　4、广西宜州大西洋矿业公司

　住所：广西宜州市洛东乡区水工机械厂1-1号

　法定代表人：黄敏

　注册资本：1500万元

　企业性质：有限责任公司

　主营业务：从事锰矿产品购销。

　关联关系：该公司系本公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司的控股子公司，属本公司关联方。

　5、江苏申源特种合金有限公司

　住所：兴化市张郭镇朝阳西路北侧

　法定代表人：宫友军

　注册资本：2000万元

　企业性质：有限公司

　主营业务：从事新型焊接用材料的制造和销售。

　关联关系：该公司系本公司控股子公司四川大西洋申源特种材料科技有限责任公司的股东方江苏申源特钢有限公司的控股子公司，属本公司关联方。

　6、天津澳利矿产有限公司

　住所：宁河县丰台镇李更村外西侧

　法定代表人：尤跃

　注册资本：2000万元

　企业性质：有限责任公司

　主营业务：从事矿产品、锆英砂加工与销售；钢材、铁合金、焊材辅料批发零售。

　关联关系：该公司系本公司控股子公司自贡大西洋澳利矿产有限责任公司的股东，属本公司关联方。

　7、启东市金宙焊接材料有限公司

　住所：王鲍镇新港工业园区

　法定代表人：蔡卫国

　注册资本：1000万元

　企业性质：有限公司

　主营业务：金属粉末、焊接材料制造、销售。

　关联关系：该公司系本公司控股子公司江苏大西洋焊接材料有限责任公司的股东，属本公司关联方。

　8、天津大西洋焊接材料有限公司

　住所：天津市宁河现代产业区安捷西路6号

　法定代表人：尤克修

　注册资本：5000万元

　企业性质：有限责任公司

　主营业务：从事焊条研发、生产、销售；焊接材料、钢材、焊接设备及焊条辅料等批发、零售。

　关联关系：该公司系本公司控股子公司自贡大西洋澳利矿产有限责任公司的股东方天津澳利矿产有限公司的实际控制人实际控制的子公司，属本公司关联方。

　（二）履约能力分析

　上述关联企业经营状况正常，以本公司控股股东及其控股子公司和本公司控股子公司股东方及股东方控股子公司为主，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　三、定价政策和定价依据

　公司与上述关联方发生关联交易时，遵循自愿平等、公平、公允的原则。关联交易的定价本着公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易的内容以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。

　公司上述日常关联交易均严格遵守了国家法律、法规和规范性文件以及公司关联交易制度的规定。

　四、关联交易的必要性和对公司的影响

　公司2015年度预计的日常关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，且公司与控股股东及其控股子公司之间发生的日常关联交易有所减少，从谨慎性原则出发，公司将与下属控股子公司股东方及股东方控股子公司之间发生的交易一并纳入关联交易进行预计。同时，上述日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　五、独立董事意见

　我们事前审阅了管理层提交的相关资料，同意将议案提交董事会审议。同时，基于自身的独立判断，认为：1、公司关于2015年度日常关联交易预计情况的议案符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易制度》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，事前已经我们审核，同意提交董事会审议，在董事会表决过程中与该议案有关联关系的关联董事回避了此项议案的表决，表决程序合法、合规、有效；2、公司2015年度日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有利于公司正常经营；3、公司2015年度日常关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第四十六次会议决议；

　2、独立董事关于公司第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月31日

　股票代码：600558 股票简称：大西洋 公告编号：临2015-20号

　四川大西洋焊接材料股份有限公司关于

　受让工业土地使用权涉及关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称：“公司”）拟受让四川大西洋集团有限责任公司（以下简称：“大西洋集团”） 位于自贡市自流井区舒坪工业集中区的一宗工业土地使用权（以下简称“该宗地”）。

　本次受让工业土地使用权事宜构成关联交易。本次关联交易已经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过，关联董事李欣雨回避表决。

　本次交易尚需经自贡市政府国有资产监督管理委员会审批同意。

　一、关联交易概述

　根据公司“焊接产业园”建设规划，为满足整个“焊接产业园”项目建设用地的需要和保证“焊接产业园”各项目布局的科学性、统一性、协调性、经济性，公司拟受让大西洋集团位于自贡市自流井区舒坪工业集中区的一宗工业土地使用权，并以经具有从事证券、期货业务资格的评估机构评估的该宗地的评估值人民币5,551万元，作为该宗地的转让价格。

　此次公司受让工业土地使用权构成与大西洋集团的关联交易。公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于受让工业土地使用权涉及关联交易的议案》。关联董事李欣雨回避表决。公司独立董事已就本次交易的程序合规性及公平性发表了独立意见。

　本次交易尚需经自贡市政府国有资产监督管理委员会审批同意。

　二、 交易双方当事人情况介绍

　（一）四川大西洋集团有限责任公司

　法定代表人：李欣雨

　注册资本：9,785万元

　注册地：四川省自贡市大安区马冲口街2号

　成立日期：1996年9月18日

　经营范围：从事生产经营销售金属材料，机电设备，建工建材，化肥，化工原料(不含危化品)，公司法人财产权范围的资产经营、投资、产权交易、进出口贸易。

　大西洋集团为国有独资公司。截至2013年12月31日，大西洋集团经审计的总资产271,234.33万元，净资产162,086.62万元,营业收入249,509.08万元,净利润5,111.86万元。

　（二）四川大西洋焊接材料股份有限公司

　法定代表人：李欣雨

　注册资本：39,893.5481万元

　注册地：四川省自贡市大安区马冲口街2号

　成立日期：1999年9月20日

　经营范围：资产投资：焊接材料的开发、生产、销售及技术服务；高新技术及产品的开发；经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　公司为国有控股的股份有限公司。截至2014年12月31日，公司经审计总资产266,881.60万元，净资产178,410.50万元,营业收入217,848万元,净利润5,929万元。

　三、交易标的基本情况

　该转让宗地编号为：5102002014C0018；

　宗地转让总面积为（小写）：163,592平方米（大写：壹拾陆万叁仟伍佰玖拾贰平方米）（约245.388亩）；

　该宗地坐落于舒坪镇丹阳街以西，内昆铁路以东，S305以南；

　该宗地的用途为工业用地；

　该宗地的开发程度为宗地外五通（通上水、通下水、通路、通电、通讯），宗地内场平；

　该宗地无他项权利限制；

　大西洋集团于2014年10月15日以出让方式获得该宗地的使用权，使用期限为50年（土地终止日期为2064年10月22日），并已全部付清土地出让款，取得了该宗地的用地批复、《建设用地批准书》、《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》。

　四、交易标的评估情况

　经具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司根据有关法律、法规和有关资产评估准则、资产评估原则，以持续经营，公开市场为假设前提，综合考虑各种评估方法的可操作性，结合评估对象的实际情况，采用市场比较法和成本逼近法，以2014年12月31日为评估基准日，对该宗土地使用权的市场价值进行了评估。于2015年1月15日出具了《四川大西洋集团有限责任公司拟转让一宗工业土地使用权评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第3002号）。评估报告采用成本逼近法评估估价对象的使用权价格，其评估结论为：在评估基准日2014年12月31日四川大西洋集团有限责任公司评估前土地使用权账面值为5,545.36万元，评估后价值为5,551.00万元，评估增值5.64万元，增值率为0.10%。评估情况如下：

　■

　五、关联交易的价格和定价原则

　根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第3002号），以2014年12月31日为评估基准日，该宗土地使用权账面价值为5,545.36万元，评估价值为5,551.00万元。大西洋集团与公司以经备案的评估价值为基准，确定该宗土地使用权的转让价格为5,551万元（大写：伍仟伍佰伍拾壹万元）。

　六、本次关联交易的目的和对公司的影响

　（一）交易目的

　根据公司“焊接产业园”建设规划，“焊接产业园”项目分两期建设，项目用地933亩，政府分两次完成土地征收、交付工作。同时，为保证焊接产业园各项目布局的科学性、统一性、协调性、经济性，公司已对焊接产业园933亩建设用地进行了统一的规划与设计，并通过了自贡市规委会的审查备案。由于933亩土地政府分两次征收、交付，且两次交付的土地并未按照已设计规划的条件来划分，造成公司“焊接产业园”一期建设项目实质上已部分占用该宗地。公司受让该宗土地使用权一方面可以保证整个焊接产业园项目建设用地，另一方面有利于“焊接产业园”的整体规划和建设。

　（二）对公司的影响

　公司受让该宗土地使用权，将更加有力地推进“焊接产业园”项目建设，通过“焊接产业园”建设，可以扩大生产规模、优化生产工艺、提高生产效率、提升产品质量、改善生产环境、降低物流成本，实现绿色低碳工业化的发展模式，有助于增强公司的综合竞争实力，促进企业的可持续发展，进而实现公司从“焊接材料专家”发展成为“焊接专家”的战略愿景，为股东提供更加丰厚的回报。同时，可以减少关联交易，增强公司独立性。

　七、独立董事意见

　我们事前审阅了管理层提交的相关资料，同意将议案提交董事会审议。同时，基于自身的独立判断，认为：公司受让该宗土地使用权，将更加有力地推进“焊接产业园”项目建设，通过“焊接产业园”建设，可以扩大生产规模、优化生产工艺、提高生产效率、提升产品质量、改善生产环境、降低物流成本，实现绿色低碳工业化的发展模式，促进企业的可持续发展，进而实现公司从“焊接材料专家”发展成为“焊接专家”的战略愿景。同时，可以减少关联交易，增强公司独立性。本次公司受让该宗土地使用权，在经董事会审议前已获得我们事前认可，本次受让标的经具有证券资格的评估事务所进行评估，并以评估基准日的评估价值作为转让价格，定价客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次受让土地使用权事项，遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事对该事项亦回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，我们同意公司受让该宗土地使用权。

　八、备查文件目录

　（一）公司第四届董事会第四十六次会议决议；

　（二）独立董事关于公司第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；

　（三）评估报告。

　特此公告。

　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月31日

　证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-21号

　四川大西洋焊接材料股份有限公司关于

　2015年预计为控股子公司提供担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称：上海大西洋焊接材料有限责任公司（以下简称“上海公司”）、 江苏大西洋焊接材料有限责任公司（以下简称“江苏公司”）、自贡大西洋澳利矿产有限责任公司（以下简称“澳利公司”）、 深圳市大西洋焊接材料有限公司（以下简称“深圳公司”）、 云南大西洋焊接材料有限公司（以下简称“云南公司”）、 自贡大西洋焊丝制品有限公司（以下简称“焊丝公司”）

　本次担保预计金额及为其担保累计金额：公司本次为上海公司提供担保金额为人民币16,000万元；截止本公告日，公司累计为其提供担保金额为人民币16,000万元。公司本次为江苏公司提供担保金额为人民币4,500万元；截止本公告日，公司累计为其提供担保金额为人民币4,500万元。公司本次为澳利公司提供担保金额为人民币5,000万元；截止本公告日，公司累计为其提供担保金额为人民币5,000万元。公司本次为深圳公司提供担保金额为人民币3,000万元；截止本公告日，公司累计为其提供担保金额为人民币3,000万元。公司本次为云南公司提供担保金额为人民币2,500万元；截止本公告日，公司累计为其提供担保金额为人民币2,500万元。公司本次为焊丝公司提供担保金额为人民币18,000万元；截止本公告日，公司累计为其提供担保金额为人民币23,700万元。

　本次是否有反担保：无

　对外担保累计数量：截止本公告日，本公司对外担保累计金额为人民币54,700万元，占最近一期经审计总资产的20.50%，占净资产的30.66%（含本次担保预计，均系公司为控股子公司提供担保）

　对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月27日召开第四届董事会第四十六次会议，会议应到董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《公司关于2015年预计为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司为控股子公司在银行申请的综合融资额度提供担保，具体情况如下：

　■

　详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届董事会第四十六次会议决议公告》。

　上述担保决议有效期自本次董事会审议通过之日起至次年公司召开董事会审议年度报告之日止。在本次核定的担保额度内，公司将根据各授信银行最终审核的融资额度，对担保额度做相应调整，并根据各担保对象具体发生的担保进展情况签订担保协议，不再另行召开董事会，但如有新增的除外。同时，公司签订具体的担保协议后，将按规定履行信息披露义务。

　上述担保额度未超过董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、上海大西洋焊接材料有限责任公司

　注册地点：上海市浦东新区合庆镇庆达路188号

　法定代表人：李欣雨

　注册资本：壹亿伍仟万元人民币

　经营范围：焊接材料的研发、生产、销售，本系统内的资产经营（非金融业务），实业投资，经营本企业自产产品的进出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

　上海公司系本公司与上海合新投资发展有限公司共同出资设立，本公司持有其85%的股权，上海合新投资发展有限公司持有其15%的股权。

　上海公司信用等级：AAA

　截止2014年12月31日，上海公司经审计的总资产为41,278万元，负债总额为21,966.71万元（其中贷款总额为10,000万元，一年到期的负债总额为10,000万元），净资产为19,311.23万元，资产负债率为53.22%；截止2015年2月28日，上海公司未经审计的总资产为39,901.12万元，负债总额为20,522.88万元（其中贷款总额为10,000万元，一年内到期的负债总额为10,000万元），净资产为19,385.24万元，资产负债率为51.42%。

　2、江苏大西洋焊接材料有限责任公司

　注册地点：启东市王鲍镇新港工业集中区

　法定代表人：李欣雨

　注册资本：5,000万元人民币

　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：药芯焊丝产品的生产、销售、技术服务；资产投资、项目投资；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　江苏公司系本公司与启东市金宙焊接材料有限公司共同出资设立，本公司持有其55%的股权，启东市金宙焊接材料有限公司持有其45%的股权。

　江苏公司信用等级：A

　截止2014年12月31日，江苏公司经审计的总资产为9,861.52万元，负债总额为4,425.92万元（其中贷款总额为0万元，一年内到期的负债总额为0万元），净资产为5,435.60万元，资产负债率为44.88%；截止2015年2月28日，江苏大西洋公司未经审计的总资产为11,017.59万元，负债总额为5,511.93万元（其中贷款总额为0万元，一年内到期的负债总额为0万元），净资产为5,505.66万元，资产负债率为50.02%。

　3、自贡大西洋澳利矿产有限责任公司

　注册地点：自贡市自流井区工业集中区丹阳街1号附1号

　法定代表人：李欣雨

　注册资本：伍仟万元人民币

　经营范围：钛原矿进口、钛原矿销售、钛原矿深加工及对产品进行销售；从事公司法人财产范围的资产经营、投资、产权交易、技术服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外）（以上经营范围如需相关部门批准的，凭其审批文件经营）

　澳利公司系本公司与天津澳利矿产有限公司共同出资设立，本公司持有其51%的股权，天津澳利矿产有限公司持有其49%的股权。

　截止2014年12月31日，澳利公司经审计的总资产为6,910.10万元，负债总额为1,370.44万元（其中贷款总额为1,000万元，一年内到期的负债总额为1,000万元），净资产为5,539.66万元，资产负债率为19.83%；截止2015年2月28日，澳利公司未经审计的总资产为6,838.88万元，负债总额为1,301.53万元（其中贷款总额为1,000万元，一年内到期的负债总额为1,000万元），净资产为5,537.35万元，资产负债率为19.03%。

　4、深圳市大西洋焊接材料有限公司

　注册地点：深圳市龙岗区平湖辅城坳工业区工业大道99号

　法定代表人：李欣雨

　注册资本：2,100万元人民币

　经营范围：电焊条、焊接材料的生产、购销。

　深圳公司系本公司与宝钢金属有限公司共同出资设立，本公司持有其61.9%的股权，宝钢金属有限公司持有其38.1%的股权。

　深圳公司信用等级：A

　截止2014年12月31日，深圳公司经审计的总资产为11,636.34万元，负债总额为6,416.17万元（其中贷款总额为3,300万元，一年内到期的负债总额为3,300万元），净资产为5,220.17万元，资产负债率为55.14%；截止2015年2月28日，大西洋深圳公司未经审计的总资产为11,110.87万元，负债总额为5,767.05万元（其中贷款总额为3,300万元，一年内到期的负债总额为3,300万元），净资产为5,343.82万元，资产负债率为51.90%。

　5、云南大西洋焊接材料有限公司

　注册地点：昆明经开区洛羊王家营

　法定代表人：李欣雨

　注册资本：2,000万元人民币

　经营范围：焊接材料、钢丝制造销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件加工和技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；金属材料、矿产品的销售（以上经营范围涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***。

　云南公司系本公司与云南省机电设备总公司共同出资设立，本公司持有其55%的股权，云南省机电设备总公司持有其45%的股权。

　云南公司信用等级：A

　截止2014年12月31日，云南公司经审计的总资产为10,569.63万元，负债总额为5,908.42万元（其中贷款总额为800万元，一年内到期的负债总额为800万元），净资产为4,661.21万元，资产负债率为55.90%；截止2015年2月28日，云南大西洋公司未经审计的总资产为11,743.14万元，负债总额为7,045.57万元（其中贷款总额为8000万元，一年内到期的负债总额为800万元），净资产为4,697.57万元，资产负债率为60%。

　6、自贡大西洋焊丝制品有限公司

　注册地点：四川省自贡市大安区人民路66号

　法定代表人：李欣雨

　注册资本：9,000万元人民币

　经营范围：生产焊丝制品，销售本公司产品。

　焊丝公司系本公司与中钢焊材（英属维尔京群岛）股份有限公司共同出资设立，本公司持有其75%的股权，中钢焊材（英属维尔京群岛）股份有限公司持有其25%的股权。

　焊丝公司信用等级：A

　截止2014年12月31日，焊丝公司经审计的总资产为27,565.14万元，负债总额为14,333.68万元（其中贷款总额为5,500万元，一年内到期的负债总额为5,500万元），净资产为13,231.36万元，资产负债率为52%；截止2015年 2月28日，大西洋焊丝公司未经审计的总资产为26,018.17万元，负债总额为12,835.26万元（其中贷款总额为5,500万元，一年内到期的负债总额为5,500万元），净资产为13,182.81万元，资产负债率为49.33%。

　三、董事会意见

　本公司董事会认为，上述担保对象均为本公司控股子公司，目前均处于平稳的发展阶段，各方面运作正常，为保证其经营工作的正常开展，本公司为其提供担保支持，有利于各控股子公司的良性发展，符合本公司的整体利益。目前，上述控股子公司经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，本公司为其提供担保的风险在可控范围之内，不会对本公司产生不利影响。

　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截止本公告日，本公司对外担保累计金额为人民币54,700万元（含本次担保预计，均系本公司为控股子公司提供担保），本公司及控股子公司无逾期担保。

　五、备查文件目录

　1.公司第四届董事会第四十六次会议决议；

　2.被担保人最近一期的财务报表；

　3.被担保人营业执照复印件。

　特此公告。

　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月31日

　证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-22号

　四川大西洋焊接材料股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）2009 年可转债募集资金基本情况

　1、发行及资金到账情况情况

　四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称:“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕848号文核准，于2009年9月3日向社会公开发行面值总额人民币265,000,000.00元可转换公司债券，发行价格为：平价发行，债券面值每张人民币100元。本次发行由中国民族证券有限责任公司为主承销商，承销方式为：主承销商和分销商组成的承销团余额包销方式。截至2009年9月10日止，本公司应收可转换公司债券募集资金为人民币265,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币11,950,000.00元，中国民族证券有限责任公司已于2009年9月10日将该发行可转换公司债券募集资金净额划入本公司在中国银行股份有限公司自贡大安支行开设的00354908096001专用账号内。实际收到募集资金净额人民币253,050,000.00元(大写：贰亿伍仟叁佰零伍万元整)，并由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于2009年9月11日出具了川华信验（2009）29号验资报告。

　2、可转换债券转股及未转股赎回情况

　（1）转股情况

　根据本公司《大西洋可转换债券募集说明书》的规定，从2010年3月9日至2010年5月13日止，原持有本公司 “西洋转债”，证券代码“110005”的投资者通过上海证券交易所累计转股18,171,876股，转股率99.7739％，已转股债券面值264,400,795.80元。

　（2）未转股赎回及兑付情况

　本公司股票自2010年3月9日至2010年4月21日连续30个交易日中有20个交易日收盘价格不低于当期转股价格（14.55元/股)的130%,根据本公司《四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换债券募集说明书》的约定，已触发可转债的提前赎回条款。经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回条款的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截止赎回登记日（2010年5月13日）收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回。

　①截止2010年5月13日收市时，西洋转债的赎回余额为596,000.00元，占西洋转债发行总额的0.2249%。

　②由于本期可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，所剩可转债不足转换为一股股票的债券余额为人民币3,204.20元，占西洋转债发行总额的0.0012%。

　③本次可转还债券未转股债券应付利息17,880.00元（含个税822.48元）。

　④截止2012年12月31日已兑本兑息617,084.20元。

　3、截止2014年12月31日以前年度已使用金额、本年度使用金额

　单位：人民币元

　■

　4、截止2014年12月31日结余情况

　截止2014年12月31日募集资金余额为79,828,182.58元（其中：投资理财及存款利息收益7,859,080.34元），募集资金专户银行存款余额见下表：

　单位：人民币元

　■

　（二）2014年非公开发行股票募集资金基本情况

　1、发行及资金到账情况

　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1259号核准，于2014年2月25日向特定对象非公开发行股票99,615,633股，股票面值：1元，发行价格为：6.62元/股。本次发行由金元证券股份有限公司为保荐机构及主承销商，以代销方式承销本次发行的股票并代收本次发行的认购款项。截至2014年3月6日止，本公司应收非公开发行人民币A股股票的认购股票出资款人民币659,455,494.74元，扣除发行前已支付给保荐机构承销费用后的欠付余额13,450,000.00元后的净额646,005,494.74元，其中：

　（1）土地使用权净额155,893,100.00元，土地使用权已过户至本公司名下。实际收到募集资金净额人民币490,112,394.74元(大写：肆亿玖仟零壹拾壹万贰仟叁佰玖拾肆元柒角肆分)。

　（2）货币资金净额490,112,394.74元，金元证券股份有限公司已于2014年3月6日将该非公开发行人民币A股股票的认购股票出资款净额划入本公司在中国银行股份有限公司自贡大安支行开设的126627509866专用账号内, 该次发行募集资金的实际到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月6日对本公司本次定向非公开发行股票的募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》（川华信验（2014）16号）。

　2、截止2014年12月31日以前年度已使用金额、本年度使用金额情况

　单位：人民币元

　■

　3、截止2014年12月31日结余情况

　截止2014年12月31日募集资金余额为57,215,004.43元（其中：投资理财及存款利息收益7,668,079.33元）。募集资金专户银行存款余额见下表：

　单位：人民币元

　■

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金管理制度的制定情况

　本公司于2008年3月14日召开的第二届董事会第五十二次会议审议通过了《募集资金管理制度》。为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》等有关法律、法规的规定和要求，结合本公司实际对《募集资金管理制度》进行了修订，并于2014年4月11日本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了修订后的《募集资金管理制度》。

　（二）募集资金管理制度的执行情况

　1、2009年可转债募集资金管理情况

　根据《募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，并于2009年9月24日分别与保荐机构中国民族证券有限责任公司、交通银行股份有限公司自贡分行、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金三方监管协议》，截止报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。在募集资金使用时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。本公司定期由内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会、审计委员会报告。

　为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，根据本公司于2010年2月1日分别与保荐机构中国民族证券有限责任公司、交通银行股份有限公司自贡分行、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，协议规定，分别将上述募集资金专项账户中的部分募集资金以定期存单方式存放。截止2014年12月31日定期存单具体情况如下：

　单位： 人民币元

　■

　2、2014年非公开发行股票募集资金管理情况

　根据《募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，并于2014 年4 月1 日分别与保荐机构金元证券股份有限公司、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行、中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行、交通银行自贡分行等签订了《募集资金三方监管协议》，截止报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。在募集资金使用时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。本公司定期由内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会、审计委员会报告。

　为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司于2014年4月11日召开公司第四届董事会第三十二次会议，通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币3亿元购买保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。本公司于2014年11月14日召开公司第四届董事会第四十三次会议，通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币1.6亿元（含1.6亿元）购买保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。募集资金到位后实施的理财投资和截止2014年12月31日未赎回理财产品具体情况如下：

　单位： 人民币元

　■

　[备注1]：合同收益率为6.3%，实际收益率为8.9%。

　[备注2]：预计年化收益率6%。

　[备注3]：产品业绩基准（n)为6%，无固定期限（每周一次开放申购、每月一次开放赎回）。

　[备注4]：年末理财产品的购买资金余额260,000,000.00元，其中：从交通银行股份有限公司自贡分行：513631010018010020015划转了4,000,000.00元到中国工商银行自贡市分行大安支行:2303304129201014560，为此，2014年非公开发行股票募集资金暂时闲置用于投资理财产品的余额为256,000,000.00元；2009年可转债募集资金暂时闲置用于投资理财产品的余额为4,000,000.00元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）2009年可转债募集资金在本年及累计实际使用情况

　1、募集资金使用情况：2009年可转债募集资金使用情况对照表（一）

　2、募投项目先期投入及置换情况：

　截止2009年9月16日，本公司已累计支付发行费用和技术改造项目预先投入金额合计人民币36,585,683.42元，该次预先投入的自筹资金业经四川华信(集团)会计师事务所于2009年9月18日出具了川华信专(2009)172号《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的审核报告》审核并经本公司2009年11月24日召开的第三届董事会第十九次会议决议通过，各类费用已全部置换完成。各项预先投入费用具体情况如下：

　单位：人民币元

　■

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

　2011年2月18日，经公司2011年第一次临时股东大会批准，公司将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

　2011年7月12日，经公司2011年第二次临时股东大会批准，公司继续将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

　2012年1月6日，经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司继续将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

　2012年7月5日，经公司2012年第三次临时股东大会批准，公司继续将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

　截止2014年12月31日暂时补充流动资金均以按时归还。

　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：

　为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，根据本公司于2010年2月1日分别与保荐机构、交通银行股份有限公司自贡分行、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，协议规定，分别将上述募集资金专项账户中的部分募集资金以定期存单方式存放。

　(1)截止2014年12月31日定期存单余额76,747,250.00元,具体情况详见本报告“二（二）1所述事项”。

　(2)截止2014年12月31日购买未赎回理财产品4,000,000.00元，具体情况详见本报告“二（二）2[备注4]所述情况”。

　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况：无

　6、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况：无

　7、募集资金使用的其他情况：

　（1）本次募集资金到位后用于支付先期投入的发行费用1,136,000.00元（其中：2009年度募集资金到位后支付50,000.00元，其余1,086,000.00元先期投入资金于2010年度从募集资金专户转出）。

　（2）经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回事宜的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截止赎回登记日(2010年5月13日)收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回，本年度承兑本息合计617,084.20元。

　（二）2014年非公开发行股票募集资金在本年及累计实际使用情况

　1、募集资金使用情况：2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表（二）

　2、募投项目先期投入及置换情况：

　本公司实际收到募集资金总额490,112,394.74元，其中：承诺用于工程项目总额486,192,499.61元，用于支付发行费用等3,919,895.14元(其中：2014年度募集资金到位后支付550,000.00元，其余3,369,895.14元先期投入资金于2014年4月从募集资金专户转出)。

　截至2014年4月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目73,064,321.61元，该次预先投入的自筹资金业经四川华信（集团） 会计师事务所（特殊普通合伙）出具 （川华信专（2014）117号《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入投资项目和发行费用的鉴证报告》，并经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，各类费用已全部置换完成。各项预先投入费用具体情况如下： 单位：人民币元

　■

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：无。

　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：详见本报告“二（二）2[备注4]”所述情况。

　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况：无

　6、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况：无

　7、募集资金使用的其他情况：

　本次募集资金到位后用于支付发行费用3,919,895.14元(其中：2014年募集资金到位后支付550,000.00元，其余3,369,895.14元先期投入资金于2014年4月从募集资金专户转出）。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　（一）2009年可转债募集资金变更募投项目的资金使用情况

　1、变更募集资金投资项目资金使用情况：2009年可转债募集资金使用情况对照表（一）

　2、变更募集资金投资项目的原因：

　一方面由于普通药芯焊丝技术含量不高，加工工艺要求相对较低，在良好的市场预期下，各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能，造成产能过剩。另一方面，受金融危机及欧债危机等影响，外部经济环境恶化，航运、造船等行业受到很大冲击，而普通药芯焊丝消费量主要在造船行业，航运、造船等行业的不景气对普通药芯焊丝的需求产生很大影响。在激烈的市场竞争中，各厂商为了抢占市场、降低库存，纷纷采取降价策略实现销售。公司2010年3月建成的1.00万吨药芯焊丝生产线主要生产普通药芯焊丝，在激烈的市场竞争下，公司普通药芯焊丝毛利率非常低。当时预测未来五年，造船行业仍将处于低迷期，普通药芯焊丝消费量的增长受到遏制。而基于焊接人工成本增加，自动化焊接的发展不可逆转，非造船行业特种药芯焊丝的需求将逐步增加。市场需求多元化和竞争的加剧要求药芯焊丝厂家不断完善生产配方、生产工艺、生产设备，加大特种药芯焊丝的研发力度。近几年，公司通过进行技术攻关，于2011年分别建设了不锈钢、硬面堆焊的特种药芯焊丝中试生产线，并掌握了量产的产业化技术，产品经用户试用后市场反应良好。目前，公司特种药芯焊丝量产的条件已经基本成熟。为避免普通药芯焊丝激烈的市场竞争，同时丰富公司药芯焊丝的产品结构，公司决定调整投资项目产品结构，将原普通药芯焊丝3.65万吨、特种药芯焊丝0.35万吨的产品结构调整为普通药芯焊丝1.00万吨、特种药芯焊丝0.50万吨的产品结构。1.00万吨普通药芯焊丝已投产，拟继续投资8,950.43万元建设0.50万吨特种药芯焊丝生产线，其中不锈钢药芯焊丝0.20万吨，硬面堆焊药芯焊丝0.30万吨。

　3、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：无

　4、变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况：无

　（二）2014年非公开发行股票募集资金变更募投项目的资金使用情况：无。

　五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　保荐人金元证券股份有限公司对本公司2014年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，并出具了《金元证券股份有限公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的核查意见书》，核查结论为：公司2014年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　六、结论：

　综上所述，本公司董事会认为2014年度本公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定管理使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息。

　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　2015年3月31日

　附件1：2009年可转债募集资金使用情况对照表（一）

　附件2：2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表（二）

　附表1

　2009年可转债募集资金使用情况对照表（一）

　单位：人民币元

　■

　[备注1]: 用于永久性补充流动资金67,491,139.55元，其中:本金60,515,139.86元、利息收入6,975,999.69元。

　[备注2]：本公司实际收到募集资金总额253,050,000.00元，其中：承诺用于工程项目总额251,914,000.00元(包含已兑本兑息617,084.20元,扣除已经兑付的本息后，实际承诺用于工程项目的总额为251,296,915.80 元)，用于支付发行费用1,136,000.00元(其中：2009年度募集资金到位后支付50,000.00元，其余1,086,000.00元先期投入资金于2010年度从募集资金专户转出)。

　[备注3]：1.已变更项目的审批情况

　(1)本公司2011 年9 月8 日召开的第三届董事会第五十五次会议审议通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案》：公司拟调整“新增4 万吨药芯焊丝技术改造项目”的完成日期，经公司谨慎测算，募集资金投资项目完成日期由2011年9 月调整为2013 年12 月。

　(2)本公司于2013年4月1日召开2013年第一次临时股东大会决议，通过了《关于调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，摘要如下：

　A、本次募集资金投资项目名称：新增4.00万吨药芯焊丝技术改造项目(以下简称“4.00万吨药芯焊丝项目”)

　B、原投资项目产品结构：普通药芯焊丝3.65万吨，特种药芯焊丝0.35万吨

　C、调整后投资项目产品结构：普通药芯焊丝1.00万吨，特种药芯焊丝0.50万吨

　D、变更募集资金投向的金额：

　“4.00万吨药芯焊丝项目”原计划利用募集资金投资25,191.40万元，现调整产品结构后计划利用募集资金投资19,078.18万元，其中1.00万吨普通药芯焊丝项目已经完成建设，投资金额10,127.75万元。公司拟继续投资8,950.43万元建设0.50万吨特种药芯焊丝生产线，将剩余募集资金6,749.11万元(含利息收入697.60万元)全部永久性补充公司流动资金，永久性补充流动资金金额占募集资金总额的26.80%。

　(3)已变更项目的原因分析:详见本报告“四.(二)所述事项”。

　[备注4]：本期使用23,532,773.58元，其中：1万吨药芯焊丝支付工程尾款860,255.74元、0.5万吨特种药芯焊丝项目2013年度支付工程投资款5,181,378.29元、收到年初归还的暂时性补充流动资金5,000.00万元与本年永久性补充流动资金67,491,139.55元的净支出。

　[备注5]：新增4万吨药芯焊丝规划产能为3.65万吨普通药芯焊丝及0.35万吨特种药芯焊丝，但在项目实施过程中，一方面各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能造成行业产能过剩，另一方面航运、造船等行业的不景气对普通药芯焊丝的需求产生很大影响，加剧了市场竞争，又导致普通药芯焊丝价格大幅下降。在2010年3月公司形成1万吨普通药芯焊丝项目后，为控制募集资金投资风险，公司放缓了建设进度，截止2013年12月31日，公司建设完成1万吨普通药芯焊丝产能。特种药芯焊丝没有按计划进度进行实施，主要是由于当时公司虽然已经掌握了相关特种药芯焊丝的配方技术，但生产工艺等产业化技术还不成熟，因此一直未实施特种药芯焊丝项目的建设。近几年，公司通过进行技术攻关，于2011年分别建设了不锈钢、硬面堆焊的特种药芯焊丝中试生产线，并掌握了量产的产业化技术，产品经用户试用后市场反应良好。同时，公司2013年试生产的该系列产品已通过CCS、ABS、DNV等船级社的认证，进入推广、销售阶段。目前，公司特种药芯焊丝量产的条件目前已经基本成熟，调整后的0.5万吨特种药芯焊丝项目根据公司焊接产业园总体建设安排目前正处于建设状态。

　[备注6]:根据新增4万吨药芯焊丝项目可研报告，如果4万吨药芯焊丝全部投产，每年实现利润总额7,260万元。公司募集资金项目实际实现的效益与此相比存在较大差距，其主要原因为：未能达到设计的产品结构、未达到规划产能、产品销售价格下降及产品成本上升。

　(1)产品价格下降、成本上升直接影响了已建成的1万吨普通药芯焊丝的经济效益

　由于最近几年各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能，造成普通药芯焊丝产能过剩，同时，外部经济环境恶化，航运、造船等行业受到很大冲击，也使普通药芯焊丝市场需求放缓。在激烈的市场竞争中，各厂商为了抢占市场、降低库存，纷纷采取降价策略实现销售。

　药芯焊丝产品的主要原材料为冷轧卷、还原钛铁矿及天然金红石。近几年冷轧卷、还原钛铁矿及天然金红石的市场价格总体呈现上涨趋势。

　(2)普通药芯焊丝生产规模未达到规划产能，造成募投项目实际效益与承诺效益差距较大

　前次募投项目规划产能是4万吨药芯焊丝，其中包括3.65万吨普通药芯焊丝产能及0.35万吨特种药芯焊丝。但在项目实施过程中，国内整个药芯焊丝市场环境发生变化，一方面各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能造成产能过剩，另一方面航运、造船等行业的不景气对普通药芯焊丝的需求产生很大影响，从而加剧了市场竞争。根据已投产的1万吨普通药芯焊丝销售情况，如果继续实施2.65万吨药芯焊丝，将加大公司亏损。在此情形下，公司放缓了投资节奏，在2010年3月建设完成1万吨普通药芯焊丝项目之后，其他2.65万吨普通药芯焊丝一直未予动工建设。因此，普通药芯焊丝建设规模的缩减，直接大幅度降低了前次募投项目的经济效益。

　(3)特种药芯焊丝未能实施，同时降低了募投经济效益

　公司在做前次募投项目——4万吨药芯焊丝项目可行性研究时，设计了3.65万吨普通药芯焊丝产能搭配0.35万吨特种药芯焊丝产能，但是由于当时特种药芯焊丝的生产工艺等产业化技术还不成熟，因此一直未实施特种药芯焊丝项目，直至2013年初公司在技术储备、产业化技术成熟之后，才具备了建设条件。

　由于正在实施0.35万吨特种药芯焊丝项目，也直接导致实际效益较承诺效益减少。

　综上，由于特种药芯焊丝未实施及普通药芯焊丝未达到规划产能，直接大幅降低了募投项目承诺效益，而产品销售价格下降及成本上升又直接影响了已建成的1万吨普通药芯焊丝的经济效益，上述原因共同作用导致募投项目承诺效益与实际效益差距较大。

　[备注7]：本2014年度募集资金专户支出11,493,563.74元，其中：支付暂时闲置用于理财产品的投资4,000,000.00元，其余为0.5万吨特种药芯焊丝项目工程支出7,493,563.74元。

　附表2

　2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表（二）

　单位：人民币元

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　[备注1]：明细详见本报告“一（二）2”所述事项。

　证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-23号

　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　关于未来三年股东分红回报规划

　（2015年-2017年）的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制订《公司未来三年股东分红回报规划（2015年—2017年）》，具体内容如下。

　一、规划制定考虑的因素

　公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　二、规划制定的原则

　（一）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　（二）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　（三）公司应根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。

　三、规划的制定周期和决策机制

　（一）公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

　（二）公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求。

　（三）公司董事会应根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金需求等因素，拟定年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。

　（四）如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交调整或变更利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见；调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　四、公司未来三年的股东回报规划

　公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。

　（一）公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，并在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

　公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　（三）在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司在实际分红时具体所处发展阶段，由公司董事会根据具体情况确定。

　（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红提案直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于提供e互动平台、接听投资者电话、来访接待等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　（六）如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　特此公告。

　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月31日