股票代码:600126 股票简称: 杭钢股份 编号: 临 2015—014

　杭州钢铁股份有限公司

　第六届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　杭州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2015年3月27日上午9:00以现场会议方式召开了第六届董事会第九次会议。本次会议通知于2015年3月20日以电子邮件、传真或书面送达方式送达各位董事，会议应参加董事9名，实到董事8名（其中独立董事2名）， 独立董事薛加玉先生因公出差，委托独立董事邵瑜先生代为出席会议并授权对审议事项进行表决，会议由董事长汤民强先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：

　（一）审议通过《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会第109号令《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　本议案涉及关联交易事项，公司独立董事陶久华、邵瑜、薛加玉对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事汤民强、周皓、周尧福为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过《本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

　1、本次拟置入的标的资产为杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）及相关交易对方包括钢铁、环保、再生资源等产业的公司股权，包括宁波钢铁有限公司（以下简称“宁波钢铁”）100%股权、浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）87.54%股权、浙江新世纪再生资源开发有限公司（以下简称“再生资源”）97%股权、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司（以下简称“再生科技”）100%股权，涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得或正在办理相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　2、本次交易拟置入的标的资产为宁波钢铁100%股权、紫光环保87.54%股权、再生资源97%股权、再生科技100%股权。在本次交易的首次董事会决议公告前，杭钢集团及相关交易对方合法拥有标的资产的完整权利不存在法律障碍，不存在限制或者禁止转让的情形。公司拟购买的标的资产，相关企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、公司本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少潜在关联交易、消除同业竞争。

　本议案涉及关联交易事项，公司独立董事陶久华、邵瑜、薛加玉对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事汤民强、周皓、周尧福为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过《本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

　公司拟将置出资产（包括浙江杭钢高速线材有限公司66%股权、浙江杭钢动力有限公司95.56%股权、杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司60%股权等股权类资产，以及非受限制的货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部非股权类资产及除应交税费外的全部负债）与杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股权中的等值部分进行置换，公司拟置出部分作价不足的差额部分，由公司向杭钢集团发行股份补足。同时，杭钢股份向宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）、浙江杭钢商贸集团有限公司（以下简称“杭钢商贸”）、 浙江省冶金物资有限公司（以下简称“冶金物资”）、富春有限公司（以下简称“富春公司”）、宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁开投资”）、 宁波经济技术开发区控股有限公司（以下简称“宁经控股”）发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、再生资源、再生科技和紫光环保的相应股权。

　本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方包括公司控股股东杭钢集团及其控制的杭钢商贸、冶金物资、富春公司，本次非公开发行股份募集配套资金的对象包括公司控股股东杭钢集团，根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　本议案涉及关联交易事项，公司独立董事陶久华、邵瑜、薛加玉对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事汤民强、周皓、周尧福为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（四）逐项审议通过《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》

　本议案涉及关联交易事项，公司独立董事陶久华、邵瑜、薛加玉对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事汤民强、周皓、周尧福为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

　公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）方案如下：

　1、整体方案

　本次重大资产重组包括三部分：

　（1）资产置换：以2014年12月31日为审计、评估基准日，公司拟将其持有的包括浙江杭钢高速线材有限公司66%股权、浙江杭钢动力有限公司95.56%股权、杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司60%股权等股权类资产，以及非受限制的货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部非股权类资产及除应交税费外的全部负债（以下简称“置出资产”）与杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股权中的等值部分进行置换。

　（2）发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行约128,435.58万股股份；且杭钢集团及相关交易对方同意按照本协议约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份。

　（3）募集配套资金：为提高重组绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，杭钢股份向包括杭钢集团在内的8位投资者募集配套资金，募集配套资金不超过28亿元，且不超过本次交易总额的25%。

　本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则本次交易将不予实施。募集配套资金在重大资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

　本次重大资产重组完成后，杭钢集团及其子公司杭钢商贸、冶金物资、富春公司以及宝钢集团、宁开投资、宁经控股都将成为公司的股东，杭钢集团仍为公司的控股股东；公司将持有宁波钢铁100%股权、紫光环保96.19%股份、再生科技100%股权、再生资源97%股权。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

　2、具体方案

　（1）资产置换

　A、资产置换的交易对方

　本次资产置换的交易对方为杭钢集团。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

　B、资产置换

　公司拟将其持有的包括浙江杭钢高速线材有限公司66%股权、浙江杭钢动力有限公司95.56%股权、杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司60%股权等股权类资产，以及非受限制的货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部非股权类资产及除应交税费外的全部负债与杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股权中的等值部分进行置换。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

　C、资产置换的定价依据及交易价格

　本次资产置换的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构对置入资产和置出资产截至基准日（2014年12月31日）进行评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的净资产评估价值为基础确定。

　置入资产评估价值高于置出资产评估价值的部分，由公司向杭钢集团发行股份的方式购买。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

　D、置入资产和置出资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

　除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损均由杭钢集团承担；拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由杭钢集团以法律允许的方式（包括但不限于现金）向公司补偿。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

　E、与置出资产相关的人员安排

　根据“人随资产走”的原则，本次重组与置出资产相关员工的劳动和社保关系均由杭钢集团承担和安置，其中拟置出子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。与本次重大资产重组相关的职工安置方案尚需提交公司职工代表大会审议通过且本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后生效并实施。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

　（2）发行股份购买资产

　A、发行股份种类与面值

　本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

　B、发行方式

　本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

　C、发行对象及认购方式

　本次发行股份购买资产的对象为杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宁开投资和宁经控股。

　杭钢集团以置入资产和杭钢股份拟置出资产的差额部分作价认购；宝钢集团以其持有宁波钢铁34%股权作价认购；杭钢商贸以其持有再生资源87%股权和再生科技55%股权作价认购；冶金物资以其持有再生资源10%股权作价认购；富春公司以其持有紫光环保65.22%股权和再生科技45%股权作价认购；宁开投资以其持有宁波钢铁4.06%股权作价认购；宁经控股以其持有宁波钢铁1.65%股权作价认购。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

　D、定价基准日和发行价格

　根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第六届董事会第九次会议决议公告日（定价基准日，即2015年3月31日）。由于公司股票已于2014年12月17日起停牌，按上述方法计算发行价格为5.28元/股。

　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

　E、置入标的公司股权的定价依据

　本次交易的价格以经具有证券从业资格的资产评估机构对置入标的公司股权截至基准日（2014年12月31日）进行评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的净资产评估价值为基础确定。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

　F、发行数量

　发行股份的数量=（拟置入公司的标的公司股权的交易价格—杭钢股份拟置出资产的交易价格）/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。其中，向杭钢集团非公开发行股票数量根据以下方式确定：向杭钢集团非公开发行股份的股数=（杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权的交易价格＋杭钢集团持有紫光环保22.32%股权的交易价格－杭钢股份置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。

　根据置入标的公司股权与置出资产的预估值及5.28元的股份发行价格计算，本次杭钢股份将向杭钢集团及相关交易对方发行股份总量约为128,435.58万股，其中：向杭钢集团发行49,636.77万股、向宝钢集团发行52,281.05万股、向杭钢商贸发行6,461.90万股、向冶金物资发行369.00万股、向富春公司发行10,906.73万股、向宁开投资发行6,242.97万股、向宁经控股发行2,537.17万股。

　本次发行股份购买资产之最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

　G、置入标的公司股权自评估基准日至交割日期间的损益归属

　拟置入的标的公司股权在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宁开投资、宁经控股按其对置入的标的公司的持股比例以法律允许的方式（包括但不限于现金）向公司补偿。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

　H、发行股份限售期的安排

　杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团分别承诺：其在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

　宁开投资、宁经控股分别承诺：其在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。

　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则杭钢集团及其子公司杭钢商贸、冶金物资、富春公司持有公司股份的锁定期自动延长6个月。

　杭钢集团及相关交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。

　本次重大资产重组实施完毕后，杭钢集团及相关交易对方在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

　（3）募集配套资金之非公开发行股份

　A、发行股份种类与面值

　本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

　B、发行方式

　本次为募集配套资金而发行股份的方式为向特定对象非公开发行。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

　C、发行对象及认购方式

　发行对象为包括杭钢集团在内的8名特定投资者，各方投资者以现金认购本次非公开发行股份。除杭钢集团之外的投资者为浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷久融投资”）、新疆君和弘博股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君和弘博”）、杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“富爱投资”）、杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金砖投资”）、华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）、杭州艮盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“艮盛投资”）、钢钢网电子商务（上海）股份有限公司（以下简称“钢钢网”）。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

　D、定价基准日和发行价格

　公司向包括杭钢集团在内的8名投资者募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.28元/股。

　在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

　E、发行数量

　本次募集配套资金总额不超过28亿元且不超过本次交易总额的25%。本次非公开发行募集配套资金之发行数量=非公开发行募集配套资金总额/非公开发行募集配套资金的发行价格。

　根据拟募集配套资金额上限28亿元及5.28元的发行价格计算，本次向包括杭钢集团在内的8名投资者发行股份数量为53,030.30万股。

　本次募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份。根据拟募集配套资金额上限28亿元及5.28元的发行价格计算，认购的具体股份数如下：

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　本次非公开发行募集配套资金之最终发行数量应以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

　（下转A31版）