本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：300,745,664股股
发行价格：6.63元/股
2、发行对象认购的数量和限售时间
序号 |
发行对象 |
发行数量（股） |
锁定期 |
1 |
青岛中泰博天投资咨询有限公司 |
109,621,794 |
三十六个月 |
2 |
MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd.
（奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司） |
56,991,304 |
三十六个月 |
3 |
上海杉富投资合伙企业（有限合伙） |
28,240,017 |
十二个月 |
4 |
东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） |
15,939,521 |
十二个月 |
5 |
Sinoenergy Holding Limited
（中国能源控股有限公司） |
15,037,283 |
三十六个月 |
6 |
上海领汇创业投资有限公司 |
14,947,059 |
十二个月 |
7 |
新疆盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）
（原：天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）） |
11,127,590 |
十二个月 |
8 |
杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） |
8,571,251 |
十二个月 |
9 |
嘉兴市力欧机电有限公司 |
7,157,747 |
十二个月 |
10 |
广发信德投资管理有限公司 |
6,616,405 |
十二个月 |
11 |
浙江中科招盈创业投资有限公司 |
5,413,422 |
十二个月 |
12 |
北京盈时创新投资顾问有限公司 |
5,413,422 |
十二个月 |
13 |
湖北盛世高金创业投资有限公司 |
4,451,036 |
十二个月 |
14 |
上海辰祥投资中心（有限合伙） |
4,451,036 |
十二个月 |
15 |
上海德洋实业投资有限公司 |
3,608,948 |
十二个月 |
16 |
Rich Fields Energy Limited
（瑞盛能源有限公司） |
3,157,829 |
十二个月 |
合计 |
300,745,664 |
|
3、预计上市时间：
本次发行的新增股份已于2014年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
2015年3月23日，中天能源100%股权登记至长百集团名下，完成了工商变更登记手续。至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、长百集团的决策过程
2014年3月25日，长百集团职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职工安置方案。
2014年4月9日，长百集团召开公司第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议>的议案》等议案。
长百集团独立董事于2014年4月9日出具《长春百货大楼集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》及于2014年6月10日出具《长春百货大楼集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次重大资产重组。
2014年6月10日，长百集团召开公司第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议>和<关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。同日，长百集团与合涌源发展、合涌源投资及中泰博天等13家内资机构、奇力资本等3家外资机构、邓天洲、黄博签署了《重大资产重组协议》，长百集团与中泰博天签署了《业绩补偿协议》。
2014年6月26日，长百集团召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议>和<关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》等议案。
2014年10月27日，长百集团召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了关于签订《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议之补充协议》的议案。
2015年1月21日，长百集团召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》、《关于签订《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议之补充协议（二）》的议案》。
2、合涌源发展、合涌源投资的决策过程
2014年4月8 日，合涌源发展召开了股东会，全体股东一致同意：“1、同意本公司或本公司指定的第三方自青岛中天能源股份有限公司全体股东处以一元人民币的价格受让其从长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）置出的全部资产及负债。2、为简化交割程序，前述自长百集团置出的全部资产及负债将由长百集团直接过户给本公司或本公司指定的第三方。根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与长百集团有关的养老、医疗等所有关系均由本公司或本公司指定的第三方承担和安置。3、同意授权林大湑先生代表本公司签署前述交易相关的协议、承诺、声明等文件。”
2014年4月8日，合涌源投资召开了股东会，全体股东一致同意：“1、同意本公司以7.5元/股的价格将持有的长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）1000万股股份转让给邓天洲，具体条件、方式以本公司和邓天洲签署的股份转让协议为准。2、同意本公司以7.5元/股的价格将持有的长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）1000万股股份转让给黄博，具体条件、方式以本公司和黄博签署的股份转让协议为准。”
3、交易对方的决策过程
2014年3月3日，中泰博天股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月5日，中能控股股东作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月5日，上海杉富执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月4日，东方富海执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月5日，上海领汇股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月5日，天津盛世执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月5日，杭州金灿执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月5日，嘉兴力欧股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月5日，广发信德董事会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月3日，中科招盈股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月3日，北京盈时股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月2日，湖北盛世股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月3日，上海辰祥合伙人会议作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月4日，上海德洋股东会作出决议，同意将其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年4月8日，奇力资本董事会作出决议，同意其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月4日，瑞盛能源股东作出决议，同意将其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、商务部批复
2015年1月8日，商务部签发了《商务部关于原则同意长春百货大楼集团股份有限公司重组变更为外商投资股份公司的批复》（商资批[2015]17 号）：“原则同意奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司、中国能源控股有限公司和瑞盛能源有限公司以其各自持有的青岛中天能源股份有限公司股权分别认购长百集团 56,991,304 股、15,037,283 股及 3,157,829 股非公开发行的股份，分别占长百集团增发后总股本的 10.64%、2.81%和 0.59%。请长百集团凭此批复办理相关手续。本批文自签发之日起 180 日内有效。”
2、证监会批复
2015年2月16日，中国证监会下发了证监许可[2015]271号《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了本次交易。
3、青岛商务局批复
2015年3月23日，青岛市市北区商务局出具《关于同意青岛中天能源股份有限公司股权变更及变更经营范围的批复》(青商资审字〔2015〕58号)，核准中天能源股东变更为长百集团和长百集团的全资子公司长百中天能源有限公司。
（三）本次发行情况
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
2、发行数量 ：300,745,664股股
3、发行价格：6.63元/股
4、发行对象认购的数量和限售时间
序号 |
发行对象 |
发行数量（股） |
锁定期 |
1 |
青岛中泰博天投资咨询有限公司 |
109,621,794 |
三十六个月 |
2 |
MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd.
（奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司） |
56,991,304 |
三十六个月 |
3 |
上海杉富投资合伙企业（有限合伙） |
28,240,017 |
十二个月 |
4 |
东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） |
15,939,521 |
十二个月 |
5 |
Sinoenergy Holding Limited
（中国能源控股有限公司） |
15,037,283 |
三十六个月 |
6 |
上海领汇创业投资有限公司 |
14,947,059 |
十二个月 |
7 |
新疆盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）
（原：天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）） |
11,127,590 |
十二个月 |
8 |
杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） |
8,571,251 |
十二个月 |
9 |
嘉兴市力欧机电有限公司 |
7,157,747 |
十二个月 |
10 |
广发信德投资管理有限公司 |
6,616,405 |
十二个月 |
11 |
浙江中科招盈创业投资有限公司 |
5,413,422 |
十二个月 |
12 |
北京盈时创新投资顾问有限公司 |
5,413,422 |
十二个月 |
13 |
湖北盛世高金创业投资有限公司 |
4,451,036 |
十二个月 |
14 |
上海辰祥投资中心（有限合伙） |
4,451,036 |
十二个月 |
15 |
上海德洋实业投资有限公司 |
3,608,948 |
十二个月 |
16 |
Rich Fields Energy Limited
（瑞盛能源有限公司） |
3,157,829 |
十二个月 |
合计 |
300,745,664 |
|
（四）验资和股份登记情况
1、验资情况
2015年3月25日，立信出具了信会师报字[2015]第210310号验资报告，经其审验认为，“截至2015年3月23日止，贵公司已收到上述股东认缴股款人民币壹拾玖亿玖仟叁佰玖拾肆万叁仟柒佰伍拾肆圆整（人民币1,993,943,754.00元），其中：股本300,745,664.00元，资本公积1,693,198,090.00元。全体股东均以股权出资。”
2、新增股份登记情况
2015年3月27日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（五） 资产过户情况
1、本次置入资产交付及过户情况
（1）、2015年3月23日，长百集团、青岛中天能源股份有限公司（以下简称：“中天能源”）全体股东、上海合涌源企业发展有限公司（以下简称：“合涌源企业发展”）签署《交割确认书》，确认以2015年3月23日为本次重组的交割日对置入资产和置出资产进行交割，并对期间损益审计、资产交割具体方式、变更登记等做出约定和安排。
（2）、2015年3月23日，青岛市市北区商务局核准了中天能源股东变更，颁发了外商投资企业批准证书，中天能源的股东由原有的16家股东变更为长春中天能源有限公司（注：长百集团在香港成立的全资子公司）持有25%的股份和长百集团持有75%的股份，并在青岛市工商局办理了工商营业执照变更。变更完成后，长百集团及全资子公司长春中天能源有限公司合计持有中天能源100%的股份。
2、置出资产过户情况
（1）、为便于置出资产的交割，由长百集团将置出资产作为出资对其全资子公司长春长百集团有限公司进行增资，并由其将所持长春长百集团有限公司100%股权转让予合涌源企业发展。
（2）、长百集团所持长春长百集团有限公司100%股权自交割日起完成向合涌源企业发展的交割，同时构成本次重组置出资产的交割。
（3）、自交割日，置出资产的权利、义务和风险转移至合涌源企业发展，合涌源企业发展即为置出资产的所有权人，置出资产的全部权利、收益、义务、风险均由其承担或享有，长百集团不再承担或享有置出资产的任何权利、收益、义务、风险（相关资产未完成权属变更和长春长百集团有限公司100%股权未完成工商变更登记手续不影响上述权利、收益、义务及风险的转移），长百集团在交割日之前的全部债权债务均由合涌源企业发展承继。
截至本公告日，置出资产涉及到的相关资产和负债的转移手续正在办理过程中。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问结论意见
公司本次重大资产重组的独立财务顾问东兴证券股份有限公司于2015年3月30日出具了《东兴证券股份有限公司关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：1、长百集团本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。2、为便于置出资产的交割，由长百集团将置出资产作为出资对其全资子公司长春长百集团有限公司进行增资，并由长百集团将所持长春长百集团有限公司100%股权转让予合涌源发展或合涌源发展指定的第三方，置出资产目前正在办理的变更登记、过户或转移手续不影响置出资产的权属交割。长百集团尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续，长百集团尚待办理本次重大资产重组的配套融资事宜。截至本核查意见出具之日，无迹象表明上述后续事项办理存在实质性障碍和重大风险。3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为长百集团具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐长百集团本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
2、法律顾问结论意见
公司本次重大资产重组的法律顾问北京市中伦律师事务所于2015年3月30日出具了《关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日：
(一)本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。
(二)本次交易涉及的置入资产已完成过户手续。
(三) 长百集团已按照相关协议的约定办理了本次重组涉及的验资和股份发行登记手续。
(四) 在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
序号 |
发行对象 |
发行数量（股） |
锁定期 |
1 |
青岛中泰博天投资咨询有限公司 |
109,621,794 |
三十六个月 |
2 |
MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd.
（奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司） |
56,991,304 |
三十六个月 |
3 |
上海杉富投资合伙企业（有限合伙） |
28,240,017 |
十二个月 |
4 |
东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） |
15,939,521 |
十二个月 |
5 |
Sinoenergy Holding Limited
（中国能源控股有限公司） |
15,037,283 |
三十六个月 |
6 |
上海领汇创业投资有限公司 |
14,947,059 |
十二个月 |
7 |
新疆盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）
（原：天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）） |
11,127,590 |
十二个月 |
8 |
杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） |
8,571,251 |
十二个月 |
9 |
嘉兴市力欧机电有限公司 |
7,157,747 |
十二个月 |
10 |
广发信德投资管理有限公司 |
6,616,405 |
十二个月 |
11 |
浙江中科招盈创业投资有限公司 |
5,413,422 |
十二个月 |
12 |
北京盈时创新投资顾问有限公司 |
5,413,422 |
十二个月 |
13 |
湖北盛世高金创业投资有限公司 |
4,451,036 |
十二个月 |
14 |
上海辰祥投资中心（有限合伙） |
4,451,036 |
十二个月 |
15 |
上海德洋实业投资有限公司 |
3,608,948 |
十二个月 |
16 |
Rich Fields Energy Limited
（瑞盛能源有限公司） |
3,157,829 |
十二个月 |
合计 |
300,745,664 |
|
（二）发行对象基本情况
本次发行对象为中天能源原全体股东，其具体情况如下：
1、青岛中泰博天投资咨询有限公司
注册号：370205230033602
税务登记证号：370205564729673
法定代表人：邓天洲
住所：青岛市四方区开封路12号1户
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
成立日期：2010年12月7日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般经营范围：投资信息咨询（不含金融、证券、期货信息），经济信息咨询（不含金融、证券、期货信息），企业管理咨询，财务管理咨询。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）
2、SINOENERGY HOLDING LIMITED（中国能源控股有限公司）
注册号：668551
法定地址：AKARA Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
公司类型：有限责任公司
经营范围：不违反现行有效的BVI法律规定的范围内，有权从事各种商业行为并完成商业交易。
成立日期：2005年7月21日
3、上海杉富投资合伙企业（有限合伙）
注册号：310110000551561
税务登记证号：310110570835413
主要经营场所：上海市杨浦区国定路335号2号楼1611-5室
执行事务合伙人：上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（委派代表：宫毅）
出资额：20,802.35万元人民币
(下转A16版)
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