1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

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　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　（1）报告期内公司经营情况的回顾

　2014年，中国政府全面深化改革、创新驱动发展，坚持转方式调结构，推动经济进入了结构趋于优化、物价涨幅趋于适度、新增就业趋于稳定、经济增速趋向潜在水平的“新常态”。受国内资源环境约束加强、国际经济复苏不稳定的双重压力影响，全年国内生产总值达63.65万亿元，同比增长7.4%，创24年来新低。

　报告期内，由于经济增速放缓、基建投资萎缩、排放法规升级等因素的存在，重卡行业出现小幅下滑，实现销售74.4万辆，同比下滑3.89%。受此影响，报告期内，本公司共销售重卡用发动机27.13万台，同比下滑3.1%，在重卡市场配套占有率达到36.5%，在行业内依然保持明显领先优势；本公司控股子公司陕西重汽全年共销售重型卡车9.18万辆，同比增长7.0%，位居国内重卡企业第五位；本公司控股子公司陕西法士特全年共销售变速箱62万台，同比增长9.6%，继续保持行业领先地位。

　2014年，国家固定资产投资（不含农户）50.2万亿元，同比增长15.7%，增速回落3.9个百分点。新开工项目计划总投资40.6万亿元，同比增长13.6%，增速回落0.6个百分点；房地产开发投资9.5万亿元，同比增长10.5%，增速回落9.3个百分点。受此影响，传统工程机械行业市场销量下滑，叉车市场在物流业的刺激下保持略微增长。报告期内，中国工程机械市场共销售65.3万台，同比下滑7.4%，其中：5吨装载机销售9.21万台，同比下滑17.0%。本公司共销售配套5吨装载机发动机5.29万台，同比下滑26.6%，在5吨装载机市场占有率达近60%，继续保持在这一领域的龙头地位。

　报告期内，国内客车市场稳中有增。得益于城镇化建设提速等有利因素，2014年中国客车市场共销售60.69万辆（含客车非完整车型），同比增长8.4%。其中，轻客市场继续保持较快增长势头，成为拉动客车市场增长的重要动力；受国家对新能源汽车政策支持的影响，新能源客车市场表现良好，对公交市场拉动作用明显；而高铁动车分流、客运线路审批和监管力度趋严等因素，限制了公路客运市场的发展。报告期内，本公司共销售客车用发动机2.26万台，同比增长7.4%，在大中型客车市场占有率为13.8%，同比提升1.5个百分点。

　报告期内，本公司围绕市场推进产品结构调整，依靠创新引领行业进步潮流，继续保持了快速发展。2014年，本公司共销售10L、12L和13L发动机34.75万台，重型发动机产品在重卡市场、5吨装载机市场的优势地位仍然稳固。同时，本公司自主研发的具有知识产权的蓝擎WP5、WP7发动机配套规模进一步扩大，全年共销售1.4万台，同比增长34.4%。其中，客车市场配套1.18万台，同比增长30.5%，发动机产品组合竞争优势更加明显。同期，本公司控股子公司陕西重汽的X3000驾驶室顺利通过欧洲标准碰撞测试，标志着该产品驾驶室的安全性能已经达到国内乃至欧洲先进水平，为HX产品的海外推广工作奠定了坚实基础；陕西法士特新产品全面发力，为整车轻量化和节能化而设计的全铝合金壳体变速器增势迅猛，产销量已占变速器总销量20%以上，成为推动企业生产经营稳健增长新亮点。

　报告期内，本公司坚持以改革创新为主线，坚持走“内生增长、创新驱动”的科学发展之路，加快向国际化、多元化、创新型和开放式的企业转型，全面提升发展质量，实现了平稳健康发展。一是按照“人有我优”的理念，从全价值链着眼降低过程成本, 从设计源头开始优化产品性能，从过程细节抓起提升产品品质，努力打造最具成本、技术、品质三个核心竞争力的产品，为客户创造差异化价值。二是推进技术系统体制机制转型，整合研发资源，成立发动机技术研究院，形成了总院平台开发、分院应用开发的协同模式，同时理顺研发流程，初步打通了从产品研发到市场销售的各个关节，自主创新能力进一步增强。三是创新思路，以“组织变革与流程再造”为抓手，开展母子公司管控、流程架构完善、岗位管理等一系列基础工作。同时，“班产量、日工资”全面推开，运行效果良好；统计精细化项目成功试点，为全面推广积累了经验。

　报告期内，本公司实现营业收入约为7,963,716.15万元人民币，较2013年增长36.6%。归属于上市公司股东的净利润约为502,450.24万元人民币，较2013年提高40.7%。基本每股收益为2.51元人民币，较2013年提高40.2%。

　（2）公司未来发展的展望

　（一）行业竞争格局和发展趋势

　展望2015年，世界经济将继续保持缓慢复苏。美国仍将保持较强的复苏态势，欧元区国家将采取更为积极的经济政策，日本消费税率政策的负面影响将逐渐弱化，新兴市场经济体和广大发展中国家将进一步调整经济政策，但世界经济增长仍面临诸多不确定性因素。基于此，预计全球经济增速略高于2014年，全年有望提升至3.5%左右。放眼国内，中国经济进入“新常态”，经济增速在减缓，结构调整是重点，增长动力从要素、投资驱动转向创新驱动。2015年，中国经济将坚持稳中求进总基调，坚持以提高经济发展质量和效益为中心，主动适应经济发展新常态，保持经济运行在合理区间。同时，由于投资对经济增长的拉动效应在减弱，而消费与出口尚未产生有效的补充拉动作用，预计2015年中国经济增速不会出现大的波动，全年GDP增速将保持在7%左右。

　对于与公司相关的行业发展态势，本公司持谨慎乐观的态度。2015年，重型卡车市场将保持平稳低速发展，并步入“微增长”时期，主要得益于：一是国家推进“七大工程包”项目，预计投资超10万亿元，其中涉及大量棚户区改造、铁路公路和基础设施建设项目，将带动土建类重卡需求；二是国家出台节能减排发展行动方案，提出将逐步淘汰黄标车和老旧车辆600万辆，利好重卡市场；三是物流运输变革、自贸区发展以及区域一体化，将带动港口牵引车、渣土车等细分市场的发展。

　受中国“一带一路”战略深入推进、“七大工程包”项目投资拉动等因素的影响，2015年工程机械行业有望迎来拐点，实现止跌企稳。一是“一带一路”建设的实质性推进，带动高速铁路和高速公路等基础建设的蓬勃发展，对相关工程机械产品的需求会显著增加；二是新型城镇化建设、长江经济带建设以及京津冀一体化的推进必将带来城市基础设施建设的提速，拉动对工程机械的整体需求；三是随着央行下调存贷款基准利率，降息周期开启，下游客户的融资难度降低，在一定程度上刺激房地产和基建投资回升，带动工程机械需求增长。

　（二）未来发展战略及经营计划

　公司预计2015年销售收入约人民币1,016亿元，增长约28%左右。

　公司将坚持“打造国际化、多元化、创新型和开放式企业”的发展方向，按照“战略统一、独立运营、资源共享”的原则，逐步理顺对海外分子公司的管控机制，统筹海内外市场开拓和国际化业务需要，加快本公司整车整机板块、动力总成板块、液压控制板块、汽车零部件板块及后市场业务板块的协调发展，充分发挥国内外公司之间的品牌、技术、制造、市场、管理等资源协同优势，不断提升企业发展质量形象，增强公司整体抗风险能力。

　（三）公司未来面临的风险及对策

　2015年1月1日起，我国已全面执行国Ⅳ排放标准。受此影响，部分细分市场将面临新一轮的洗牌。目前为止，本公司凭借领先的技术实力，大规模、高品质的产品制造，全球资源的协同优势以及稳定忠诚的客户群体，已全面完成切换准备工作，本公司的产品优势将逐步显现，未来在大功率发动机、重型变速器和重卡整车市场将继续保持领先。董事会对本公司的未来发展前景充满信心。

　2015年初，公司通过战略解码，确定了必须打赢的十一场硬仗和行动计划，内容涵盖文化建设、管理提升、技术创新、降本增效以及国际化发展等各个层面。今年，公司将重点做好以下工作：一是继续打造最具成本、技术和品质竞争力的产品，不断提升理解和满足客户需求的能力，加速产品结构调整和新兴市场开发步伐，科学应对行业垂直整合趋势；二是进一步完善创新体制机制，调动员工创新激情，进一步加大研发投入，加速创新成果转化，全力打造企业的核心竞争优势；三是运用信息化、互联网思维审视和优化企业运行模式，坚定不移完善运营体系，推动“两化”融合与模式创新，不断提高企业运行效率；四是坚定不移推进降成本工作，重点推进采购、设计、工艺、制造、管理等方面的降成本工作，同时，按照权属关系，建立子公司减亏扭亏的机制，重点关注海外和国内整车亏损企业；五是通过理顺母子公司管控模式、完善管理流程和架构、强化岗位管理工作，继续推进组织变革与流程再造，不断提升企业管理质量。重型汽车板块将充分发挥服务型制造企业优势，联合各方伙伴，融合优势资源，共同搭建以重卡产品为核心的大物流生态圈，积极应对互联网、智能卡车、车联网、物联网、智能交通与大物流的快速发展。变速器公司将科学调整产品结构，进一步加快转型升级步伐，继续做好AT液力自动变速器、AMT自动变速器、S超级变速器等战略产品。零部件板块将加大科研创新，增强产品核心竞争力，发挥好零部件业务板块与发动机板块的协同效应。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014年1至3月，财政部制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。本公司作为境内外上市公司，在编制2013年度财务报表时，提前执行了除《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》之外的其他6项会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理，2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，在2014年年度及以后期间的财务报告中施行。本集团在编制上述2014年财务报表时，执行了上述准则。

　就本财务报表而言，上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。

　根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》2014年出版的应用指南，本集团对递延收益，其他非流动负债，资本公积，其他综合收益和外币报表折算差额进行了重新列报，上述引起的追溯调整对2014年度和2013年度财务报表的主要影响如下：

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　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）非同一控制下企业合并

　本公司通过其间接全资子公司潍柴卢森堡于2012年12月27日完成对KION Holding 1 GmbH 25%的股权收购，收购对价为467,000,000欧元。本公司于2013年3月8日行使增持KION Group AG至30%的期权，并于2013年6月27日在其主管商业登记处完成认购相关新股份的登记手续，此次增持的行权对价为328,380,000欧元。KION Holding 1 GmbH于2013年6月27日更名为KION Group AG，其公开发行的股份于2013年6月28日开始在法兰克福证券交易所买卖。2013年12月18日，本公司决定行使向KION Group AG的另一股东购买其所持有KION Group AG 3.3%股份的认购期权，潍柴卢森堡于当日向Superlift发出行权的通知，行权对价为95,333,723欧元，行权后本公司对KION Group AG的持股比例为33.3%。另外，于2014年6月，Superlift将其所持KION Group AG已发行的股份由34.5%减持至26.9%，根据潍柴卢森堡和Superlift达成的捆绑安排，Superlift在关键事项上将跟随本公司投票，至此本公司获得对关键事项可控制的表决权比例为60.2%，实现对KION Group AG的控制。购买日确定为2014年6月12日。

　（2）处置子公司

　本集团之子公司KION Group AG以4,563,000.00欧元约合人民币37,114,595.50元出售其所持有Willenbrock Arbeitsbühnen GmbH & Co. KG的74%股权，处置日为2014年12月16日。故自2014年12月16日起，本集团不再将Willenbrock Arbeitsbühnen GmbH & Co. KG纳入合并范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　董事长：谭旭光

　潍柴动力股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三十日

　证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2015-007

　潍柴动力股份有限公司

　三届七次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月30日上午10时，在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开了三届七次董事会会议。

　本次会议通知于2015年3月13日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长谭旭光先生主持。应出席会议董事18名，实际出席会议董事18名，其中9名董事亲自出席会议，董事杨世杭书面委托董事韩小群，董事江奎、李大开均书面委托董事方红卫，董事徐新玉、Gordon Riske均书面委托董事Julius G.Kiss，董事孙少军书面委托独立董事张振华，独立董事朱贺华、宁向东均书面委托独立董事卢毅，独立董事张忠书面委托独立董事王贡勇对董事会所有议案代为投票。经审查，董事杨世杭、江奎、李大开、徐新玉、Gordon Riske、孙少军及独立董事朱贺华、宁向东、张忠的授权委托合法有效，本次董事会参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召集、召开及表决程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：

　一、 审议及批准公司2014年年度报告全文及摘要的议案

　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2014年年度报告全文及摘要，并同意将该议案提交公司2014年度股东周年大会审议及批准。

　二、 审议及批准公司2014年度董事会工作报告的议案

　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2014年度股东周年大会审议及批准。

　三、 审议及批准公司2014年度财务报告及审计报告的议案

　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2014年度股东周年大会审议及批准。

　四、审议及批准公司2014年度财务决算报告的议案

　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2014年度股东周年大会审议及批准。

　五、审议及批准公司2015年度财务预算报告的议案

　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2014年度股东周年大会审议及批准。

　六、审议及批准关于公司会计政策变更的议案

　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　上述会计政策变更内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　七、审议及批准关于公司2014年度利润分配的议案

　公司拟以2014年12月31日为基准日的总股本1,999,309,639股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），同时以盈余公积向全体股东每10股转增10股。

　在上述利润分配预案经公司股东周年大会及类别股东会议审议及批准并实施后，公司总股本和股权结构将发生变化，公司章程需相应进行修改，具体修改内容如下：

　1、在公司章程第七条第一款中的“……于2015年2月27日获公司2015年第一次临时股东大会修订,”后增加“于2015年【 】月【 】日获公司2014年度股东周年大会修订，”。

　2、将公司章程第十九条第二款中：“……公司发行的普通股总数为199930.9639万股……”。

　修改为：“……公司发行的普通股总数为399861.9278万股……”。

　3、在公司章程第二十条中增加下列一款，作为第六款：“经公司实施2014年度盈余公积转增股本后，公司共发行399861.9278万股普通股，其中A股股东持有302709.9278万股，境外上市外资股股东持有97152万股。”

　4、将公司章程第二十一条：“公司的股本结构为：普通股199930.9639万股，其中境外上市外资股股东持有48576万股，A股股东持有151354.9639万股。”

　修改为：“第二十一条 公司的股本结构为：普通股399861.9278万股，其中境外上市外资股股东持有97152万股，A股股东持有302709.9278万股。”

　5、将公司章程第二十四条：“公司的注册资本为人民币199930.9639万元；总股数为199930.9639万股……”

　修改为：“第二十四条 公司的注册资本为人民币399861.9278万元；总股数为399861.9278万股……”

　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2014年度股东周年大会、2015年第一次A股股东会议、2015年第一次H股股东会议审议及批准。

　八、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案

　同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计服务机构，聘期自公司2014年度股东周年大会决议通过之日至公司2015年度股东周年大会有效决议之日止，并提请公司2014年度股东周年大会授权董事会决定其酬金。

　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2014年度股东周年大会审议及批准。

　九、审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计服务机构的议案

　同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计服务机构，聘期自公司2014年度股东周年大会决议通过之日至公司2015年度股东周年大会有效决议之日止。

　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2014年度股东周年大会审议及批准。

　十、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2015年度中期股息的议案

　根据《公司章程》第一百九十九条规定，股东大会授权董事会在公司2015年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2015年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。

　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2014年度股东周年大会审议及批准。

　十一、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案

　具体议案内容如下：

　根据公司未来发展需要和公司的实际情况，建议授予董事会一般性授权配发新股，并将下述议案呈交股东大会以特别决议方式审议：

　特别决议案

　(1)依照下列条件的前提下，授权及授予董事会配发、发行及处理额外的H股股份的无条件一般性授权（以下简称“一般性授权”），以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购买权：

　(a)除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及/或购买权，而该发售要约、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后行使该等权力外，该一般性授权不得超越有关期间；

　(b)除了另行根据发行股份代替股息的计划 (或以配发及发行股份以代替全部或部份股息的类似安排)、任何购买权计划、供股或本公司股东的单独批准外，由董事会配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行(不论依据购买权或其它方式)的H股的股份面值总额不得超过于通过本特别决议案的日期已发行的H股的股份总面值的20%；及

　(c)董事会仅在符合(不时修订的) 《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及（如需要）在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）, 就本决议案而言, 其不包括香港、澳门及台湾) 政府机关及/或监管机构的批准的情况下，方会行使一般性授权的权力。及, 就本特别决议案而言：

　“H股”为本公司的境外上市普通股，每股面值为人民币1.00元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易；

　“有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日期止的期间：(i) 在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或附有条件地）更新）；或(ii) 根据本公司章程或适用法律，需要召开下年度股东周年大会的期间届满时；或(iii) 于股东大会上通过本公司特别决议案撤消或更改本决议案所授予之授权之日；

　“供股”指以要约向本公司所有有权获得发售之股东(任何董事会认为居住于按有关法律或监管规例不容许本公司向该股东提出该等要约的股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或有关当地监管机构或交易所的规则有需要或适合将之免除的股东除外)按其当时所持有的股份的比例(唯无需顾及碎股权利)配发或发行本公司的股份。

　(2)在董事会决定行使一般性授权及/或按本决议案第(1)段决议发行股份的前提下，授权董事会：(a)批准、签订及作出、及/或促使签订及作出所有其认为是与行使一般性授权及/或发行股份有关的所有文档、契约和事宜(包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点)，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议或任何其它协定；(b)厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及登记；及(c)增加本公司的资本及对本公司章程就此作出相应修改及于中国、香港及/或其它任何地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。

　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2014年度股东周年大会审议及批准。

　十二、审议及批准关于对公司高管及核心人员实施2014年度经营奖励的议案

　决议按照经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2014年度母公司税后净利润人民币36.85亿元提取奖金人民币1.82亿元，对公司高管及核心人员实施2014年度经营奖励，并由薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。

　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　十三、审议及批准公司2014年度内部控制评价报告的议案

　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　《潍柴动力股份有限公司2014年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　十四、审议及批准公司2014年度内部控制审计报告的议案

　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　《潍柴动力股份有限公司2014年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　十五、审议及批准公司2014年度社会责任报告的议案

　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　《潍柴动力股份有限公司2014年度社会责任报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　十六、审议及批准关于张伏生女士辞去公司执行总裁职务的议案

　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。张伏生女士辞职后，将不在公司担任任何职务。

　十七、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案

　本议案关联董事张泉先生回避表决。

　本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　十八、审议及批准关于公司及其附属公司与山推工程机械股份有限公司及其附属公司关联交易的议案

　本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。

　本议案实际投票人数16人，其中16票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　十九、审议及批准关于公司及其附属公司与扬州亚星客车股份有限公司及其附属公司关联交易的议案

　本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生回避表决。

　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　上述议案十七、十八、十九具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《日常持续性关联交易公告》。

　二十、审议及批准关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案

　本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。

　本议案实际投票人数16人，其中16票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　上述报告内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　二十一、审议及批准关于公司办理银行授信业务的议案

　为了保证公司及控股子公司融资业务的顺利开展，公司及控股公司拟于2015年向下列银行：工商银行潍坊市东关支行、建设银行潍坊分行、农业银行潍坊分行、交通银行潍坊分行、中国银行潍坊分行、中国民生银行、招商银行、兴业银行、浦发银行潍坊分行、华夏银行、中信银行潍坊分行、光大银行、平安银行、国家开发银行、中国进出口银行、法国兴业银行（中国）有限公司天津分行、汇丰银行（中国）有限公司青岛分行、北京银行济南分行、山东重工集团财务有限公司等办理开户、销户、授信业务，并根据公司需要启动上述银行的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，公司向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币600亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准，在上述业务授信额度内，单笔信用业务的办理将不再提请董事会审议。

　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　二十二、审议及批准关于召开公司2014年度股东周年大会、2015年第一次A股股东会议和2015年第一次H股股东会议的议案

　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司拟定在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开公司2014年度股东周年大会、2015年第一次A股股东会议和2015年第一次H股股东会议，会议召开日期及相关事项另行通知。

　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　特此公告。

　潍柴动力股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三十日

　证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2015-008

　潍柴动力股份有限公司

　三届七次监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）三届七次监事会会议通知于2015年3月19日以邮件或专人送达方式发出，会议于2015年3月30日上午11时在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开。监事孙承平、鲁文武、蒋建芳出席本次会议。会议由监事会主席孙承平主持。本次监事会到会监事人数超过公司监事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议以举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：

　一、审议及批准公司2014年年度报告全文及摘要的议案

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2014年年度报告全文及摘要，并同意将该报告全文及摘要提交公司2014年度股东周年大会审议及批准。

　二、审议及批准公司2014年度监事会工作报告的议案

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2014年度监事会工作报告，并同意将该报告提交公司2014年度股东周年大会审议及批准。

　三、审议及批准公司2014年度财务报告及审计报告的议案

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2014年度财务报告及审计报告，并同意将该报告提交公司2014年度股东周年大会审议及批准。

　四、审议及批准公司2014年度财务决算报告的议案

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2014年度财务决算报告，并同意将该报告提交公司2014年度股东周年大会审议及批准。

　五、审议及批准公司2015年度财务预算报告的议案

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2015年度财务预算报告，并同意将该报告提交公司2014年度股东周年大会审议及批准。

　六、审议及批准关于公司会计政策变更的议案

　监事会认为公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规的要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　本议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　七、审议及批准关于公司2014年度利润分配的议案

　公司拟以2014年12月31日为基准日的总股本1,999,309,639股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），同时以盈余公积向全体股东每10股转增10股。

　在上述利润分配预案经公司股东周年大会及类别股东会议审议及批准并实施后，公司总股本和股权结构将发生变化，公司章程需相应进行修改，具体修改内容如下：

　1、在公司章程第七条第一款中的“……于2015年2月27日获公司2015年第一次临时股东大会修订,”后增加“于2015年【 】月【 】日获公司2014年度股东周年大会修订，”。

　2、将公司章程第十九条第二款中：“……公司发行的普通股总数为199930.9639万股……”。

　修改为：“……公司发行的普通股总数为399861.9278万股……”。

　3、在公司章程第二十条中增加下列一款，作为第六款：“经公司实施2014年度盈余公积转增股本后，公司共发行399861.9278万股普通股，其中A股股东持有302709.9278万股，境外上市外资股股东持有97152万股。”

　4、将公司章程第二十一条：“公司的股本结构为：普通股199930.9639万股，其中境外上市外资股股东持有48576万股，A股股东持有151354.9639万股。”

　修改为：“第二十一条 公司的股本结构为：普通股399861.9278万股，其中境外上市外资股股东持有97152万股，A股股东持有302709.9278万股。”

　5、将公司章程第二十四条：“公司的注册资本为人民币199930.9639万元；总股数为199930.9639万股……”

　修改为：“第二十四条 公司的注册资本为人民币399861.9278万元；总股数为399861.9278万股……”

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2014年度利润分配的议案，并同意将该特别决议案提交公司2014年度股东周年大会、2015年第一次A股股东会议和2015年第一次H股股东会议审议及批准。

　八、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计服务机构的议案

　同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计服务机构，聘期自公司2014年度股东周年大会决议通过之日至公司2015年度股东周年大会有效决议之日止。

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案，并同意将该议案提交公司2014年度股东周年大会审议及批准。

　九、审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计服务机构的议案

　同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计服务机构，聘期自公司2014年度股东周年大会决议通过之日至公司2015年度股东周年大会有效决议之日止。

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案，并同意将该议案提交公司2014年度股东周年大会审议及批准。

　十、审议及批准公司2014年度内部控制评价报告的议案

　公司监事会对公司2014年度内部控制评价报告发表意见如下：

　公司《2014年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司2014年度内部控制建设和实际运行情况。未发现公司现行内部控制制度设计和执行方面存在重大缺陷。建议公司持续完善内部控制制度，加强公司风险管控，不断提升工作人员专业素质和公司治理水平。

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　十一、审议及批准公司2014年度内部控制审计报告的议案

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　特此公告。

　潍柴动力股份有限公司监事会

　二○一五年三月三十日

　证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2015-010

　潍柴动力股份有限公司

　日常持续性关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司

　福田汽车：北汽福田汽车股份有限公司

　山推股份：山推工程机械股份有限公司

　山东重工：山东重工集团有限公司

　陕西重汽：陕西重型汽车有限公司

　楚天机械：山推楚天工程机械有限公司

　亚星客车：扬州亚星客车股份有限公司

　潍柴集团：潍柴控股集团有限公司

　陕西法士特齿轮：陕西法士特齿轮有限责任公司

　陕西汉德车桥：陕西汉德车桥有限公司

　一、关联交易概述

　根据本公司现时经营情况，潍柴动力及其相关附属公司，于2015年3月30日与相关关联方订立日常持续性关联交易协议或补充协议，现对日常持续性关联交易的预测情况公告如下:

　■

　二、日常关联交易的基本情况

　（一）潍柴动力及其附属公司向亚星客车及其附属公司销售柴油机及相关产品的关联交易

　亚星客车为本公司第一大股东潍柴集团间接控股51%的附属公司,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，亚星客车及其附属公司与本公司及其附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据各方的生产经营需要，潍柴动力及其附属公司向亚星客车及其附属公司销售柴油机及相关产品，预计2015—2017年度关联交易金额上限分别为人民币21,400万元、25,600万元、30,000万元。

　（二）陕西法士特齿轮向亚星客车及其附属公司销售变速器的关联交易

　陕西法士特齿轮为本公司控股子公司，亚星客车为本公司第一大股东潍柴集团间接控股51%的附属公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，陕西法士特齿轮与亚星客车构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据双方的生产经营需要，陕西法士特齿轮向亚星客车及其附属公司销售变速器，预计2015—2017年度关联交易金额上限分别为人民币2,000万元、2,400万元、2,880万元。

　（三）陕西汉德车桥向亚星客车及其附属公司销售车桥的关联交易

　陕西汉德车桥为本公司间接控股子公司，亚星客车为本公司第一大股东潍柴集团间接控股51%的附属公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，陕西汉德车桥与亚星客车构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据双方的生产经营需要，陕西汉德车桥向亚星客车及其附属公司销售车桥，预计2015—2017年度关联交易金额上限分别为人民币7,500万元、11,000万元、15,400万元。

　（四）潍柴动力及其附属公司向福田汽车销售柴油机主机、关键零部件及相关配件的关联交易

　由于本公司董事张泉先生在福田汽车担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司及其附属公司与福田汽车构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据双方的生产经营需要，潍柴动力及其附属公司向福田汽车销售柴油机主机、关键零部件及相关配件，预计2015年关联交易金额上限为人民币69,000万元。

　（五）潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件的关联交易

　山推股份为本公司实际控制人山东重工控股27.62%的公司，与本公司关系为受同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司与山推股份构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据双方的生产经营需要，潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件，预计2015年关联交易金额上限为人民币15,000万元。

　（六）陕西重汽向楚天机械销售搅拌车底盘的关联交易

　陕西重汽为本公司的控股子公司，楚天机械为山推股份的控股子公司，另由于本公司与山推股份关系为受同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，陕西重汽与楚天机械构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据双方的生产经营需要，陕西重汽向楚天机械销售搅拌车底盘，预计2015年关联交易金额上限为人民币1,500万元。

　三、关联方介绍

　（一）关联方简介

　■

　（二）关联方履约能力分析

　以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。

　四、定价政策和定价原则

　本公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　五、进行关联交易的目的和对本公司的影响

　因本公司及相关附属公司与关联方存在长期的业务往来关系，上述关联交易均系本公司及相关附属公司实际生产经营发展需要，与相关关联方发生的日常持续性关联交易，不会损害本公司及股东利益。同时，与该等关联企业的交易不会影响本公司生产经营的独立性。

　六、审议程序

　（一）上述关联交易已经本公司三届七次董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事在相关议案表决时回避表决。

　（二）独立董事意见：

　1、同意将上述关联交易的议案提交公司三届七次董事会审议。

　2、上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　3、董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

　七、备查文件目录

　（一）董事会会议决议；

　（二）独立董事意见。

　潍柴动力股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三十日

　证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2015-011

　潍柴动力股份有限公司关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会计政策变更情况概述

　1、会计政策变更的原因

　2014年1至3月，财政部制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。本公司作为境内外上市公司，在编制2013年度财务报表时，提前执行了除《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》之外的其他6项会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理，主要影响参见2013年度财务报表。2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，在2014年年度及以后期间的财务报告中施行。

　就本年度财务报表而言，上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。

　2、变更前采用的会计政策

　本次变更前，公司采用财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定。

　3、变更后釆用的会计政策

　根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，在编制2014年年度及以后期间的财务报告中按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》的要求对金融工具进行列报，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定。

　4、审批程序

　公司于2015年3月30日三届七次董事会及三届七次监事会上分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　公司涉及金融工具列报、在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行披露，不会对公司财务报表的财务状况和经营成果产生影响。

　三、董事会关于本次会计政策变更的说明

　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为：本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益，同意公司本次会计政策的变更。

　五、监事会意见

　公司监事会认为：公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规的要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

　特此公告。

　潍柴动力股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三十日

　证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2015-012

　潍柴动力股份有限公司

　关于公司及其控股子公司通过国家高新技术企业认定及复审的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“潍柴动力”）及其控股子公司陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）、陕西法士特齿轮有限责任公司（下称“陕西法士特”）、宝鸡法士特齿轮有限责任公司（下称“宝鸡法士特”）、株洲欧格瑞传动股份有限公司（下称“欧格瑞传动”）、潍柴动力扬州柴油机有限责任公司（下称“潍柴扬柴”）、上海和达汽车配件有限公司（下称“上海和达”）、株洲齿轮有限责任公司（下称“株洲齿轮”）、株洲湘火炬机械制造有限责任公司（下称“株洲湘火炬”）、潍柴动力（潍坊）再制造有限公司（下称“潍柴再制造”）于近日分别收到地方相关部门颁发的《高新技术企业证书》，其中，公司及其控股子公司陕重汽、陕西法士特、宝鸡法士特、欧格瑞传动、潍柴扬柴、上海和达为本次被重新认定的国家高新技术企业，株洲齿轮、株洲湘火炬和潍柴再制造为本次通过复审的高新技术企业。具体证书信息详见下表列示。

　■

　根据《企业所得税法》及其实施条例、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，公司及其控股子公司被认定为高新技术企业或通过高新技术企业复审后，企业将执行15%的所得税税率。

　鉴于本次认定所获税收优惠政策系公司及其控股子公司之前所享有所得税优惠政策的延续，因此对公司2014年度业绩不产生任何影响。

　特此公告。

　潍柴动力股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月三十日