一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　单位:股

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　2.4 截至2014年12月31日公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。　 

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。　 

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：2015-034

　中安消股份有限公司

　关于变更公司名称、证券简称的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●变更后名称:中安消股份有限公司

　●变更后英文名称: China Security & Fire Co.,Ltd

　●简称变更日期：2015年4月2日

　●变更后简称：中安消，证券代码（600654）不变。

　中安消股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月11日召开第九届董事会第一次会议，审议通过《关于修改公司名称、经营范围的议案》，同意对公司名称等事项进行变更。详见公司2015年2月12日披露的《飞乐股份第九届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2015-012）。

　公司于2015年3月2日召开2015年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意对公司名称等事项进行变更。详见公司2015年3月3日披露的《飞乐股份2015年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-022）。

　2015年3月24日，经上海市工商行政管理局核准，公司完成公司名称、注册资本及经营范围等事项的工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。变更完成后，公司名称由“上海飞乐股份有限公司”变更为“中安消股份有限公司”，英文名称变更为“China Security & Fire Co.,Ltd”。详见公司2015年3月25日披露的的《飞乐股份关于完成公司名称、注册资本及经营范围工商变更登记的公告》（公告编号：2015-032）。

　2015年3月30日，公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于变更公司证券简称的议案》。

　经公司申请，并经上海证券交易所核准，公司证券简称自2015年4月2日起由“飞乐股份”变更为“中安消”，公司证券代码“600654”不变。

　特此公告。

　中安消股份有限公司

　董事会

　2015年3月30日

　证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：2015-035

　中安消股份有限公司

　第九届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2015年3月30日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，出席现场会议董事7人（独立董事杨金才、秦永军采用通讯方式参会表决），委托出席2人（董事于东、邱忠成因公出差在外不能亲自参加，委托董事长涂国身代为出席并在相关文件上签字），公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　会议由董事长涂国身先生主持，经与会董事认真审议，一致通过以下议案：

　1、 审议通过公司《2014年度董事会工作报告》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　2、 审议通过公司《2014年度总经理工作报告》。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　3、 审议通过《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　4、 审议通过《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》

　报告期内，公司实现营业收入1,155,598,595.24元，比上年同期增长42.30%，实现净利润（归属于上市公司所有者的净利润）190,983,314.38元，比上年同期增长36.68%。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　5、 审议通过《关于公司<2014年度利润分配预案>的议案》

　拟以公司总股本1,283,020,992股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金红利128,302,099.20元，现金分红占当年归属于母公司所有者的净利润比例为67.18%。剩余未分配利润319,698,213.41元转入下一年度。公司2014年度不进行资本公积转增股本。

　独立董事发表的独立意见：董事会提出的利润分配预案符合公司的长远发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司制定的2014年度利润分配预案，该预案尚须提交股东大会审议。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　6、 审议通过《关于公司<2014年度报告及其摘要>的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　7、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　为保持审计工作的连续性，建议聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期为一年，审计费用为75万元人民币。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　8、 审议通过《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　9、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　10、 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　11、 审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　12、 审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　13、 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　14、 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　15、 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　16、 审议通过《关于制定<对外投资管理制度>的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　17、 审议通过《关于制定<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　18、 审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　19、 审议通过《关于公司董事、监事2015年度薪酬方案的议案》

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　副董事长兼总经理周侠，董事兼副总经理兼财务总监、吴巧民，董事兼副总经理吴志明回避表决。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　20、 审议通过《关于公司高级管理人员2015年度薪酬方案的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　21、 审议通过《关于与浦发银行签订战略合作协议的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　22、 审议通过《关于变更公司证券简称的议案》

　同意公司证券简称由“飞乐股份”变更为“中安消”，公司证券代码“600654”不变。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　23、 审议通过《关于置入资产2014年度盈利承诺完成情况的议案》

　一、盈利承诺情况概述

　2014年，中安消股份有限公司以7.22元/股的价格向深圳市中恒汇志投资有限公司发行395,983,379股股份，购买其持有的中安消技术有限公司100%的股权。

　根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报[2014]沪第0081号《资产评估报告书》，截至2013年12月31日，置入资产采用收益法的评估值为285,900.00万元。

　根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与中恒汇志签订了《利润补偿协议》及补充协议。

　二、盈利承诺的实现情况

　根据《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，置入资产的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，对应拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元。。

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48340008号），置入资产2014年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,428.48万元，较2014年预测净利润数少2,581.05万元，差异率为12.29%。

　经初步测算，中恒汇志须补偿的股份数量为11,768,364股。公司将正式通知中恒汇志，并及时披露相关进展情况。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　24、 关于召开2014年度股东大会的议案

　董事会同意公司召开2014年年度股东大会，并同意授权公司董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。公司2014年年度股东大会通知将另行公告。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中安消股份有限公司

　董事会

　2015年3月30日

　证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：2015-035

　中安消股份有限公司

　关于2014年度利润分配预案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2015年3月30日召开，审议通过《关于公司<2014年度利润分配预案>的议案》。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润190,983,314.38元，按中安消技术有限公司净利润的10%提取法定盈余公积金4,398,829.74元，2014年末未分配利润为448,000,312.61元。

　公司2014年度利润分配预案为：拟以公司总股本1,283,020,992股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金红利128,302,099.20元，现金分红占当年归属于母公司所有者的净利润比例为67.18%。剩余未分配利润319,698,213.41元转入下一年度。公司2014年度不进行资本公积转增股本。

　独立董事发表的独立意见：该利润分配预案符合公司的长远发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司制定的2014年度利润分配预案，该预案尚须提交股东大会审议。

　特此公告。

　中安消股份有限公司

　董事会

　2015年3月30日

　证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：2015-036

　中安消股份有限公司

　第九届监事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于2015年3月30日以现场会议方式召开。本次会议应出席的监事5人，出席现场会议监事5人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　会议由监事会主席王蕾女士主持，经与会监事认真审议，一致通过以下议案：

　1、 审议通过公司《2014年度监事会工作报告》

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　2、 审议通过《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》

　报告期内，公司实现营业收入1,155,598,595.24元，比上年同期增长42.30%，实现净利润（归属于上市公司所有者的净利润）190,983,314.38元，比上年同期增长36.68%。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　3、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　为保持审计工作的连续性，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期为一年，审计费用为75万元人民币。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　4、 审议通过《关于公司<2014年度利润分配预案>的议案》

　拟以公司总股本1,283,020,992股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金红利128,302,099.20元，现金分红占当年归属于母公司所有者的净利润比例为67.18%。剩余未分配利润319,698,213.41元转入下一年度。公司2014年度不进行资本公积转增股本。

　独立董事发表的独立意见：董事会提出的利润分配预案符合公司的长远发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司制定的2014年度利润分配预案，该预案尚须提交股东大会审议。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　5、 审议通过《关于公司<2014年度报告及其摘要>的议案》

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　6、 审议通过《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　7、 审议通过《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　8、 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中安消股份有限公司

　监事会

　2015年3月30日

　证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：2015-036

　中安消股份有限公司

　关于置入资产2014年度盈利承诺实现情况

　的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、盈利承诺情况概述

　2014年，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）以7.22元/股的价格向深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）发行395,983,379股股份，购买其持有的中安消技术有限公司100%的股权（以下简称“置入资产”）。

　根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报[2014]沪第0081号《资产评估报告书》，截至2013年12月31日，置入资产采用收益法的评估值为285,900.00万元。

　根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与中恒汇志签订了《利润补偿协议》及补充协议。

　二、盈利承诺的实现情况

　根据《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，置入资产的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，对应拟实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元。补偿测算对象为置入资产在本次交易实施完毕后的三年内实现的净利润的年度数及各年累计数。

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48340008号），置入资产2014年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,428.48万元，较2014年预测净利润数少2,581.05万元，差异率为12.29%。

　经测算，中恒汇志须补偿的股份数量为11,768,364股。具体计算公式如下：

　2014年度补偿的股份数量

　=截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　=（2014年度预测净利润数-2014年度实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和

　=（21,009.53-18,428.48)×395,983,379÷(21,009.53+28,217.16+37,620.80)

　=11,768,364股（零碎股按相关规定处理）

　鉴于中恒汇志在上市公司发行股份购买资产中取得的股份已锁定36个月，股份性质已为非流通股（至2017年12月31日可上市流通），因此上市公司董事会不再设立单独的专门账户再次锁定中恒汇志应补偿股份，但上述补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司将在盈利补偿承诺期限届满时，将按照《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，就盈利补偿相关事宜召开股东大会。

　三、2014年度经营业绩未达业绩承诺的原因说明

　2014年度，置入资产经营业绩与盈利承诺差异的主要原因：中安消承接的部分安防系统集成项目开工有所延迟，年末按完工百分比进行的收入确认相应有所减少，从而导致净利润实现数有所降低。具体而言，一是受经济下行压力较大的影响，重要行业客户比如房地产、酒店等投资项目开工率明显不足，导致公司安防项目施工进度有所放缓；二是政府事业单位对城市级安防系统集成项目的投资审批趋于谨慎，导致项目开工进度有所放缓，项目工期相应有所延迟。

　特此公告。

　中安消股份有限公司

　董事会

　2015年3月30日

　证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：2015-037

　中安消股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2015年3月30日召开，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　为保持审计工作的连续性，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期为一年，审计费用为75万元人民币。

　公司独立董事发表的独立意见：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在年报审计服务的过程中，严谨、客观、独立、公允地履行了各项责任和义务，具备承担公司年度财务报告审计的工作能力，并且没有不良记录。董事会履行的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所确定的财务审计费用公允、合理。我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。

　本事项尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　中安消股份有限公司

　董事会

　2015年3月30日

　证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：2015-038

　中安消股份有限公司

　关于公司会计政策、会计估计变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会计政策和会计估计变更概述

　由于本公司2014年度实施了重大资产重组，本公司的资产、主营业务及股权结构等已发生全面变更。根据《企业会计准则》的相关规定，本次重大资产重组构成反向购买，为使提供的财务信息能更真实、可靠地反映经济运营状况，本公司决定变更会计政策和会计估计，即采用中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）的会计政策和会计估计，同时按照《企业会计准则》的相关规定变更本公司原有的会计政策与会计估计。

　二、本次会计政策和会计估计的变更情况

　公司重组完成后，采用全资子公司中安消技术的相关会计政策和会计估计，同时按照《企业会计准则》的相关规定变更本公司原有的会计政策与会计估计，本次会计政策和会计估计变更情况如下：

　（一）公司采用中安消技术会计政策与会计估计同原法律上的母公司（本公司）的会计政策与会计估计对比变更情况如下：

　1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：

　1）变更前：公司认为需要单项计提坏账准备的金额重大的应收款项。

　2）变更后：金额为人民币500万元以上的应收款项。

　2、应收款项按照组合计提坏账准备中采用账龄分析法计提坏账准备的比例：

　1）变更前：

　■

　2）变更后：

　■

　根据企业会计准则的有关规定,对上述会计估计的变更采用未来适用法,无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

　3、本次会计政策和会计估计变更针对法律上母公司原来的会计政策和会计估计而言，本次会计政策和会计估计变更对中安消技术合并报表没有影响，只导致本公司2014年度财务报表净利润增加28.13万元。

　（二）2014年度执行财政部颁布的下列新的及修订的企业会计准则的影响：

　财政部自2014年1月26日起，修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求自2014年7月1日起，在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　根据上述规定，中安消技术于以上文件规定的起始日开始执行修订后及新颁布的企业会计准则。中安消技术执行上述企业会计准则对其合并财务报表无影响。

　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，本公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，并采用追溯调整法进行调整。本公司具体调整情况如下表：

　■

　三、公司董事会关于变更会计政策和会计估计的意见

　公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于公司变更会计政策和会计估计的议案》，董事会认为：公司2014年度实施了重大资产重组，本公司的资产、主营业务及股权结构等已发生变更。根据《企业会计准则》的相关规定，本次重大资产重组构成反向购买。采用中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）的会计政策和会计估计，同时按照《企业会计准则》的相关规定变更公司原有的会计政策与会计估计,能够更真实、可靠地反映公司的财务状况和经营成果。

　四、公司监事会关于变更会计政策和会计估计的意见

　公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于公司变更会计政策和会计估计的议案》，监事会认为：公司因实施重大资产重组而变更会计政策和会计估计，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次变更会计政策和会计估计事宜。在实施重组后，公司的资产、主营业务及股权结构已发生变化，根据《企业会计准则》的相关规定，本次重大资产重组构成反向购买。采用中安消技术的会计政策和会计估计，同时按照《企业会计准则》的相关规定变更公司原有的会计政策与会计估计能够更真实、可靠地反映反映公司的财务状况和经营成果。

　五、独立董事关于变更会计政策和会计估计的意见

　公司根据重组后的业务情况对应收账款、其他应收款坏账计提比例的会计估计进行调整；依照财政部新修订的企业会计准则对财务数据进行了重分类调整。公司调整后的会计估计符合财政部、证监会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计估计变更的决策程序，符合有关法律、法规和公司《章程》等规定，没有损害本公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策和会计估计变更。

　本事项尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　中安消股份有限公司

　董事会

　2015年3月30日

　证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：2015-042

　中安消股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月23日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月23日14点30分

　召开地点：上海市松江区赵昆路（佘天昆路）1515号大众国际会议中心辰山厅

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月23日

　至2015年4月23日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　前述投资者如要参加公司股东大会现场投票，应在公司股东大会通知载明的股权登记日下午收市后，向股东账户所在的证券公司营业部提出申请，由证券公司出具签字盖章的《授权委托书》，明确授权投资者代表其所持股份数量参加股东大会并行使表决权。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上各议案分别经公司第九届董事会第三次会议和公司第九届监事会第三次会议审议通过，详情见公司董事会于2015年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所做的披露。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1-18

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、

　会议登记方法

　(一）登记手续

　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

　（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2015年4月22日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司董事会办公室。

　（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　（5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

　（二）会议登记时间：2015年4月21日上午9：00－11：00，下午13：30－16：00。

　（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29

　号403 室上海立信维一软件有限公司。

　联系电话：021-52383317

　传真：021-52383305

　邮编：200050

　交通：地铁2号线江苏路站4号出口；公交01、62、562、923、44、20、

　825、138、71、925路

　六、

　其他事项

　（一）参加会议者食宿及交通费自理。

　（二）联系方式：

　公司地址：上海市普陀区丹巴路28弄旭辉广场9号楼二楼

　邮编：200062

　会务联系人：刘小姐、史先生

　联系电话：021-60730327

　传真：021-60730335

　电子邮箱：zqtzb@zhonganxiao.com

　特此公告。

　中安消股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中安消股份有限公司：

　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）　　　出席2015年4月23日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

　委托人身份证号：　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年　月　日

　备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"或"弃权"意向中选择一个并打"√"，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。