一、重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据（按中华人民共和国企业会计准则编制）

　单位：人民币·千元

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　2.2 按香港财务报告准则编制

　单位：人民币·千元

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　2.3 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.4 与实际控制人之间的产权及控制关系：

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　三、管理层讨论与分析

　2014年度，在全球经济复苏艰难曲折、增长动力不足，我国经济发展进入新常态的大环境下，公司积极采取应对措施，围绕产业发展重心，坚持创新发展不动摇，努力落实经营发展目标，更加积极主动推进自主创新，改善经营管理，抢抓市场机遇，加大结构调整力度，进一步增强企业活力，不断提高企业发展质量和效益，较好地完成了各项任务、指标。

　2014年度，公司取得了较好的经营业绩。按中国企业会计准则，公司2014年度营业收入人民币348,764.11万元，利润总额人民币22,081.07万元，净利润人民币15,323.01万元。按香港财务报告准则，全年实现主营业务收入人民币345,069万元，主营业务利润人民币47,057万元，实现股东应占净溢利人民币15,323万元。

　2014年度，公司以现金方式收购熊猫集团公司公开挂牌转让的深圳京华5,834,430股股份（占其总股本的5.07%）；交易完成后，公司直接持有深圳京华43.10%股权，并在改选后的深圳京华董事会拥有多数席位，将其纳入合并报表范围。本次交易有利于公司扩展消费电子产品领域，提高综合竞争力，完善对参股公司的规范管理。

　2014年度，公司坚持科技创新与机制创新相结合，激发科技创新体系中各要素的创新活力，增强企业创新的内生动力；公司围绕主导产业，认真编制、落实科研计划大纲，按照计划完成重点科研项目；公司针对制约企业发展的技术瓶颈，集中优势资源，实现重点突破，掌握了一批具有自主知识产权的核心技术，技术实力和核心竞争力又迈上一个新的台阶。2014年公司荣获南京市知识产权管理示范企业称号。

　2014年度，公司推动建立统一薪酬体系和全员责任制考核工作，不断完善经营责任考核和中层管理人员的绩效考评工作；加强高层次人才引进工作，本年度引进博士2人，硕士14人；建立健全三类人才培养机制，探索制订不同的培养方案，举办了一期中青年经营管理骨干培训班；加强科技人员培养工作，通过与高校联合办学，三年来共培养研究生（硕士）36人；加强高技能人才培养工作，高技能人才在江苏省、CEC和南京市举办的各项大赛中均取得了优异成绩，公司被江苏省政府授予“高技能人才摇篮奖”，被全国总工会授予“全国职工教育培训示范点”。

　2014年度，公司电子装备产业园区建设完成并投入使用，园区占地270亩，建筑面积约11.8万平方米，建成5栋高标准的生产厂房和1栋研发楼，用于工厂自动化设备、轨道交通智能设备等制造和研发。公司电子制造产业园区建设全面完成。

　2014年度，公司积极推进信息化建设方案的实施，完成新数据中心建设工作，完成办公自动化系统重建工作，实现移动办公，保障了信息的及时处理和共享；公司严格内控管理，以内部控制规范及审计工作规范为依据，围绕重点工作任务，以风险防范为导向，以合规和效率为中心开展内审工作；公司不断完善制度体系建设，针对经营管理中发现的问题，进行了第九版公司管理制度修订编纂。

　2014年度，公司强化制度执行力，推进全面预算管理，完善资金管理，做好募集资金的规范使用工作；加强合同法律审查；规范关联交易，落实信息披露；加强质量与安全管理，确保全年无事故；规范品牌许可使用，统一品牌识别，查处假冒伪劣产品；规范招标；通过有效管理控制风险，提升效率。

　2014年度，公司认真落实职工代表大会各项决议，努力为职工做好事、办实事，着力构建和谐劳动关系，积极开展群众性经济技术创新活动，支持工会组织喜闻乐见的文体活动，长期坚持开展爱心捐赠工作，关心生活困难的职工。

　2014年度，公司的生产经营总体上保持了稳定发展的势头。但是，公司发展的难点和瓶颈依然十分突出，进一步发展面临着多方面的挑战：公司研发实力仍有待提高；重要合资企业收入、利润下滑的影响不容小视；开拓市场的视角与能力亟待进一步提升；在内控与风险管理、在成本控制方面仍有可以完善之处，这些或将在未来一段时期内对公司经营业绩持续增长造成不利影响。

　3.1 主营业务分析

　3.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：人民币·万元

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　3.1.2 收入

　（1）驱动业务收入变化的因素分析

　单位：人民币·万元

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　报告期内，电子装备产品保持稳健增长，销售收入152,683.86万元，比上年同期增长6.94%，对主营业务的贡献率为44.59%；消费电子产品受海外市场不景气影响，销售收入80,076.93万元，比上年同期减少54.16%，对主营业务的贡献率为23.39%；电子制造服务因液晶配套项目增加，销售收入94,539.95万元，与上年同期增长25.65%，对主营业务的贡献率为27.61%。

　（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告期内，电子装备产品和消费电子产品销售收入累计232,760.79万元，占主营业务收入的67.97%，是公司主营业务的主要构成部分。其中，电子装备产品的主要情况如下：

　单位：人民币·万元

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　3.1.3 成本

　单位：人民币·万元

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　由于材料成本占比较高的消费电子产品受海外市场不景气影响，业务量下降，相应的材料成本占总成本中的比例降低，人工成本和制造费用相应上升。

　3.1.4 主要供应商、客户情况

　报告期内，公司向前5名客户销售额为124,986.96万元，占2014年度销售总额35.84%，其中向最大客户的销售额占本年度销售额的11.68%。

　报告期内，公司向前5名供应商采购额为42,264.47万元，占2014年度采购总额17.34%，其中向最大供应商的采购额占本年度采购额的4.01%。

　3.1.5 费用

　单位：人民币·万元

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　3.1.6 研发支出

　单位：人民币·万元

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　3.1.7 现金流

　单位：人民币·万元

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　报告期内公司净利润来源于经营活动和投资活动，投资活动产生的收益较多，故经营活动的现金流量与本年度净利润存在差异。

　3.1.8 资金流动性

　于2014年12月31日，按香港财务报告准则，公司合并报表资产负债率为27%（负债总额与资产总额之比），流动负债人民币122,326万元。流动比率为254%，速动比率为231%。

　现金：于2014年12月31日，公司合并报表银行存款及现金为人民币82,798万元。

　借款：于2014年12月31日，公司合并报表短期银行及其他借款为人民币11,363万元。

　报告期内，1年期金融机构人民币贷款基准利率分别是：从期初至2014年11月21日为6.00%；从2014年11月22日起至2014年12月31日为5.60%。

　3.2 主营业务分产品情况表（按中国企业会计准则）

　单位：人民币·万元

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　公司主要子公司均处于通信和电子设备制造业及相关行业。报告期内，电子装备产品保持稳健增长；消费电子产品受海外市场不景气影响，销售收入比上年同期减少54.16%；电子制造服务因液晶配套项目增加，销售收入比上年同期增长25.65%。

　本公司的主营业务经营主要分布在国内各地区。

　3.3 资产、负债情况分析

　单位：人民币·万元

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　3.4、募集资金使用情况

　募集资金使用情况的详情请见本公司于2015年3月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-019），及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京熊猫电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（天职业字[2015]6927-3号）。

　3.5 子公司、参股公司分析

　3.5.1 重要子公司分析

　单位：人民币·万元

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　南京熊猫电子装备有限公司因移载设备业务增加，收入上升，利润增幅较大；南京熊猫信息产业有限公司智能系统业务增加，收入和利润均有所上升；南京熊猫通信科技有限公司毛利率较高的专用通信设备业务增加，利润有所上升。深圳京华调整产品结构，毛利率提高，净利润有所增加。

　3.5.2 参股公司分析

　①南京爱立信熊猫通信有限公司（ENC）

　ENC成立于1992年9月15日，投资总额4,088万美元，注册资本2,090万美元，本公司持股27%、爱立信（中国）有限公司持股51%、中国普天信息产业股份有限公司持股20%；香港永兴企业公司持股2%。ENC主要从事移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品的研发及生产。2014年度，ENC营业收入为人民币1,357,148.10万元，同比上涨9.47%；净利润为人民币2,403.50万元，同比下降93.70%。主要指标变动的原因是：由于2014年ENC业务组合的变化以及高于正常值的硬件交付比例导致了利润下降（硬件毛利率较低）。

　②北京索爱普天移动通信有限公司（BMC）

　BMC成立于1995年8月8日，投资总额9,000万美元，注册资本3,000万美元，本公司持股20%、中国普天信息产业股份有限公司持股27%、索尼移动通信产品（中国）有限公司持股26%、索尼移动通信有限公司持股25%、香港永兴企业公司持股2%。BMC主要从事索尼移动终端（手机）的生产，是索尼手机最主要的生产基地和供应中心。2014年度，BMC营业收入为人民币3,024,278.80万元，同比下降10.78%；净利润为人民币66,071.90万元，同比上涨587.68%。主要指标变动的原因是：净利润大幅增加，是由于BMC加强成本控制及压缩费用。

　3.5.3其它

　（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明：不适用

　（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　非公开发行股票募集资金

　经中国证监会等相关部委审批后，公司于2013年6月以非公开发行股票的方式发行了258,823,529股人民币普通股，募集资金人民币13.2亿元。

　报告期内，公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，主要包括投入募集资金投资项目、使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品、用募集资金对实施主体进行增资等。募集资金投资项目的土建工程正式开工建设后，对设计方案进行了部分变更及优化，从而影响了工程进度，造成自动化装备产业化项目、通信装备产业化项目、交通电子装备产业化项目、研发中心项目均有不同程度的延期。详见本公司于2015年3月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-019）。

　2014年6月30日，除中电熊猫以外的其他8家投资者（其中兴业全球基金管理有限公司通过10个账户参与本次认购）认购的股份219,607,843股解除限售，上市流通。详见本公司于2014年6月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告》（临2014-049）。

　收购深圳京华5.07%股权重大资产重组

　2014年7月15日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了以现金方式收购熊猫集团公司公开挂牌转让的深圳京华5,834,430股股份（占其总股本的5.07%）；交易完成后，本公司直接持有深圳京华43.10%股权，并在改选后的深圳京华董事会拥有多数席位，将其纳入合并报表范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　2014年8月28日，公司根据有关要求，对重组报告书及相关文件进行了更新。

　2014年11月24日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了以现金方式收购熊猫集团公司持有的深圳京华5.07%股权构成重大资产重组及相关事宜。

　2014年12月8日，上述股份托管变更登记的深圳京华章程修正案完成工商备案，经深圳市市场监督管理局确认，并出具确认文件。至此，公司本次重大资产重组已实施完成。

　本次交易有利于公司扩展消费电子产品领域，提高综合竞争力，完善对参股公司的规范管理。该等事项详情请见本公司于2014年7月16日、8月28日、11月25日、12月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。

　公司将深圳京华纳入合并报表范围，影响公司合并财务报表营业收入和归属于母公司净利润。合并深圳京华，公司合并报表营业收入增加82,651.41 万元，归属于母公司净利润增加265.49万元。

　3.6 公司对未来展望和计划

　把公司建设成为装备类主业更加突出，掌握关键领域较多核心技术和自主知识产权，具备提供全面服务和整体解决方案能力和较强的国内国际市场营销能力，资产效益优良，可持续协调发展的国内一流大型电子装备上市公司。

　2015年，公司将不断完善法人治理结构，进一步调整企业结构与产品结构，抓好市场、科研、资金、人才等诸方面工作；扎实推进企业管理提升。主要做好以下几方面工作：

　3.6.1努力完成各项经营目标。2015年度公司的经营目标是：营业收入人民币400,000万元，利润总额人民币23,000万元。2015年，面对发展速度放缓的整体经济形势，公司各项经营目标的完成仍然受到许多不确定性因素的影响，公司将继续努力奋斗，坚持稳中求进，努力实现经营目标。

　3.6.2继续推进募集资金投资项目实施。继续推进自动化装备产业化项目、交通电子装备产业化项目、通信装备产业化项目和研发中心的建设实施，努力拓展市场，加大研发投入，提高经济效益，增强公司在国际市场的竞争力。

　3.6.3加强研发和技术升级改造。做好2015年度重点科研项目规划及实施，进一步推动民用电子装备产业的研发与生产，做好电子制造及电子装备的技术改造。

　3.6.4加强人才队伍建设。实施人才战略，加大技术骨干人才的引进力度，建设经营人才梯队，设置高效的绩效考评制度。

　3.7 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年，公司将继续推进电子装备产业化项目。同时，将进一步提升电子制造服务能力，积极拓展消费电子数字家庭产品线。

　在资金来源上，除公司自身利润积累以外，公司于2013年6月以非公开方式发行股票募集资金人民币13.2亿元，用于发展电子装备产业。同时，公司将依据实际情况实施对提升电子制造服务能力及拓展消费电子数字家庭产品线的投资。

　3.8 可能面对的风险

　3.8.1市场风险

　受产业政策推动，在市场需求不断扩大的大背景下，未来可能有更多的资本进入电子信息行业特别是公司所在细分行业，公司将面对更为激烈市场竞争。若公司不能继续在技术研发、产品、质量控制、营销等方面保持优势，则在行业内的地位将受到一定影响。

　公司继续致力于市场拓展工作，做好新产品研发，提高产品稳定性水平，利用平面媒体、网络媒体开展品牌宣传策划，不断拓展营销渠道。目前市场风险在可控范围内。

　3.8.2技术开发风险

　电子信息行业技术更新换代速度较快、市场竞争激烈，公司如不能坚持科技创新，持续跟进国内外电子信息行业最新技术，把握客户最新需求，加快新产品的研发速度，保持国内领先地位，则公司将面临着市场占有率下降，产品被竞争对手新产品替代的风险。

　2014年公司科研投入17,849.17万元，不断探索科研力量的整合调整，创新投入模式，在工厂自动化设备、轨道交通智能设备领域的科研能力不断增强。技术开发风险目前在可控范围内。

　3.9 利润分配或资本公积金转增预案

　根据公司章程规定，建议以2014年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.66元（含税），共派发现金红利总额为人民币6,031.33万元，剩余部分结转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。该方案经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，并同意提交股东大会审议。

　3.10 积极履行社会责任的工作情况

　公司编制并披露了《南京熊猫电子股份有限公司2014年度社会责任报告》，全文刊载于上海证交所、香港联交所网站。

　3.11 重大事项

　3.11.1资产交易、企业合并事项

　（1）收购熊猫集团公司所持深圳京华5,834,430股股份（占其总股本的5.07%）的关联交易

　详情请见本公司于2014年7月16日、8月28日、11月25日、12月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。

　（2）受让自然人股东所持南京熊猫机电仪技术有限公司30%股权的关联交易

　详情请见本公司于2014年4月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关联交易公告》（临2014-024）。

　3.11.2 关联交易

　报告期内，本集团与中电熊猫集团、中国电子集团（包括财务公司）进行的持续关联交易（即一般业务过程中按正常商业业务条件进行之持续关联交易）经本公司第七届董事会临时会议审议通过，并于本公司2012年第二次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会获独立股东批准，程序符合相关规定。详情请见本公司于2012年12月22日、2014年3月13日、12月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。

　各项关联交易均经独立非执行董事确认，并未超出年度上限。

　该等持续关联交易为本集团提供稳定的收入来源和可靠的高质量服务、物资及零部件供应，有利于本集团生产和经营稳定，且该等持续关联交易按照一般商务条款进行，公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及股东的整体利益。

　报告期内，本集团与中电熊猫集团、中国电子集团（包括财务公司）的持续关联交易的详情，请见本公司2014年度财务报告之财务报表附注中“关联方交易”部分。对于该等持续关联交易，本公司遵循相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，与中电熊猫、中国电子（包括财务公司）签署协议，依法履行相关的报批手续及信息披露义务。熊猫集团公司及其关联人于本公司董事会及股东大会上放弃表决权，以促使该等持续关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规则，保证该等持续关联交易不会损害本公司及其他股东的合法权益。故该等持续关联交易不会对本公司独立性产生任何影响。

　本公司核数师已获委聘根据香港会计师公会颁布的《香港审验应聘服务准则3000》“历史财务资料审核或审阅以外的审验应聘”并参照《实务说明》第740号“香港上市规则规定的持续关联交易的核数师函件”，就本集团的持续关联交易作出报告。核数师已根据《主板上市规则》第14A.38条发出载有关于上述持续关联交易的工作结果的函件，并向香港联交所提供该函件副本。

　3.11.3 关联债权债务往来

　单位：人民币·万元

　■

　3.12 关于核数师

　经2014年5月20日召开的股东周年大会审议，批准续聘天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别为公司2014年度国际及国内核数师、内控审计师；在总额不超过人民币170万元限额内确定核数师和内控审计师薪酬。

　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）连续第7年为本公司提供审计服务，天职香港会计师事务所有限公司连续第5年为本公司提供审计服务。本年度公司支付给上述两家审计机构有关年度报告审计服务的报酬总额为人民币170万元，其中天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为人民币105万元，天职香港会计师事务所有限公司为人民币65万元。

　2014年12月，本公司与中信建投证券股份有限公司就本公司重大资产重组事项签订独立财务顾问协议，依据协议约定，费用为人民币98万元。

　3.13 关于税收政策

　本公司注册于南京高新技术产业开发区，该开发区为国务院批准的国家级高新技术产业开发区。本公司于2014年10月通过高新技术企业复审（证书编号为GR201432002014），有效期为3年。根据有关政策规定，本公司适用的企业所得税税率为15%。

　3.14 公司管理守则及标准守则

　于本报告期内，本公司已采纳并遵守香港联交所证券上市规则附录十四所载的《企业管治常规守则》。

　于本报告期内，本公司已采纳香港联交所证券上市规则附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易之标准守则》（“标准守则”）。

　本公司经与全体董事和监事进行特别咨询后，全体董事和监事均已表明其已遵守香港联交所制定的标准守则和上海证交所《关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》的相关规定。

　3.15 审核委员会

　根据《香港联合交易所证券上市规则》第3.21条规定，本公司已成立了审核委员会。审核委员会已审核了本公司2014年半年度财务报告和2014年度经审核的财务报告。

　3.16 本公司自2001年1月1日起执行《南京市城镇职工基本医疗保险暂行规定》，并依此规定实施职工基本医疗保险。本公司按在职职工核定的缴费基数的8.5%缴纳基本医疗保险金，并对职工生大病在医保范围内的医药费用给予适当补贴，2014年度总共补贴费用不超过人民币339.88万元。除此之外不再负担其他任何医疗费用。

　3.17兹述及本公司于2013年12月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证交所网站的相关公告，南京市秦淮区人民政府光华路办事处和本公司就南京市秦淮区友谊河路1-2号厂区搬迁事宜签订搬迁协议，根据评估，南京市秦淮区人民政府光华路办事处（或其指定的单位）补偿本公司搬迁补偿款总计人民币3,141万元，该款项依据搬迁进度分次支付。报告期内，该搬迁事项未对本公司非经常性损益产生重大影响。截止2014年12月31日，该搬迁事项累计增加本公司非经常性损益人民币1,167.76万元。

　3.18关于子公司核销应收账款

　公司董事会以接纳书面议案形式召开临时会议，审议通过《关于控股子公司南京熊猫信息产业有限公司核销应收账款》的议案，同意就信息产业公司截止2013年12月31日止对其原客户Pandigital.Inc应收账款账面余额人民币64,005,396.55元全部进行坏账核销处理。核销账务处理依据《企业会计准则》和相关税收法律法规要求进行。上述应收账款人民币64,005,396.55元，信息产业公司已全额计提坏账准备，坏账核销处理不会对熊猫信息及本公司损益产生影响。独立董事和监事会均发表了同意的意见。

　3.19 报告期内，公司遵守香港联交所发布的《主板上市规则》的修订内容，购买董事及高级管理人员责任保险。

　四、涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　（一）公司于2014年10月30日召开的第七届董事会第十六次会议上，审议通过《关于执行2014年财政部新会计准则的议案》。根据2014年财政部颁布或修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等共七号会计准则具体准则，公司对长期股权投资、可供出售金融资产、应付职工薪酬等科目及金额进行了调整。公司期初数及本期财务报表中关于财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按相应准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司期初数及本期财务报表项目金额产生影响。本次会计政策变更和会计科目核算的调整不会对公司2013年度以及2014年度第三季报的总资产、净资产、净利润产生任何影响。详情请见本公司于2014年10月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（临2014-087）。

　（二）公司于2015年3月30日召开的第七届董事会第十八次会议上，审议通过了《关于公司会计政策与会计估计变更的议案》。详情请见本公司于2015年3月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于会计政策与会计估计变更的公告》（临2015-020）。

　4.2 本报告期无重大会计差错更正。

　4.3 与最近一期年度报告相比，本报告期财务报告合并范围变更情况如下：

　4.3.1 本公司之子公司南京熊猫技术装备有限公司于2014年4月14日注销；

　4.3.2 本公司之子公司深圳市京华照明科技有限公司已于2014年7月7日注销，在注销消算以前，该子公司已适当的纳入本公司合并报告。

　4.3.3 除此之外，无其他变更情况。

　南京熊猫电子股份有限公司

　2015年3月30日

　证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2015-016

　南京熊猫电子股份有限公司关于核销部分应收账款和长期股权投资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次核销部分应收账款和长期股权投资的情况

　南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会根据本公司章程有关规定，以接纳书面议案形式召开本公司第七届董事会临时会议，一致审议通过了《关于核销部分应收账款和长期股权投资》的议案。

　依据《中央企业资产减值准备财务核销工作规则》（国资发评价【2005】67号）规定，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具资产损失财务核销情况的专项审核报告（天职业字【2014】10172-10178、10199、10202-10203号）。为真实反映公司财务状况，本公司依据《企业会计准则》、《公司章程》及公司相关的会计制度，按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截至2014年6月30日止部分账龄较长，并在以前年度已全额计提减值准备的应收账款和长期股权投资进行核销。其中应收账款62,765,697.18元，长期股权投资40,029,132.02元，合计102,794,829.20元。

　二、本次核销部分应收账款和长期股权投资对公司的影响

　针对上述应收账款62,765,697.18元、长期股权投资40,029,132.02元，本公司已在以前年度全额计提减值准备，本次核销处理不会对本公司损益产生影响。

　三、本次核销部分应收账款和长期股权投资履行的审批程序

　（一）董事会审议情况

　公司以接纳书面议案形式召开本公司第七届董事会临时会议，审议通过《关于核销部分应收账款和长期股权投资》的议案，同意就截至2014年6月30日止部分账龄较长，并在以前年度已全额计提减值准备的应收账款和长期股权投资进行核销。其中应收账款62,765,697.18元，长期股权投资40,029,132.02元，合计102,794,829.20元。

　本次核销处理符合《企业会计准则》和相关税收法律法规要求，符合公司的实际情况，程序合法、操作规范、依据充分，不涉及公司关联人，不存在损害公司和股东利益的行为，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　本次核销的应收账款和长期股权投资由相关部门继续清收。

　（二）独立董事意见

　公司在董事会书面审核前，提供了本次核销应收账款和长期股权投资的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。

　同意就截至2014年6月30日止部分账龄较长，并在以前年度已全额计提减值准备的应收账款和长期股权投资进行核销。其中应收账款62,765,697.18元，长期股权投资40,029,132.02元，合计102,794,829.20元。针对上述核销的应收账款和长期股权投资，公司已在以前年度全额计提减值准备，本次核销处理不会对本公司损益产生影响

　本次核销处理符合《企业会计准则》和相关税收法律法规要求，符合公司的实际情况，程序合法、操作规范、依据充分，不涉及公司关联人，不存在损害公司和股东利益的行为，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　（三）监事会意见

　同意就截至2014年6月30日止部分账龄较长，并在以前年度已全额计提减值准备的应收账款和长期股权投资进行核销。其中应收账款62,765,697.18元，长期股权投资40,029,132.02元，合计102,794,829.20元。针对上述核销的应收账款和长期股权投资，公司已在以前年度全额计提减值准备，本次核销处理不会对本公司损益产生影响

　本次核销处理符合《企业会计准则》和相关税收法律法规要求，符合公司的实际情况，程序合法、操作规范、依据充分，不涉及公司关联人，不存在损害公司和股东利益的行为，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　特此公告。

　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　2015年3月30日

　报备文件

　（一）公司第七届董事会临时会议决议；

　（二）公司第七届监事会临时会议决议；

　（三）独立董事的独立意见；

　证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2015-017

　南京熊猫电子股份有限公司

　第七届董事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或“南京熊猫”） 董事会根据公司章程的有关规定，于2015年3月30日上午九时三十分在公司会议室召开第七届董事会第十八次会议。

　公司现有董事九名，出席会议的董事有赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、夏德传先生、张秀华女士、刘丹萍女士，共6名，董事鲁清先生、宣建生先生和独立董事朱维驯先生分别委托董事邓伟明先生、夏德传先生和独立董事张秀华女士出席会议并行使董事权利，出席会议的董事符合法定人数。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。董事会根据公司章程的有关规定，已将议案派发给全体董事。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　会议由董事长赖伟德先生主持。公司第七届董事会第十八次会议通过如下决议：

　一、审议通过了《南京熊猫2014年度董事会工作报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《南京熊猫2014年度总经理工作报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《南京熊猫2014年度财务决算报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《南京熊猫2015年度财务预算报告》

　2015年，公司将不断完善法人治理结构，进一步调整企业结构与产品结构，抓好市场、科研、资金、人才等方面工作；扎实推进企业管理提升。2015年度，公司经营目标是：营业收入人民币400,000万元，利润总额人民币23,000万元。2015年，面对经济发展速度放缓的新常态，公司各项经营目标的完成仍然受到许多不确定性因素的影响，公司将继续努力奋斗，坚持稳中求进，努力实现经营目标。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《南京熊猫2014年度利润分配方案》

　公司2014年度财务报告已经天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，2014年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为人民币15,323.01万元。

　根据公司章程及上海证券交易所有关规定，建议以2014年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.66元（含税），共派发现金红利总额为人民币6,031.33万元，剩余部分结转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《南京熊猫2014年度募集资金存放与实际使用情况报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《审议聘任2015年度审计机构》

　建议续聘天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别为公司2015年度国际核数师和国内核数师、内控审计师。在总额不超过人民币190万元限额内确定核数师薪酬。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《南京熊猫2014年度董事和高管酬金方案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《南京熊猫2014年年度报告及其摘要》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《南京熊猫2014年度独立董事述职报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过了《南京熊猫2014年度审核委员会履职情况报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过了《南京熊猫2014年度社会责任报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过了《南京熊猫2014年度内部控制评价报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十四、审议通过了《南京熊猫章程修订案》

　根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，及上海证券交易所关于召开股东大会提供网络投票平台的要求，公司结合自身实际情况，对公司章程相关条款进行了修订及梳理，具体修订情况如下：

　■

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十五、审议通过了《南京熊猫若干公司治理制度及细则》

　1、审议通过了《南京熊猫股东大会议事规则》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过了《南京熊猫关联交易管理制度》

　本议案涉及公司与关联方进行交易事项，根据有关规定，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生回避表决。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过了《南京熊猫重大信息内部报告制度》。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十六、审议通过了《南京熊猫关于会计政策和会计估计变更的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十七、审议通过了《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十八、审议通过了《南京熊猫重大资产重组盈利预测实现情况的报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十九、审议通过了《关于召开2014年度股东周年大会的议案》

　同意公司于2015年6月30日前召开2014年度股东周年大会，审议以下议案：

　1、审议南京熊猫2014年度董事会工作报告；

　2、审议南京熊猫2014年度财务决算报告；

　3、审议南京熊猫2015年度财务预算报告；

　4、审议南京熊猫2014年度利润分配方案；

　5、审议聘任2015年度审计机构；

　6、审议南京熊猫2014年年度报告及其摘要；

　7、审议南京熊猫2014年度独立董事述职报告；

　8、审议南京熊猫章程修订案；

　9、审议《南京熊猫股东大会议事规则》；

　10、审议《南京熊猫关联交易管理制度》；

　2014年度股东周年大会召开时间另行通知，授权董事会秘书沈见龙先生办理股东大会召开事宜。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　二十、审议通过了《授权总经理处理为子公司新增3亿元授信提供担保事宜》

　鉴于公司于2014年12月29日召开的2014年第三次临时股东大会已批准：（1）为南京熊猫信息产业有限公司新增人民币1亿元授信提供担保；（2）为南京熊猫电子装备有限公司新增人民币2亿元授信提供担保，有效期均至2016年6月30日。

　董事会同意授权总经理全权处理上述为南京熊猫信息产业有限公司新增人民币1亿元授信提供担保事宜，以及为南京熊猫电子装备有限公司新增人民币2亿元授信提供担保事宜，合计人民币3亿元。有效期均至2016年6月30日。具体按照各方签订的相关合同（协议）承担责任。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　2015年3月30日

　证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2015-018

　南京熊猫电子股份有限公司

　第七届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）第七届监事会第十七次会议于2015年3月30日上午九时三十分在公司会议室召开。监事张银千先生、傅园园女士、周玉新先生出席了会议。会议召开符合法律法规、公司章程及监事会议事规则的规定。

　会议由监事会主席张银千先生主持。

　会议对公司2014年年度报告及其摘要、经审核财务报告、监事会报告、对董事会编制的2014年年度报告的审核意见及《2014年度内部控制评价报告》、《2014年度社会责任报告》等事项进行了审核或审议，经过讨论与表决，一致通过如下决议：

　一、审议通过2014年度监事会工作报告；

　二、审议通过2014年度监事酬金方案；

　三、审议通过对董事会编制的2014年年度报告的审核意见；

　四、审议通过2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　五、审议通过2014年年度报告及其摘要；

　六、审议通过2014年度社会责任报告；

　七、审议通过2014年度内部控制评价报告；

　八、审议通过《关于公司会计政策与会计估计变更的议案》。

　南京熊猫电子股份有限公司监事会

　2015年3月30日

　报备文件

　（一）南京熊猫第七届监事会第十七次会议决议

　证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2015-019

　南京熊猫电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金金额及到账时间

　南京熊猫电子股份有限公司（“公司”、“本公司”或“南京熊猫”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】332号）核准，于2013年6月以非公开发行的方式发行了258,823,529股人民币普通股股票，发行价格为人民币5.10元/股，募集资金总额人民币1,319,999,997.90元，扣除发行费用人民币25,596,285.35元，募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元。截至2013年6月24日，中信建投证券股份有限公司（“中信建投证券”、“保荐机构”，公司非公开发行的主承销商）已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职沪QJ[2013]1907号验资报告。详见本公司于2013年7月2日及7月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（临2013-019）及《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2013-022）。

　（二）上年度使用金额及期末余额

　截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金人民币41,189.06万元，其中：投入募集资金投资项目31,190.86万元（包括用募集资金置换预先投入的自筹资金20,026万元），补充流动资金9,998.20万元。

　2013年12月31日，募集资金专户存储余额为人民币89,822.62万元，募集资金账户余额为人民币89,438.99万元，差额为383.63万元。差额383.63万元构成为：已通过公司其他账户支付的发行费用345.89万元，尚未支付的发行费用37.74万元。

　2013年度募集资金使用情况及期末余额的详情请见本公司于2014年3月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2014-022），及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京熊猫电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2014]4603-2号）。

　（三）本年度使用金额及当前余额

　2014年度，公司使用募集资金人民币27,515.49万元，其中：投入募集资金项目27,130.06万元，补充流动资金1.80万元，归还上期已通过公司其他账户支付的发行费用383.63万元。

　截止2014年12月31日，本公司累计使用募集资金68,704.55万元（含本年度支付的发行费用383.63万元），募集资金专户余额为人民币9,749.33万元，与实际募集资金到账金额人民币129,824万元的差异为人民币51,370.12万元，系募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额、期末未到期的理财产品本金。

　本年度使用金额及当前余额情况如下：

　单位：人民币·元

　■

　注1：上年度募集资金账户余额与募集资金专户存储余额差额系律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的其他费用3,836,285.37元。本年度公司已通过相应的募集资金账户支出了该部分款项。截至2014年12月31日，由该事项导致的差额已消除。

　注2：投入募集资金投资项目的募集资金情况详见本公告第三部分。

　注3：截至2014年12月31日，募集资金账户余额与募集资金专户存储余额的差额122.16万元，是已到期但未从委托理财账户转回的理财产品利息收入122.16万元，截至报告日，该部分利息收入已转回募集资金专户。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，修订了《南京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度》。详见本公司于2013年3月28日、4月3日、8月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告及《南京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度》。

　本公司严格按照募集资金管理制度，对募集资金实行专户存储，履行严格的使用审批手续，执行严格的监督和管理程序，确保存放安全，保证专款专用。

　（二）募集资金存储情况

　公司及募集资金投资项目各实施主体按照有关规定，于交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司城东支行、平安银行股份有限公司南京河西支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行和中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行（“各开户行”）设立募集资金专户。截止2014年12月31日，公司募集资金在各募集资金专户的存储情况见下表：

　单位：人民币·元

　■

　（三）募集资金监管协议签署及履行情况

　为规范本公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），公司、各实施主体、保荐机构和各开户银行签署了三方或四方监管协议。具体如下：

　1、募集资金到账后一个月内，公司和保荐机构中信建投证券分别与开户行交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司城东支行、平安银行股份有限公司南京河西支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行和中国建设银行股份有限公司南京市和会街分理处于2013年7月19日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　详见本公司于2013年7月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2013-022）。

　2、公司用募集资金对实施主体进行第一次增资完成后，（1）公司、南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”）和保荐机构中信建投证券分别与交通银行股份有限公司江苏省分行、中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行和平安银行股份有限公司南京河西支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；（2）公司、南京熊猫信息产业有限公司（“信息产业公司”）和保荐机构中信建投证券与上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；（3）公司、南京熊猫电子装备有限公司（“电子装备公司”）和保荐机构中信建投证券与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；（4）公司、南京熊猫通信科技有限公司（“通信科技公司”）和保荐机构中信建投证券与中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　详见本公司于2013年10月17日、12月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（临2013-040、047）。

　上述募集资金监管协议的主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及其他协议签署方均严格履行募集资金监管协议。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　2014年度，公司使用募集资金人民币27,515.49万元，其中：投入募集资金项目27,130.06万元，补充流动资金1.80万元，归还上期已通过公司其他账户支付的发行费用383.63万元。募集资金投资项目的资金使用具体情况详见附表1。

　（二）对闲置募集资金进行现金管理情况

　经本公司第七届董事会临时会议审议，同意公司以暂时闲置募集资金不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。至2014年8月21日，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的有效期届满，公司于2014年8月22日召开第七届董事会临时会议，同意继续使用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，购买额度为不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），有效期一年，自董事会审议通过之日起一年之内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事宜发表了同意意见。详见本公司于2013年8月23日、2014年8月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临2013-031、2014-067）。

　2014年度，公司及子公司（均为募集资金投资项目的实施主体）用于购买保本型银行理财产品的金额在董事会审批额度内。截止2014年12月31日，公司用于购买保本型银行理财产品的余额为人民币55,000万元；截止2015年3月30日，公司用于购买保本型银行理财产品的余额为人民币46,700万元。报告期内，公司及子公司使用暂时闲置的募集资金购买委托理财产品如下：

　单位：万元 币种：人民币

　■

　为进一步提高募集资金使用效率，获取较高的预期最高年收益率，公司分别于2014年8月27日、12月2日，12月16日、12月23日与中国电子财务有限责任公司（“财务公司”）签订委托投资协议，以暂时闲置的募集资金投资于保本型银行理财产品，金额分别是10,000万元、9,500万元、10,000万元、10,000万元。截止2014年12月31日，公司委托财务公司购买的银行理财产品的余额为29,500万元；截止2015年3月30日，公司委托财务公司购买的银行理财产品的余额为10,000万元。

　经公司2014年第一次临时股东大会批准，财务公司提供给公司的综合授信余额的上限为人民币6亿元，公司在财务公司的资金结算余额的上限为人民币5亿元。公司上述委托财务公司购买银行理财产品的资金结算余额在股东大会批准额度范围内。

　除上述委托财务公司购买银行理财产品外，公司及子公司购买的委托理财产品，经本公司第七届董事会临时会议审议批准，资金来源是暂时闲置的募集资金，该等委托理财产品及购买行为不涉及关联交易，不涉及诉讼，不存在逾期未收回本金的情况。

　报告期内，使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况，详见本公司于2014年1月4日、1月9日、1月10日、2月13日、2月14日、3月4日、3月13日、3月19日、4月4日、4月25日、5月17日、5月27日、5月31日、6月6日、6月17日、7月5日、7月8日、7月17日、7月18日、8月13日、8月26日、9月2日、9月3日、9月6日、9月13日、9月19日、9月23日、10月22日、10月25日、10月29日、11月20日、12月5日、12月9日、12月19日、12月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2014-001、002、003、010、012、014、017、018、023、029、033、035、038、040、046、052、053、060、061、062、068、071、072、073、074、075、076、082、083、084、090、094、095、099、100）。

　截止2014年12月31日，本公司期末除尚未到期的理财产品外，本期用于购买保本型银行理财产品的募集资金及收益均如期收回。就前述尚未到期的理财产品（编号依次为临2014-083、084、094、095、099、100），于到期日均如期收回本金及收益。

　（四）募集资金使用的其他情况

　1、新增实施主体

　经公司第七届董事会临时会议审议，（1）同意增加电子装备公司为“自动化装备产业化项目”的实施主体，由电子装备公司负责该项目的设备采购及运营工作，科技发展公司负责该项目的厂房建设及相关工作；（2）同意增加通信科技公司为“通信装备产业化项目”的实施主体，由通信科技公司负责该项目的设备采购及运营工作，科技发展公司负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“自动化装备产业化项目”和“通信装备产业化项目”投资总额的前提下，董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。公司2013年第一次临时股东大会审议通过上述增加募集资金投资项目实施主体的议案。

　详见本公司于2013年8月9日、9月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》（临2013-027）、《南京熊猫电子股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告》（临2013-036）。

　2、对实施主体进行增资

　经公司第七届董事会临时会议审议，同意按照募集资金投资项目的实际情况分步对实施主体进行增资：（1）对科技发展公司进行第二次增资，首笔、第二笔及第三笔增资额分别为4,000万元、5,500万元、5,500万元（第三笔增资分批进行，截至2014年12月31日，完成增资2,900万元；截至报告日，完成增资2,600万元）；（2）对电子装备公司进行增资，第二笔增资款为人民币4,600万元（首笔增资款6,400万元，详见本公司于2013年12月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于用募集资金对子公司进行增资的公告》（临2013-048））。上述增资资金均来源于募集资金，增加的注册资金均存放于募集资金专项存储账户中。截至报告日，完成对实施主体进行增资事项后的具体情况如下：

　单位：万元 币种：人民币

　■

　详见本公司于2014年2月22日、3月11日、6月10日及2015年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于用募集资金对子公司进行增资的公告》（临2014-013、015、042及临2015-013）。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　六、会计师事务所鉴证意见

　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月30日出具了《南京熊猫电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2015]6927-3号），认为：南京熊猫《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关公告格式指引编制，在所有重大方面公允反映了南京熊猫2014年度募集资金的存放与使用情况。

　七、保荐机构核查意见

　中信建投证券股份有限公司于2015年3月30日出具了《关于南京熊猫电子股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，核查结论是：经核查，南京熊猫已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议和四方监管协议，三方监管协议和四方监管协议履行情况良好，资金存放安全；公司严格按照上海证券交易所的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）年修订》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、上网披露的公告附件

　（一）保荐机构对本公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　（二）会计师事务所对本公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　特此公告。

　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　2015年3月30日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币·万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2015-020

　南京熊猫电子股份有限公司

　关于会计政策和会计估计变更的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更，本次会计政策变更及追溯调整仅影响到报表相关披露项目的列示金额，对2013年度、2014年度归属于母公司的股东权益、归属于母公司的净利润均无影响。

　本次会计估计变更，是为了更加公允反映公司固定资产状况，便于财务核算统一和符合税收政策规定，本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，本次会计估计变更对当期财务状况和经营成果无影响。

　一、概述

　兹述及南京熊猫电子股份有限公司（“公司”或“本公司”）于2014年10月31日刊发的《南京熊猫电子股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（临2014-087），公司自 2014 年7月1日起执行新会计准则。

　2015年3月30日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司会计政策与会计估计变更的议案》，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。具体情况如下：

　二、会计政策变更

　1、变更概述

　根据财政部2014年相关文件要求，公司对会计政策进行相应变更，具体内容如下：

　2014年1月26日起，财政部陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》（财会[2014]14号）、《企业会计准则第9号—职工薪酬》（财会[2014]8号）、《企业会计准则第30号—财务报表列报》（财会[2014]7号）、《企业会计准则第33号—合并财务报表》（财会[2014]10号）四项准则，并公布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》（财会[2014]6号）、《企业会计准则第40号—合营安排》（财会[2014]11号）、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》（财会[2014]16号）三项准则。上述修订或公布的企业会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2014]23号），执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日，财政部公布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》（财政部令第76号），自公布之日起施行。

　本公司于上述新公布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。

　2、变更内容及影响

　（1）职工薪酬相关会计政策

　对照修订后的《企业会计准则第9号—职工薪酬》，公司将职工薪酬划分为应付职工薪酬和长期应付职工薪酬，其中：应付职工薪酬包含短期薪酬、离职后福利中的设定提存计划负债、辞退福利中将于资产负债表日后十二个月内支付的部分和其他长期职工福利中的符合设定提存计划条件的负债；长期应付职工薪酬包括离职后福利中设定受益计划净负债、辞退福利中将于资产负债表日起十二个月之后支付的部分和其他长期职工福利中的符合设定受益计划条件的净负债。

　短期薪酬中公司将因职工提供服务而与职工达成的基于利润或其他经营果提供薪酬的协议划分为“短期利润分享计划”，在“应付职工薪酬”的二级明细中进行核算。此项会计政策变更追溯仅在负债项目“应付职工薪酬”二级明细之间进行金额调整，对2013年度、2014年度归属于母公司的股东权益、归属于母公司的净利润均无影响。

　本公司内退人员薪酬根据会计政策变更，比照辞退福利处理，将于资产负债表日起十二个月之后支付的内退福利转入“长期应付职工薪酬”核算，追溯重分类2013年12月31日资产负债表的流动负债项目“应付职工薪酬”和非流动负债项目“长期应付职工薪酬”的列报金额，追溯调整不影响2013年度、2014年度归属于母公司的股东权益、归属于母公司的净利润。

　■

　公司职工包含“企业与劳务中介公司签订用工合同而向企业提供服务的人员（即劳务派遣）”，根据会计政策变更，公司将原纳入“其他应付款”核算的劳务派遣费用调整至“应付职工薪酬”核算，不涉及追溯调整事项。

　■

　（2）长期股权投资相关会计政策

　对照修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司将对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，从“长期股权投资”科目调整至“可供出售金融资产”科目，并根据要求进行追溯调整。

　此项会计政策变更追溯仅在资产项目“可供出售金融资产”和“长期股权投资”之间进行金额调整，对2013年度、2014年度归属于母公司的股东权益、归属于母公司的净利润均无影响。

　■

　（3）其他相关会计政策

　除（1）、（2）中所述的会计政策变更外，其他会计政策的变更对2013年度、2014年度归属于母公司的股东权益、归属于母公司的净利润均无影响。

　三、会计估计变更

　1、会计估计变更的内容和原因

　公司本期重大资产重组收购深圳市京华电子股份有限公司股权，成为其控股母公司。深圳市京华电子股份有限公司固定资产折旧年限和预计净残值率与公司存在差异，为了更加公允反映公司固定资产状况，便于财务核算统一和符合税收政策规定，公司决定自2014年1月1日变更固定资产折旧年限和预计净残值率，并据此计提本期折旧，变更前后情况如下：

　■

　2、会计估计变更对财务报表的影响

　根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。本次固定资产折旧年限与预计净残值率变更对当期财务状况和经营成果均无影响。

　四、董事会审核委员会、独立董事和监事会的意见

　（一）董事会审核委员会意见

　财政部2014年新修订或公布了企业会计准则，新企业会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，根据相关要求，公司对现执行的会计政策进行了变更，并根据新准则中的衔接规定就相关科目的上年度及本年度列报金额进行了调整，会计政策变更及追溯调整仅影响到报表相关披露项目的列示金额，对2013年度、2014年度归属于母公司的股东权益、归属于母公司的净利润均无影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更，同意提交董事会讨论。

　公司本次会计估计变更，是为了更加公允反映公司固定资产状况，便于财务核算统一和符合税收政策规定，本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，本次会计估计变更对当期财务状况和经营成果均无影响。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计估计变更，同意提交董事会讨论。

　（二）独立董事意见

　根据2014年财政部修订的七项具体会计准则，公司本次对会计政策进行了相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事同意公司本次会计政策变更。

　公司本次会计估计变更是为了更加公允反映公司固定资产状况，便于财务核算统一和符合税收政策规定，本次会计估计变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事同意公司本次会计估计变更。

　（三）监事会意见

　本次公司会计政策变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。同意公司本次会计政策变更。

　公司本次会计估计变更，是为了更加公允反映公司固定资产状况，便于财务核算统一和符合税收政策规定，本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，本次会计估计变更对当期财务状况和经营成果无影响。同意公司本次会计估计变更。

　特此公告。

　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　2015年3月30日

　报备文件：

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议；

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　（三）经与会监事签字确认的监事会决议；

　（四）南京熊猫审核委员会2015年第一次会议决议。