一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　2014年，在宏观经济形势下行压力不断增大、铁路行业竞争日趋激烈的背景下，公司主动适应新常态，快速响应新变化，外抓市场，内抓精益，努力克服保总量和保利润的困难，突破了产出难的问题，铁路货车生产组织逐步建立了“多品种、小批量”交叉式生产模式，摇枕侧架产销取得历史性突破。在高铁轴的研发试制、高端轴类产品的开发、新型车辆资质的取得、国际市场的拓展、资本运作的探索以及干部职工队伍作风建设等方面呈现出了五个新特点，一是高端车轴及轴类产品开发取得了新进展，时速250公里动车车轴上线试运行；350公里动车车轴通过主机厂技术评审并实现了小批量供货；27吨轴重RF2轴、低地板轴、风电和动车用电机轴等一批轴类新产品延伸了车轴高端产品。二是铁路车辆生产资质取得了新突破，先后积极争取到C80E型通用敞车、GQ80型轻油罐车的生产资质，P70型棚车顺利通过了部级技术评审，为今年乃至今后产品的转型升级和市场开拓奠定了扎实基础。三是国际市场开拓取得了新成果，与美国公司的合作首次拓展到轮对市场，铁路车轴和摇枕侧架外贸单笔订单都创造了新高；自主设计制造的铁路货车在公司发展历史上第一次走出了国门。四是资本运作取得了新收获，以基石投资者身份参与了中国北车H股发行，强化了与中国北车的战略合作，并实现了较好收益。五是干部职工队伍思想作风转变有了新成效，2014年是公司干部职工思想解放、作风转变效果最明显的一年。公司上下团结奋进，破冰前行，共同经受了现实经营难题与外部环境复杂多变交织出现的考验，实现了筑底回升，稳中有进，为公司今后蓄势发展赢得了主动。

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　3.1.1 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期营业收入2,502,590,145.29元，比上年同期下降11.57%，主要是铁路车辆产品收入大幅减少。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　主营业务产品产销存情况分析

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　本年度铁路车辆市场需求较上年减少，使得铁路车辆产出、销售分别较上年减少52.36%、61.79%。

　(3) 订单分析

　公司采取以销定产的生产模式，主要根据订单确定生产计划。2014年，公司合同履约率为100%。在全年国铁车辆招标总量下降的情况下，公司努力争取到9种车型933辆合同的车辆订单；紧跟“重载、快速”货运改革步伐，当年签订并完成交付27吨轴重RF2轴1.1万根订单；及时把握国际市场有利时机，与瑞士德高、美国安捷达等公司签订近10万根外贸车轴订单；全年总计完成外贸订单4.2亿元，结转至2015年度的外贸订单逾8亿元。截至2014年12月31日，目前在手订单总计约为99,517万元。

　(4) 新产品及新服务的影响分析

　报告期内，公司新产品开发取得了实质性进展，为未来产品市场战略性布局奠定了坚实基础。国产化高速动车组车轴项目中，时速250公里车轴空载运行状况良好，第一阶段即将结束，时速350公里车轴已通过主机厂技术评审，实现了小批量供货。27吨轴重RF2轴、低地板轴、韩国准高速轴、重载轴、电机轴等高端轴类产品顺利研发成功。自主设计、研制的巴基斯坦罐车、平车通过正式验收，首批产品已顺利交付。C80E型通用敞车、GQ80型轻油罐车陆续实现小批量生产，P70型棚车通过了部级技术评审。全年获得国家专利12项，荣获“2014装备中国技术创新奖”。

　(5) 主要销售客户的情况

　前五名销售客户销售金额合计为1,048,385,630.72元，占销售总额比重为41.89%。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　前五名供应商采购金额合计为862,159,376.69元，占采购总额比重为41.09%。

　4 费用

　报告期内，财务费用较上年降低了355.88%，降低原因主要系报告期内公司利息支出减少以及汇兑收益增加。

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　6 现金流

　报告期内，公司经营活动现金流入123,805万元，较上年减少50,589万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金及收到的政府补助减少所致；经营活动现金流出为114,024万元，较上年减少43,384万元，主要是购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。公司投资活动现金流入92,358万元，较上年增加91,439万元，主要是理财产品到期收回以及处置中国北车H股所致；投资活动现金流出98,539万元，较上年增加5,721万元，主要是本年公司认购中国北车H股所致。公司筹资活动现金流入42,000万元，较上年减少107,389万元，主要是上年公司以非公开方式发行股票所致；筹资活动现金流出49,646万元，较上年增加16,902万元，主要是偿还借款增加所致。

　7 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内公司归属于母公司股东的净利润比上年同期增加22.72%，营业利润比上年同期增加99.42%。营业利润增加幅度较大的原因是得益于出售中国北车股份有限公司H股、银行理财、兵工财务有限责任公司分红等构成的投资收益增加幅度较大。

　(2) 发展战略和经营计划进展说明

　2014年，公司围绕“稳增长、调结构、促改革”的发展目标，多措并举，积极调整产品结构，努力转变发展方式，不断创新资本运作方式，基本完成了年初下达的各项主要经营指标。全年实现营业收入250,259.01万元，利润总额16,013.81万元，净利润14,037.19万元，应收账款占用资金控制在38,111.33万元范围内，存货控制在62,680.71万元范围内，总资产周转率为61.18%，流动比率为2.75，速动比率为1.44，资产负债率为24.51%，成本费用率99.33%，制造成本率91.38%。

　报告期内，国内、外市场开拓均取得新的突破，新产品开发明显成效，项目建设稳妥推进，全价值链体系化精益管理深入开展，深化改革、完善机制工作得以提升，质量安全环保底线管理进一步强化，资本运作及创新能力进一步增强。

　3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.1.3资产、负债情况分析

　资产负债情况分析表

　单位：元

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　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3.2.1行业竞争格局和发展趋势

　1、行业发展趋势

　铁路作为国民经济大动脉、国家重要基础设施和大众化交通工具，继续被国家列为优先支持投资方向，高铁走向海外已上升到国家战略高度，铁路建设仍将保持总体向好的态势。同时，高铁作为“一带一路”国家战略的一个重要载体，也带来了行业新的增长空间。铁路总公司2015 年工作会议上指出：2014 年，我国铁路建设完成投资8,088亿元，同比增长21.8%，全年铁路新线投运8,427 公里。截止2014 年底，我国铁路营业里程达11.2 万公里，其中高铁里程1.6 万公里。会议明确2015 年将确保完成“十二五”铁路建设任务。随着铁路行业改革的各项措施落实以及国内铁路运力需求的逐步恢复，铁路运输装备市场有望重新迎来较快增长局面。

　城市轨道交通方面，随着国民经济和社会发展，城镇化建设步伐加快的需要，城市及城际轨道交通在未来十几年将处于网络规模扩展，完善结构，提高质量，快速扩充运输能力，不断提高装备水平的大发展时期，这为轨道交通产业的发展提供了较大的市场空间。城市轨道交通建设保持高位，必将带来城轨车辆及相关配件需求的持续增长。

　2、行业竞争格局

　（1）国内市场竞争情况

　晋西车轴（包括子公司）铁路车轴产品的市场份额约占35%左右，在全行业保持领先地位，地铁轴和轻轨轴的市场份额也始终处于行业领先地位。铁路货车车辆产品公司占比为4%左右。作为首批高铁动车组车轴试制单位，技术评审、空载运行、小批量供货等相关工作顺利推进，公司在国家技术自主创新层面上展现了优势，巩固了地位。

　随着铁路管理体制和运行机制改革的加快推进，铁路体制改革迈出实质性步伐，带来了市场环境、产品结构和招标采购方式等一系列变化。中国南、北车合并的实施，其未来整体战略的变化、既有资源的整合等，也都将使铁路市场竞争环境更趋复杂，部分产品需求状况、利润空间受到影响，给公司经营发展带来诸多不确定因素。

　（2）国际市场情况

　公司是目前国际最大的车轴生产企业，在整体装备、生产成本、制造技术、产品结构和品种系列等方面均较国外同类企业有一定的竞争优势。出口产品主要为车轴、轮对、轮轴、摇枕侧架。公司发挥自身优势，积极开拓国际市场，成效明显，预计未来几年公司出口产品仍将保持较快增长。但由于全球经济发展总体复苏态势并不明朗，市场需求变数较多，竞争格局仍然复杂多变。

　3.2.2公司发展战略

　公司未来业务总体发展目标和战略为：充分利用国家大力发展铁路交通运输事业的机遇，发挥自身在行业中的优势，坚持“战略引领、科技创新”的基本发展思路，以高速轴、重载轴为切入点，进军高端产品市场，打通铁路产品各环节通道；通过做强铁路车辆主业，带动相关核心零部件产品的快速发展，最终形成以由零部件到整车全谱系产品的支撑体系，全力打造全球最大的铁路车轴生产基地，成为世界铁路车辆及相关铁路产品的主要供应商。

　2015年，公司将继续紧密围绕战略发展目标，主动适应经济发展新常态，把握国企深化改革过程中蕴含的市场机遇和政策机遇，加快产品结构的调整和新业务板块的培育，发挥产业平台和资源配置的优势，全面、系统地深入推进全价值链体系化精益管理战略，全力打造好质量效益型精益车轴。

　3.2.3经营计划

　2015年全年车轴产销220,000根（含轮对用轴和铁路车辆用轴）；轮对轮轴产销30,000套；铁路车辆产销2,500辆；摇枕侧架产销5,040辆份。

　3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司目前的资金状况能够满足现有业务需要。2015年，公司将根据业务发展需要科学合理安排资金计划，提高资金使用效率，保证日常业务及在建工程投资项目的所需资金，支持公司稳健发展。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，可比期间财务报表项目及金额的影响如下：

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　4.2 公司报告期内未发生需追溯重述的重大会计差错。

　4.3 与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化。

　4.4 公司2014年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国注册会计师审计准则审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2015-013

　晋西车轴股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”、“本公司”或“公司”）于2014年8月21日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，按照《募集资金管理办法》要求使用最高额度不超过人民币50,000万元（含本数）购买银行等金融机构保本型理财产品，且在该额度内资金可进行滚动使用。此购买理财产品事项由董事会授权公司董事长决定并签署相关合同文件，公司总会计师负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。详见本公司于2014年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《晋西车轴股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》（临2014-042号）。

　一、到期理财产品收益情况

　公司于2014年09月26日，使用暂时闲置的募集资金15,000万元，向中国银行股份有限公司山西省分行（以下简称“中国银行山西省分行”）购买资产保值型产品，期限6个月。（详见临2014-047号公告）

　公司于2015年3月26日赎回上述理财产品，收回本金15,000万元，取得收益3,530,024.61元，实际取得的年化收益率为4.71%。上述理财产品本金和收益已全部收回。

　二、购买保本型理财产品的相关情况

　公司于2015年3月27日，使用暂时闲置的募集资金共计15,000万元，向中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）购买保本固定收益型理财产品，期限150天，预期年化收益率为5.50%。

　上述事项不构成关联交易。现就有关事项公告如下：

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　三、风险控制措施

　公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买的理财产品严格把关、谨慎决策。公司本次购买的是保本型理财产品，在该理财产品存续期间，公司将及时分析和跟踪理财资金的运作情况，与相关金融机构保持密切联系，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　四、对公司的影响

　1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目建设，不影响公司主营业务运营。

　2、公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　五、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的情况

　公司于2014年09月30日，使用暂时闲置的募集资金共计20,000万元，向中信银行股份有限公司太原分行购买两款保本浮动收益型理财产品，期限360天，预期年收益率分别为4.65%和4.70%。晋西装备于2014年12月30日，使用暂时闲置的募集资金12,000万元，向交通银行股份有限公司山西省分行购买保证收益型银行理财产品，期限90天，预期年收益率为4.60%。晋西装备于2015年3月20日，使用暂时闲置的募集资金共计2,000万元，向中国工商银行股份有限公司太原市万柏林支行购买保本浮动收益型理财产品，期限91天，预期年收益率为2.30%-4.60%。详见本公司于2014年9月30日、2015年1月5日和2015年3月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《晋西车轴股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的进展公告》（临临2014-048号、临2015-001号、临2015-012号）。

　六、独立董事、监事会及保荐机构关于公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的意见

　独立董事、监事会及保荐机构的意见，详见本公司于2014年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《晋西车轴股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》（临2014-042号）。

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司董事会

　二○一五年三月三十一日

　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2015-014

　晋西车轴股份有限公司

　第四届董事会第四十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议于二〇一五年三月二十九日在晋西宾馆贵宾楼会议室召开，会议通知于2015年3月19日以书面或邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事11名，实到董事9名，王进忠董事委托李照智董事、赵保东董事委托张鸿儒董事代为行使表决权，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。董事长李照智先生主持了本次会议。

　经认真审议、投票表决，全体董事作出如下决议：

　一、审议通过公司2014年度董事会工作报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

　本议案需提交股东大会审议。

　二、审议通过公司2014年度生产经营完成情况暨2015年度经营计划的报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

　三、审议通过公司2014年度财务决算报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

　本议案需提交股东大会审议。

　四、审议通过公司2015年度财务预算报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

　本议案需提交股东大会审议。

　五、审议通过公司《2014年年度报告》及其摘要，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　本议案需提交股东大会审议。

　六、审议通过公司2014年度利润分配预案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

　经瑞华会计师事务所审计确认，公司2014年实现的归属于母公司所有者的净利润为140,370,599.32元，其中母公司实现的净利润为159,973,272.18元，合并报表中累计未分配利润537,685,615.43元。

　拟提取任意盈余公积17,314,455元，以2014年12月31日公司总股本671,217,159股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），共计分配利润43,629,115.34元；向全体股东以资本公积金每10股转增8股，共计转增536,973,727股，转增后公司股本将达到1,208,190,886股。

　本议案需提交股东大会审议。

　七、听取公司独立董事2014年度述职报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　本议案需提交股东大会审议。

　八、审议通过公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　九、审议通过公司《2014年度内部控制评价报告》，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　十、审议通过公司《2014年度社会责任报告》，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　十一、审议通过关于修订《公司章程》的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2015-016公告）

　本议案需提交股东大会审议。

　十二、审议通过关于修订《公司股东大会议事规则》的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　本议案需提交股东大会审议。

　十三、审议通过公司《2014年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　十四、审议通过关于公司2014年度日常关联交易实际执行情况的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2015-017公告）

　本议案需提交股东大会审议。

　十五、审议通过关于公司2015年度日常关联交易的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2015-017公告）

　本议案需提交股东大会审议。

　十六、审议通过聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案，报酬分别为75万元、18万元。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

　本议案需提交股东大会审议。

　十七、审议通过关于使用部分暂时闲置自有资金购买兵工财务有限责任公司理财产品的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2015-018公告）

　拟使用总额不超过人民币20,000万元（含本数）暂时闲置自有资金择机购买兵工财务有限责任公司的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资额度自股东大会审议通过之日起1年内有效。

　本议案需提交股东大会审议。

　十八、审议通过《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。

　十九、审议通过公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币50,000万元以内的授信业务的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。

　根据公司2015年业务发展的需要，公司（含全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司<以下简称“晋西车辆”>、晋西装备制造有限责任公司<以下简称“晋西装备”>、包头铁路产品有限责任公司<以下简称“铁路产品公司”>、包头晋蒙铁路装备有限责任公司<以下简称“晋蒙公司”>）拟向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币50,000万元以内的授信业务（其中：铁路产品公司和晋蒙公司合计为2,500万元，晋西车辆和晋西装备根据实际需要确定），用于办理流动资金贷款、票据等业务，授信期限为一年。

　本议案需提交股东大会审议。

　二十、审议通过关于公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担保的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2015-019公告）

　本议案需提交股东大会审议。

　二十一、审议通过关于公司（含子公司）向中国进出口银行北京分行申请办理总额为25,000万元以内授信额度的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

　根据公司2015年业务发展的需要，为更好地促进公司进出口业务，公司（含全资子公司晋西车辆）拟向中国进出口银行北京分行申请办理总额为25,000万元以内的授信业务（晋西车辆根据实际需要确定），用于办理流动资金贷款、保函等业务，授信期限为两年。

　二十二、审议通过关于公司为子公司向中国进出口银行北京分行申请授信业务提供担保的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2015-019公告）

　二十三、审议通过关于终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2015-020公告）

　本议案需提交股东大会审议。

　二十四、审议通过《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

　根据《公司法》及《公司章程》的规定，经广泛征求意见，严格资格审查，经单独或合计持有公司3%以上股份的股东推荐，公司第四届董事会提名李照智、张朝宏、杨万林、孔炯刚、潘平英、张国平为公司第五届董事会非独立董事候选人，各候选人简历如下：

　李照智：男，51岁，汉族，博士研究生，工学博士，中共党员，研究员级高级工程师。历任晋西机器厂物资供应处副处长、处长，晋西机器工业集团有限责任公司物资供销公司经理，晋西机器工业集团有限责任公司副总经理，北京北方红旗机电有限公司董事长、党委书记。现任晋西工业集团有限责任公司董事长、党委书记、晋西车轴股份有限公司董事长。

　张朝宏：男，47岁，汉族，工商管理硕士，中共党员，研究员级高级工程师。历任晋西机器厂专用设备分厂厂长、晋西专用设备厂厂长兼党支部书记，晋西机器工业集团有限责任公司专用设备分公司经理兼党支部书记、铁路车辆公司总经理兼专用设备分公司经理，晋西机器工业集团有限责任公司副总经理，晋西工业集团有限责任公司副总经理，晋西车轴股份有限公司总经理。现任晋西工业集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记，晋西车轴股份有限公司董事。

　杨万林：男，47岁，汉族，研究生学历，中共党员，研究员级高级工程师。历任晋西机器工业集团有限责任公司生产经营部主任兼书记，晋西工业集团有限责任公司总经理助理兼生产经营部主任、书记，晋西工业集团有限责任公司总经理助理，晋西工业集团有限责任公司副总经理，现任晋西工业集团有限责任公司董事、晋西车轴股份有限公司董事、总经理、党委书记。

　孔炯刚：男，43岁，汉族，工商管理硕士，中共党员，高级经济师。历任晋西机器工业集团有限责任公司发展计划处计划员，晋西车轴股份有限公司发展计划部、人力资源部部长，晋西工业集团有限责任公司董事会秘书兼政策研究室主任、公司办公室书记兼副主任，现任晋西工业集团有限责任公司副总经理、董事会秘书。

　潘平英：男，50岁，汉族，研究生学历，中共党员，高级工程师、高级政工师。历任包头北方铸钢有限责任公司工会主席、党委副书记，包头北方铸钢有限责任公司党委书记、纪委书记，包头北方铸钢有限责任公司总经理、党委副书记。现任晋西工业集团有限责任公司总经理助理、晋西车轴股份有限公司董事。

　张国平：男，52岁，汉族，中央党校大专学历，中共党员，经济师。历任中国兵工物资华北公司非金属处副处长、处长，中国兵工物资华北公司副总经济师兼非金属处处长，中国兵工物资华北公司副总经理，中国兵工物资华北有限公司副总经理。现任中国兵工物资华北有限公司执行董事、总经理、党委书记、晋西车轴股份有限公司董事。

　本议案需提交股东大会审议。

　二十五、审议通过《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

　根据《公司法》及《公司章程》的规定，经广泛征求意见，严格资格审查，公司第四届董事会提名刘景伟、赵保东、张鸿儒为公司第五届董事会独立董事候选人，各候选人简历如下：

　刘景伟：男，汉族，47岁，大学学历，注册会计师。历任林业部林业基金管理总站会计员、会计学专业教师，北京金城园林公司董事、副总经理，岳华会计师事务所合伙人、副总经理，宁夏东方钽业股份有限公司独立董事，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事。现任信永中和会计师事务所合伙人、副总经理，中国有色矿业集团有限公司独立董事，晋西车轴股份有限公司独立董事。

　赵保东：男，汉族，48岁，大学学历，律师执业资格。历任天津环渤海国际经济开发公司律师，天津市第一律师事务所律师，天津金诺律师事务所合伙人，天津市南大律师事务所高级合伙人。现任北京大成律师事务所高级合伙人、晋西车轴股份有限公司独立董事。

　张鸿儒：男，汉族，52岁，硕士研究生学历。历任香港汇丰银行、香港高诚证券、广汇集团、星展亚洲融资有限公司等中高级管理人员，香港矽感科技有限公司执行董事、副总裁、CFO，香港上市公司TSC海洋集团有限公司执行董事、副总裁、CFO。现任华汇双丰有限公司董事长、总裁，道锐思集团有限公司董事，道锐思控股有限公司董事，晋西车轴股份有限公司独立董事。

　以上三名候选人均自2010年9月起任公司独立董事，如本次提名获股东大会通过，则自在本公司任职起计算满6年时将不再担任公司独立董事。根据相关规定，公司将重新选聘独立董事。

　本议案需提交股东大会审议。

　二十六、审议通过适时安排召开公司2014年度股东大会的议案，2014年度股东大会召集通知将在会议召开前二十个交易日在指定媒体发布。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2015-015

　晋西车轴股份有限公司

　第四届监事会第三十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十四次会议于2015年3月29日在公司会议室召开，会议通知于2015年3月19日以书面方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

　经认真审议、投票表决，全体监事作出如下决议：

　一、审议通过公司2014年度监事会工作报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　本议案需提交股东大会审议。

　二、审议通过公司2014年度生产经营完成情况暨2015年度经营计划的报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　三、审议通过公司2014年度财务决算报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　本议案需提交股东大会审议。

　四、审议通过公司2015年度财务预算报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　本议案需提交股东大会审议。

　五、审议通过公司《2014年年度报告》及其摘要，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　监事会通过对公司《2014年年度报告》及其摘要审核后认为：

　（1）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

　（3）公司在编制2014年年度报告的过程中，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案需提交股东大会审议。

　六、审议通过公司《2014年度内部控制评价报告》，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　七、审议通过公司《2014年度社会责任报告》，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　八、审议通过公司《2014年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　九、审议通过公司2014年度日常关联交易实际执行情况的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　本议案需提交股东大会审议。

　十、审议通过关于公司2015年度日常关联交易的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　本议案需提交股东大会审议。

　十一、审议通过《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　十二、审议通过关于使用部分暂时闲置自有资金购买兵工财务有限责任公司理财产品的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　本议案需提交股东大会审议。

　十三、审议通过公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币50,000万元以内的授信业务的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　本议案需提交股东大会审议。

　十四、审议通过关于公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担保的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　本议案需提交股东大会审议。

　十五、审议通过关于公司（含子公司）向中国进出口银行北京分行申请办理总额为25,000万元以内授信业务的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　十六、审议通过关于公司为子公司向中国进出口银行北京分行申请授信业务提供担保的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　十七、审议通过关于终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　公司监事会核查后，发表意见如下：

　本次终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充日常经营所需的流动资金，不会损害公司和其他股东的利益。因此，监事会同意公司终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充日常经营所需的流动资金，有利于提高募集资金使用效率, 满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

　本议案需提交股东大会审议。

　十八、审议通过关于提名第五届监事会由股东代表担任的监事候选人的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　公司第四届监事会成员任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司控股股东提名姚钟、邢建忠为公司第五届监事会由股东代表担任的监事候选人，各候选人简历如下：

　姚钟，男，52岁，汉族，中共党员，工商管理硕士，研究员级高级工程师。历任525厂副厂长、厂长，湖北东方化学工业有限公司董事长、总经理，襄樊新东方化工有限责任公司董事长、总经理，甘肃银光化学工业集团有限公司监事会主席、纪委书记，山西北方晋东化工有限公司董事、总经理，北方特种能源集团有限公司董事。现任晋西工业集团有限责任公司监事会主席、纪委书记，晋西车轴股份有限公司监事会主席。

　邢建忠，男，47岁，汉族，中共党员，大学学历，高级会计师。历任197厂财务审计处副处长、处长、党支部书记，河北太行机械工业有限公司董事、总会计师，吉林江北机械制造有限责任公司董事、总会计师，东北工业集团有限公司监事。现任晋西工业集团有限责任公司总会计师，晋西车轴股份有限公司监事。

　本议案需提交股东大会审议。

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2015-016

　晋西车轴股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，并结合晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司对现行《公司章程》进行了部分修订，具体内容如下：

　■

　另在章程最后新增一条：“第二百七十一条 本章程未尽事宜，按照国家有关法律、法规的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按照国家有关法律、法规的规定执行。”

　2015年3月29日公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。表决结果： 11票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2015-017

　晋西车轴股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●2015年度日常关联交易预计需提交公司股东大会审议批准

　●日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　《关于公司2014年度日常关联交易实际执行情况的议案》、《关于公司2015年度日常关联交易的议案》经2015年3月29日召开的公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事李照智、张朝宏、杨万林、何崇阳、潘平英、张国平、王进忠对本议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为：公司审议日常关联交易的表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，关联董事均回避了表决。公司日常关联交易涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，没有损害公司及非关联方股东的利益。

　公司审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的, 关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，符合公司和全体股东的利益。

　（二）2014年度日常关联交易预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）2015年度日常关联交易预计

　单位：万元

　■

　二、关联方基本情况和关联关系

　以上公司日常关联交易发生及预计所涉及的主要关联方基本情况和关联关系如下：

　（一）控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3 第一项规定的情形。

　晋西工业集团有限责任公司

　注册资本：172,272.73万元

　除军品以外的一般经营项目：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品、维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁），汽车货运（仅限分公司使用）。

　办公地址：太原市和平北路北巷5号

　晋西工业集团有限责任公司母公司主要财务数据：2014年末总资产499,476万元，所有者权益224,449万元。2014年营业收入117,552万元，净利润-3,185万元。

　（二）同一母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的情形。

　1、山西晋西压力容器有限责任公司

　注册资本：613.64万元

　主营业务：加工制造、销售民用机械产品；金属材料（除贵稀金属）、化工产品（除危险品）、五金交电、润滑油脂、办公用品的销售；压力容器设计、制造、销售等。

　办公地址：太原市和平北路北巷5号

　主要财务数据：2014年末总资产3,820万元，所有者权益3,426万元。2014年营业收入16,763万元，净利润57万元。

　2、山西晋西精密机械有限责任公司

　注册资本：1,293.38万元

　主营业务：加工制造、销售机械、机电产品（除小轿车）及配件、成套设备等。

　办公地址：太原市和平北路北巷5号

　主要财务数据：2014年末总资产4,035万元，所有者权益2,882万元。2014年营业收入27,705万元，净利润-6万元。

　3、山西晋西运输有限责任公司

　注册资本：664.63万元

　主营业务：道路普通货物运输；货物仓储，货场租赁，铁路货物取送、装卸，维修运输设备等。

　办公地址：太原市和平北路北巷5号

　主要财务数据：2014年末总资产2,035万元，所有者权益1,854万元。2014年营业收入3,537万元，净利润4万元。

　4、山西晋西建筑安装工程有限责任公司

　注册资本：2,000万元

　主营业务：房屋建筑工程施工等。

　办公地址：太原市和平北路北巷5号

　主要财务数据：2014年末总资产4,523万元，所有者权益2,143万元。2014年营业收入4,664万元，净利润19万元。

　5、包头北方铸钢有限责任公司

　注册资本：3,000万元

　主营业务：铸钢件（含军品）、摇枕侧架、缓冲器、机电产品的生产销售等。

　办公地址：包头市青山区厂前路

　主要财务数据：2014年末总资产25,848万元，所有者权益-8,774万元。2014年营业收入5,718万元，净利润-1,920万元。

　6、山西利民车辆配件有限责任公司

　注册资本：2,100万元

　主营业务：汽车配件，摩托车配件，拖拉机配件等系列产品。

　办公地址：山西省晋中市太谷县阳邑乡新村

　主要财务数据：2014年末总资产15,584万元，所有者权益3,253万元。2014年营业收入23,969万元，净利润921万元。

　（三）同一实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的情形。

　1、内蒙古北方重工业集团有限公司

　注册资本：233,651万元

　经营范围：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）

　办公地址：内蒙古包头市青山区

　主要财务数据：2014年末总资产1,551,966万元，所有者权益306,809万元。2014年营业收入955,866万元，净利润-9,743万元。

　2、内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　注册资本：17,000万元

　经营范围：开发、制造各种型号的“特雷克斯牌”的非公路（或工矿两用）自卸汽车，以及铲运机、装载机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的零部件，销售自产产品并提供售后服务，产品及零部件维修（包括大修）业务。

　办公地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区

　主要财务数据：详见内蒙古北方重型汽车股份有限公司于2015年4月21日披露的《2014年年度报告》。

　3、包头北方机电工具制造有限责任公司

　注册资本：8,508万元

　经营范围：机电设备、机械设备、金属制品生产、设计、安装；起重机械安装修理；金属材料、五金交电销售；本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务；工具、模具、工装设计制造；机械加工；成套设备。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

　办公地址：包头市青山区厂前路

　主要财务数据：2014年末总资产27,633万元，所有者权益466万元。2014年营业收入11,836万元，净利润-2,486万元。

　4、包头北方工程机械制造有限责任公司

　注册资本：25,190万元

　经营范围：机械加工；矿山机械、工程机械、冶金设备制造；农用机械制造；技术咨询服务；经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

　办公地址：包头市青山区厂前路

　主要财务数据：2014年末总资产72,939万元，所有者权益374万元。2014年营业收入31,936万元，净利润-3,727万元。

　5、阿特拉斯工程机械有限公司

　注册资本：21,800万元

　经营范围：工程建设机械制造、销售、维修和服务

　办公地址：包头市稀土高新技术产业开发区

　主要财务数据：2014年末总资产57,201万元，所有者权益-11,015万元。2014年营业收入16,735万元，净利润-6,962万元。

　6、包头北方专用机械有限责任公司

　注册资本：1,455万元

　经营范围：专用机械；机加；热处理；标准件；公路围栏、安全防护产品及安装；轧机；机械设备制造与维修；环卫车辆、环卫设备制造；专用车辆改装；防盗门、塑料橡胶制品的销售。经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

　办公地址：青山区厂前路

　主要财务数据：2014年末总资产16,516万元，所有者权益1,911万元。2014年营业收入17,031万元，净利润611万元。

　7、中国兵工物资华北有限公司

　注册资本：3,220万元

　经营范围：许可经营项目：汽油、煤油、柴油的批发（有效期至2015年4月8日）一般经营项目：供应兵工企业所需金属材料、炉料、化工轻工及建材木材，煤制品、普通、电器机械及器材、汽车（除小轿车）摩托车及配件、装饰装潢材料、普通电器、机械及器材的修理，自有房屋租赁。上述各类物资可对社会销售。上述各类物资的投资、开发、五金交电、电子产品、仪器仪表及军工企业产品（除国家专控品）的批发零售。上述有关项目的信息咨询。

　办公地址：太原市漪汾街71号

　主要财务数据：2014年末总资产28,982万元，所有者权益4,958万元。2014年营业收入199,459万元，净利润238万元。

　8、兵工财务有限责任公司

　注册资本：317,000万元

　经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。一般经营项目：无。

　主要财务数据：2014年末总资产6,901,519万元，所有者权益614,817万元。2014年营业收入101,623万元，净利润65,091万元。

　9、包头北方创业股份有限公司

　注册资本：82,282.80万元

　经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口。机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁、机械设备租赁及其技术咨询服务。

　办公地址：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区

　主要财务数据：2014年末总资产343,102万元，归属于母公司的所有者权益233,360万元。2014年营业收入298,364万元，归属于母公司的净利润20,116万元。

　（四）与公司同一董事长，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形

　太原环晋再生能源有限公司

　注册资本：26,500万元

　经营范围：再生能源、环保设备、发电设备的技术开发、技术服务、技术咨询，环保设施设备的检查、修理和维护。

　办公地址：太原市民营区五龙口街170号高森大厦

　主要财务数据：2014年末总资产15,711万元，所有者权益15,607万元。2014年营业收入384万元，净利润288万元。

　履约能力分析：基于2014年日常关联交易的履行情况和公司对关联方的调查了解，公司认为，上述关联方资信情况较好，具有较强履约能力，不会对公司形成损失风险。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）关联交易主要内容

　公司主要从事铁路车辆、铁路车轴、轮对及其他相关零部件的研发、生产、销售。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中需要与公司控股股东晋西工业集团有限责任公司及其部分下属企业，以及实际控制人部分下属企业等关联方在购买原材料、购买燃料和动力、销售产品、商品、接受劳务、租赁、资产托管和存贷款业务等方面发生持续的日常关联交易。

　（二）定价政策

　关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。

　五、备查文件目录

　1、晋西车轴股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议

　2、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见

　3、晋西车轴股份有限公司第四届监事会第三十四次会议决议

　4、审计委员会的书面意见

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2015-018

　晋西车轴股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金购买兵工财务有限责任公司理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议于二〇一五年三月二十九日在晋西宾馆贵宾楼会议室召开，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金购买兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）理财产品的议案》。为了提高自有资金的使用效率，降低财务风险，在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用总额不超过人民币20,000万元（含本数）暂时闲置自有资金择机购买兵工财务的保本型理财产品，有利于增加公司整体收益，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利的影响。由于兵工财务与公司属同一实际控制人，故本次使用部分暂时闲置自有资金购买兵工财务理财产品属关联交易，需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　一、所投资的理财产品品种：

　为控制风险，投资品种为安全性高、低风险、期限不超过一年的兵工财务保本型理财产品等短期投资品种。投资的产品必须符合：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不得影响公司正常生产经营活动。

　二、额度有效期：

　上述投资额度自股东大会审议通过之日起1年内有效。

　三、购买额度：

　以暂时闲置自有资金购买兵工财务保本型理财产品的最高额度不超过20,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。

　四、实施方式：

　公司董事会授权董事长决定购买单笔不超过20,000万元额度范围内的具体保本型理财产品并签署相关合同文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　五、 投资风险分析及风险控制措施

　（一）投资风险

　尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

　（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

　1、公司董事长在上述董事会授权范围内签署相关合同，公司总会计师负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督;

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　4、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2015-019

　晋西车轴股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称 “晋西车辆”）、晋西装备制造有限责任公司（以下简称“晋西装备”）、包头铁路产品有限责任公司（以下简称“铁路产品公司”）、包头晋蒙铁路装备有限责任公司（以下简称“晋蒙公司”）。

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为晋西车辆、晋西装备担保金额根据实际需要确定具体额度，截至公告日已实际为其提供的担保余额为人民币9,863万元和3,198万元；为铁路产品公司、晋蒙公司担保金额合计不超过2,500万元，截至公告日已实际为其提供的担保余额为人民币2,000万元和0万元。

　●本次担保是否有反担保：是

　●对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月29日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担保的议案》，同意公司为晋西车辆、晋西装备、铁路产品公司和晋蒙公司使用公司向兵工财务有限责任公司申请办理的总额为人民币50,000万元以内的授信业务范围、额度时提供连带责任担保，并由该子公司提供相应的反担保，其中晋西车辆、晋西装备根据实际需要确定具体额度，铁路产品公司、晋蒙公司合计不超过2,500万元。根据《公司章程》，此次担保事项还需提交公司股东大会审议。

　董事会同时审议通过了《关于公司为子公司向中国进出口银行北京分行申请授信业务提供担保的议案》，同意公司为晋西车辆使用公司向中国进出口银行北京分行申请办理的总额为人民币25,000万元以内的部分授信额度时提供连带责任担保，并由其提供相应的反担保，具体额度根据其业务发展的需要确定。根据《公司章程》，本议案无需提交公司股东大会审议。

　上述担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司签订的正式担保合同为准。

　二、被担保人基本情况

　（一）晋西车辆基本情况如下：

　1、注册地点：太原经济技术开发区梧桐大厦716-02室

　2、法定代表人：李照智

　3、注册资本：13,000万元

　4、经营范围：铁路车辆和铁路工程机械及其配套产品、零部件的设计、生产和销售。

　5、财务情况

　截至2014年12月31日，晋西车辆资产总额为100,016万元，负债总额为57,047万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为56,807万元）；2014年实现营业收入为151,439万元，净利润为2,404万元。

　6、无影响晋西车辆偿债能力的重大或有事项。

　（二）晋西装备基本情况如下：

　1、注册地点：山西省太原工业新区锦绣大街368号

　2、法定代表人：李照智

　3、注册资本：30,000万元

　4、经营范围：铁路车辆配件、车轴、铸件、锻件、精密锻造产品的设计、生产、销售及相关技术咨询服务；设备维修；非标准设备及其零部件的设计、制造、销售；环保装备及其零部件的设计、制造、销售；钢材、建材、生铁、化工产品、五金交电的销售；进出口业务

　5、财务情况

　截至2014年12月31日，晋西装备资产总额为34,012万元，负债总额为4,039万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为4,039万元）；2014年实现营业收入为1,960万元，净利润为-18万元。

　6、无影响晋西装备偿债能力的重大或有事项。

　（三）铁路产品公司基本情况

　1、注册地点：内蒙古自治区包头装备制造产业园区兵工东路7号

　2、法定代表人：杨万林

　3、注册资本：3,640万元

　4、经营范围：锻造；热处理；机加；火车轴等铁路产品的生产销售；经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。

　5、财务情况

　截至2014年12月31日，铁路产品公司资产总额为23,859万元，负债总额为23,466万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为23,466万元）；2014年实现营业收入为16,982万元，净利润为-1,343万元。

　6、无影响铁路产品公司偿债能力的重大或有事项。

　（四）晋蒙公司基本情况

　1、注册地点：内蒙古自治区包头市装备制造产业园区兵工东路7号

　2、法定代表人：杨万林

　3、注册资本：3,000万元

　4、经营范围：铁路车轴及车辆零部件等产品的生产、销售；机械加工制造；钢材的销售；经营销售本企业自产产品。

　5、无影响晋蒙公司偿债能力的重大或有事项。

　（五）被担保公司与本公司的关系

　晋西车辆、晋西装备、铁路产品公司、晋蒙公司均为本公司全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　三、担保协议的主要内容

　本次担保事项本公司尚未与相关方签订担保协议。担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司签订的正式担保合同为准。

　四、董事会意见

　公司本次同意为全资子公司提供担保是为支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

　公司独立董事审议后认为：公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。因此，同意公司为晋西车辆、晋西装备、铁路产品公司和晋蒙公司提供担保事项。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保（不含对子公司担保）总额为4,500万元，本公司对子公司提供的担保总额为15,061万元，上述数额占母公司最近一期经审计净资产的比例分别为1.62%和5.41%；公司及控股子公司无逾期对外担保事项。

　六、备查文件目录

　1、晋西车轴第四届董事会第四十三次会议决议

　2、晋西车轴第四届监事会第三十四次会议决议

　3、独立董事关于公司对外担保事项的独立意见

　4、晋西车辆、晋西装备、铁路产品公司、晋蒙公司营业执照、财务报表

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2015-020

　晋西车轴股份有限公司

　关于终止2009年非公开发行募集资金项目

　并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●拟终止募集资金投资项目：铁路车轴生产线技术改造项目

　●变更剩余募集资金用途：永久补充流动资金。

　●剩余募集资金金额（含利息和现金管理投资收益）: 15,922.34万元（具体以转账日金额为准）

　一、拟终止的募集资金投资项目概述

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1403号文核准，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年1月以非公开发行股票的方式向十家特定投资者发行了6,500万股人民币普通股（A股），每股发行价13元，募集资金总额为人民币84,500.00万元，扣除主承销商发行费用2,132.15万元后的募集资金金额82,367.85万元（含应付未付的审计费、律师费及垫付的发行费）已于2009年1月22日全部到账，并经万隆亚洲会计师事务所有限公司审验，出具〔2009〕第35号验资报告。扣除应付未付的审计费、律师费及垫付的发行费251.00万元后，该次募集资金实际净额82,116.85万元。以上募集资金存储于公司在交通银行河西支行开立的募集资金专项账户中。

　本次募集资金投向为：铁路车轴生产线技术改造项目、收购北方锻造100％股权、铁路车轴生产线技术改造（包头）项目、收购晋西车辆剩余47.76%股权。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　截止2014年12月31日，公司2009年非公开发行募集资金投资项目已累计投入募集资金70,647.63万元，其中：支付应付未付的发行费用和手续费251.08万元后，收购北方锻造100％股权使用募集资金15,300万元；铁路车轴生产线技术改造（包头）项目使用募集资金23,272.68万元；铁路车轴生产线技术改造项目已使用募集资金27,593.33万元；收购晋西车辆剩余47.76%股权使用募集资金4,230.54万元。尚未使用的募集资金金额（含利息和现金管理投资收益）为15,922.34万元，其中：暂时补充流动资金的闲置募集资金8,200万元（将于2015年11月10日到期），募集资金专户余额为37.82万元，使用闲置募集资金进行国债逆回购金额7,199万元，产生的收益为485.53万元。

　为进一步推动上市公司母子公司之间的资源整合，减少管理层级，提高公司管理效率和管理水平，公司决定收购晋西铁路车辆有限责任公司剩余47.76%的股权。2009 年11 月16 日，公司召开2009 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购山西春雷铜材有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于收购山西省经贸资产经营有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于收购无锡市锡洲铁路配件有限公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意以铁路车轴生产线技术改造项目49,755 万元中暂时闲置的部分募集资金收购晋西车辆剩余47.76%股权，原项目资金不足部分由公司自筹。（详见临2009-027《晋西车轴股份有限公司2009 年第二次临时股东大会决议公告》）。

　本次拟终止的募集资金投资项目为铁路车轴生产线技术改造项目（由原项目拟投入金额49,755万元调减至40,541.31万元，调减金额9,213.69万元），项目终止后剩余的募集资金15,922.34万元（其中募集资金11,720.22万元，募集资金利息和现金管理投资收益合计4,202.12万元）（具体以转账日金额为准）全部用于永久补充公司流动资金，募集资金占公司非公开发行股票总募集资金总额的13.87%。本次交易不构成关联交易。

　公司于2015年3月29日召开第四届董事会第四十三次会议，全体董事以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。本次变更募集资金用途事项尚须提交公司股东大会审议通过。

　二、终止募集资金投资项目的具体原因

　1、原项目计划投资情况

　本项目计划在年产十万根铁路车轴生产能力的基础上，通过技术改造达到二十万根的生产能力。采用“边改造、边投产、边收益”的建设方式，设立两个阶段目标，15个月建设期后，新增5万根综合生产能力（其中精加工车轴2万根）；30个月建设期后，累计新增10万根综合生产能力（其中精加工车轴7万根）。项目总投资49755万元，建成达产后，年均增加销售收入54273万元，年均增加利润总额为10608万元。

　经测算，本项目各项经济指标如下：

　税前财务内部收益率为 19.88%；

　税后财务内部收益率为 17.25%。

　2、截止2014年12月31日，公司募集资金变更及使用情况

　截止2014年12月31日，支付应付未付的发行费用和手续费251.08万元后，收购北方锻造100％股权使用募集资金15,300万元。铁路车轴生产线技术改造（包头）项目使用募集资金23,272.68万元。铁路车轴生产线技术改造项目由原项目拟投入金额49,755万元调减至40,541.31万元，调减金额9,213.69万元；已使用募集资金27,593.33万元。收购晋西车辆剩余47.76%股权使用募集资金4,230.54万元。剩余募集资金共计15,922.34万元。

　3、调整募集资金投资项目的概述

　经综合评估和论证，目前公司已形成车轴28万根产能，基本满足公司生产发展的战略需要。为提高募集资金使用效率，避免继续实施项目可能导致的公司产能过剩，公司拟终止铁路车轴生产线技术改造项目剩余工程的建设，将剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。截至2014年12月31日，该项目的2009年募集资金余额（含利息和现金管理投资收益）为15,922.34万元，其中募集资金11,720.22万元，募集资金利息和现金管理投资收益合计4,202.12万元（具体以转账日金额为准）占公司非公开发行股票总募集资金总额的13.87%。

　三、募集资金投资项目终止后剩余募集资金的用途

　鉴于公司流动资金比较紧张，因此公司经过审慎研究，拟终止上述2009年非公开发行募集资金投资项目，并将剩余募集资金（含利息和现金管理投资收益）15,922.34万元（具体以转账日金额为准）永久补充流动资金（2014年12月31日之后产生的利息收入也一并用于永久补充公司流动资金），用于公司生产经营活动，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。其中，经公司董事会审议批准用于暂时补充流动资金的闲置募集资金到期后将不再归还至募集资金专户，直接用于永久补充流动资金。

　四、专项意见说明

　（一）独立董事意见

　公司独立董事经核查后，发表意见如下：

　1、公司本次终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充日常经营所需的流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，实现公司及股东利益最大化。

　上述审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，决策程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　因此，独立董事同意公司终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充日常经营所需的流动资金。

　（二）监事会意见

　公司监事会核查后，发表意见如下：

　本次终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充日常经营所需的流动资金，不会损害公司和其他股东的利益。因此，监事会同意第四届董事会第四十三次会议对上述议案的审议决议。公司此次终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充日常经营所需的流动资金，有利于提高募集资金使用效率, 满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

　（三）保荐机构及保荐代表人意见

　公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司经核查认为：

　公司本次终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充日常经营所需的流动资金，已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，履行了必要的审批程序。公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，需提交股东大会审议。本次终止2009年非公开发行募集资金项目并使用剩余募集资金永久性补充日常经营所需的流动资金，有利于充分发挥资金的使用效率，合理降低财务费用，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，符合全体股东的利益。

　保荐机构同意晋西车轴终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充日常经营所需的流动资金。

　五、关于本次将节余募集资金永久性补充流动资金提交股东大会审议的相关事宜

　董事会审议通过的此项议案须经公司股东大会审议通过。

　六、备查文件

　1、第四届董事会第四十三次会议；

　2、第四届监事会第三十四次会议决议；

　3、独立董事关于将节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见；

　4、国泰君安证券股份有限公司关于将节余募集资金永久性补充流动资金的保荐意见。

　特此公告

　晋西车轴股份有限公司

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：2015-021

　晋西车轴股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议公告

　■

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2015年3月30日

　(二) 股东大会召开的地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，由董事长李照智先生主持。本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式，符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事11人，出席8人，独立董事刘景伟、赵保东和非独立董事王进忠因工作原因未能出席。

　2、 公司在任监事3人，出席3人。

　3、 董事会秘书出席；其他部分高管列席。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、 议案名称：关于转让控股子公司股权的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理转让控股子公司股权相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、 议案名称：关于修订<公司关联交易决策制度>的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　本次审议的3项议案，均获得通过。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市康达律师事务所

　律师：李赫 石志远

　2、 律师鉴证结论意见：

　本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、股东大会表决方式、表决程序等事宜均符合相关法律、法规及公司章程的规定；本次会议所审议通过的决议合法、有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　晋西车轴股份有限公司

　2015年3月31日