一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位: 股

　■

　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三 管理层讨论与分析

　（一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　1. 装机情况

　根据中电联全国电力工业统计快报，截至2014年底，全国发电装机容量达到13.60亿千瓦，同比增长8.7%。

　截至2014年底，公司控股装机规模达到4083.60万千瓦，占全国装机总量的3%。其中，火电机组2919.75万千瓦，占总装机的71.50%，水电机组802.53万千瓦，占总装机的19.65 %；风电机组340.22万千瓦，占总装机的8.33 %；太阳能机组21.1万千瓦，占总装机0.52%。

　2014年，公司新增发电装机容量33.57万千瓦。其中，火电机组新投35万千瓦，宁东工业园股权转让减少火电装机33万千瓦，青铝自备电厂管理控制权移交减少火电装机66万千瓦；水电机组新投24万千瓦，大渡河龚嘴铜街子水电站技改增容2.5万千瓦，国电青松吐鲁番新能源有限公司调增容量0.025万千瓦；风电机组新投69.04万千瓦；太阳能机组新投2万千瓦。

　2. 发电量情况

　根据中电联全国电力工业统计快报，2014年，全国发电量增速明显放缓。发电量同比增长3.6%。其中，火电下降0.7%，水电增长19.7%，核电增长13.2%，风电增长12.2%。全社会用电量中，第一产业用电量同比小幅下降，第二产业以及居民用电量增幅趋缓，第三产业用电增幅继续保持平稳增长水平。全年全社会用电量共计55233亿千瓦时，同比增长3.8%，增幅较2013年减少3.69个百分点，全口径发电量55459亿千瓦时，同比增长3.6%，增幅较上年增加3.92个百分点。全年发电设备平均利用小时数为4286小时，同比下降235小时，受电力消费增速放缓和水电发电量快速增长等因素影响，全年火电设备平均利用小时完成4706小时，同比下降314小时。

　截至2014年底，公司全资及控股各运行发电企业累计完成发电量1790.22亿千瓦时，上网电量1698.22亿千瓦时，较去年同期分别下降了2.12%和2.01%。完成利用小时4538小时，高于全国平均水平252小时，其中：火电完成5125小时，水电完成3547小时，风电完成2023小时，光伏完成1604小时。供热量完成4869万吉焦，同比降低2.17%。

　3. 发展情况

　2014年，公司坚持效益优先原则，突出电力主业，扎实推进转型升级，实现有质量有效益发展。公司全年核准电源项目453.39万千瓦，其中火电270万千瓦、风电170.39万千瓦、太阳能13万千瓦。

　（1）重点火电项目取得进展。以外送电项目为龙头，公司大力开发高参数、超低排放的大型火电和煤电一体化项目。江苏泰州二期2×100万千瓦取得核准；安徽蚌埠二期2×66万千瓦具备核准条件；新疆准东五彩湾北三电厂列入准东至华东特高压直流输电工程配套电源方案，并于2015年1月取得核准；宁夏方家庄2×100万千瓦列入宁浙直流配套电源方案，并于2015年1月取得核准；内蒙上海庙2×100万千瓦、内蒙长滩2×66万千瓦和山西湖东2×100万千瓦三个外送电项目稳步推进。

　（2）清洁能源发展势头良好。积极推进大中型水电资源开发，优化“两区域一流域”开发格局，双江口水电站、金川水电站具备核准条件。加快推进优质风电项目开发，河北乐亭海上风电项目实现核准。

　4. 经营管理

　公司坚持效益优先，突出电力主业，有保有压，有进有退，扎实推进转型升级。2014年，公司牢固树立价值创造理念，以对标管理为抓手，推进七个领域“双提升”工作，公司经营绩效创历史最好水平。对标管理持续深入，按照“区域先进、集团先进、行业先进、行业标杆”逐级迈进，以对标带动管理持续提升。生产管理更加精细，强化经济运行，优化运行方式，提高生产管理水平，加强检修督导，实施检修标准化作业，狠抓非停治理，设备经济性和可靠性稳步提升。深化改革创新，体制机制日趋完善，公司全力推进“五位一体”管控平台建设，成立生产运营管控中心，初步实现了对基层企业生产、经营、环保、发展、风险的实时监管和在线优化指导。绩效管理更加有效，健全从公司领导到基层员工的五级绩效考核体系，优化考核模式，建立“四位一体”的管控评价机制，实现了考核紧扣关键要素、关键环节、覆盖全过程。

　5. 燃料管理情况

　公司持续优化来煤结构，科学购煤、储煤、配煤掺烧，千方百计降低公司煤炭采购价格。报告期内，公司标煤单价完成490.09元/吨，同比降低78.92元/吨；全年累计掺烧经济煤种2651.5万吨，节约成本5.85亿元。报告期内，公司燃料智能化建设取得新突破，东胜公司已实现全自动制样机投入商业结算，并在煤样传输、储存环节实现气力输送和数字化储样间。公司燃料信息系统得到进一步完善，新增杂费管理、入炉量质数据上传、数据痕迹化管理等模块。

　6. 节能环保情况

　公司按照“区域先进、集团先进、行业标杆”的三步走战略，编制了公司火电节能及环保三年规划，通过推广应用成熟可靠的新技术、新方法、新工艺，实施汽轮机高效化检修和供热改造等工作，不断改善经济技术指标。北仑三期、东胜公司、大同公司、布连电厂供电煤耗及北仑三期发电厂用电率继续保持全国最优水平。北仑#7机等七台机组在全国大机组能效对标竞赛中获奖。截至2014年底，公司98.87%的300MW及以上机组完成环保部目标责任书要求的环保设施改造任务，97.48%火电机组大气污染物排放满足国家新的大气污染物排放标准，剩余火电机已列入2015年度改造任务或关停序列。泰州公司、谏壁电厂、常州公司、大同公司和北仑公司已经先行深度减排改造示范。

　（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1. 行业竞争格局和发展趋势

　根据中电联发布的《中国电力工业现状与展望》，2015年电力市场形势为：预计国家仍将出台一系列“稳增长”政策措施，且改革红利将逐步释放,有利于稳定电力消费增长；2014年对用电量增长产生抑制作用的气温因素，将对2015年用电量尤其是居民用电量增长有一定拉升作用；受经济转型驱动，信息消费等第三产业仍将保持快速增长势头；部分地区为大气污染防治和节能减排而推行的电能替代客观上有利于促进电力消费增长；部分地方逐步推进的电力用户直接交易试点，降低了用户电价，企业生产成本下降，一定程度上促进电力消费。与此同时，未来我国的节能减排和环境保护压力日益加大，2015年是中央政府实现“十二五”节能减排目标的最后一年，部分节能减排形势严峻的地区可能在部分时段对高耗能高排放行业采取限电限产等措施，可能对高耗能行业用电增长带来一定影响。

　预计2015年全国电力供需继续总体宽松，东北和西北区域电力供应能力仍然富余较多，华东、华中和南方区域电力供需平衡，各区域内均有部分省份电力供应能力盈余，华北区域电力供需总体平衡，部分地区偏紧。综合判断，预计2015年电力消费增速将比2014年有一定回升，预计全年全社会用电量5.74～5.80万亿千瓦时、同比增长4.0%～5.0%。

　2. 公司发展战略

　2015年，公司将坚持稳中求进、稳中求优的工作总基调，以“一个目标、五篇文章、五个国电”发展战略统领全局，牢固树立科学的发展观和正确的业绩观，继续推进布局结构的战略性调整和产业优化，实现质量转型、效益转型、科技转型和绿色转型。

　2015年度，公司发展目标是电源核准744.8万千瓦，投产578.75万千瓦。继续优化发展火电，切实抓好煤电基地、东南沿海、煤运通道、特高压外送电通道的重点项目开发，年内方家庄项目、蚌埠二期项目取得核准，全力推动上海庙、长滩和湖东项目列入国家外送电规划，积极拓展浙江温州、山东高密等项目。

　大力发展清洁能源。全力支持大渡河公司、新疆公司实施流域梯级开发，积极推进西藏帕隆藏布流域规划。加快推进大型外送电基地和风资源好、消纳能力强区域的风电开发和资源筹备，重点抓好山西、宁夏、云南等区域的风电开发建设。加快海上风电布局，推动浙江舟山、河北乐亭海上风电项目开工建设，推进象山项目核准工作。

　安全高效发展煤炭产业。全力推进长滩—刘三圪旦煤电一体化项目前期工作，积极培育上海庙煤电一体化项目，积极在新疆准东等煤电基地寻求项目合作。

　3. 经营计划

　2015年计划完成发电量1797.34亿千瓦时，完成供热量5053万吉焦。

　4. 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　单位：亿元

　■

　5. 可能面对的风险

　（1）发电设备利用小时波动的风险

　受电力供求关系的影响，发电设备平均利用小时会有所波动，公司2012-2014年度全资及控股发电企业利用小时分别为5,018小时、4,935小时和4,538小时。随着国民经济增长速度和全国电力装机容量增长速度的变化，公司未来的发电设备平均利用小时存在波动风险，进而对公司盈利能力产生一定影响。

　（2） 煤炭价格波动的风险

　截至2014年12月31日，公司火电机组2919.75万千瓦，占公司控股装机容量的71.50%，火力发电的主要燃料为煤炭。燃煤成本在公司营业成本中的比重较高，燃煤价格的波动对于公司的经营业绩影响较大。2014年，煤炭市场整体宽松，电煤价格弱势下行，但预计2015年价格波动幅度将会收窄。若未来电煤价格回升，将会增加公司的燃料成本，进而对公司的盈利能力带来一定影响。

　（3） 利率波动风险

　公司所属的电力行业是资本密集型行业，电源项目建设具有投资规模大、投资回收期长的特点。公司近年来新建项目较多，项目资本金以外部分投资资金主要通过贷款等方式获取。受国际、国内宏观政治、经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素影响市场利率存在波动的可能性，进而对公司财务费用构成影响。

　四 利润分配预案

　公司2014年度利润分配预案是：按照每10股派发现金红利1.5元（含税）向股东派发2014年度的股息。公司已于2015年2月26日完成国电转债转股工作，转股后公司总股本19,650,397,845股，以该股本为基数计算，应分红金额共计2,947,559,676.75元，占2014年母公司实现可分配利润的52.53%。该利润分配方案需经公司股东大会批准后实施。

　五 涉及财务报告的相关事项

　(一) 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　1. 关于资本公积及其他综合收益调整《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：

　(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；

　(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。公司2014年度财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。

　2. 关于期末留抵进项税重分类调整根据《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》的规定，公司将期末留抵的进项税额，按年限由应交税费，重分类到其他流动资产和其他非流动资产列示，并对可比年度财务报表的列报进行追溯调整。

　3. 关于公司部分固定资产会计估计变更的调整公司下属所有企业对持有的单位价值不超过5000元的固定资产一次性全额计提折旧，不再分年度计提折旧。公司下属光伏发电企业光伏组件计提折旧年限由25年统一变更为15年，残值率3%保持不变。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。经计算,上述固定资产折旧方法、折旧年限变更对2014年的经营业绩影响分别为减少利润5933.73万元和1021.94万元。

　（二）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　1．本年新纳入合并范围子公司

　（1）本期通过设立方式增加公司国电哈密煤电开发有限公司、国电电力诸城风力发电有限公司、土默特右旗国电电力光伏发电有限公司。

　（2）本年度公司下属宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司和国电电力宁夏风电开发有限公司注销，以两家公司的净资产成立国电电力宁夏新能源开发有限公司。

　2．本年不再纳入合并范围的子公司

　（1）本公司下属子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司持有青铜峡铝业发电有限责任公司50%股权。2014年4月1日，国电英力特能源化工集团股份有限公司与将青铜峡铝业发电有限责任公司管理控制权移交，不再控制上述公司的日常经营活动、财务政策，不再纳入合并范围。

　（2）本年度公司转让国电电力武威发电有限公司100%股权。

　（3）本年度公司下属公司国电电力内蒙古新能源开发有限公司投资设立子公司土默特右旗国电电力光伏发电有限公司，年底又将该股权投资收回。

　（4）本年度公司下属宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司和国电电力宁夏风电开发有限公司注销，以两家公司的净资产成立国电电力宁夏新能源开发有限公司。

　（5）本公司下属子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司持有国电中国石化宁夏能源化工有限公司50%股权，2014年1月24日，国电英力特能源化工集团股份有限公司与中国石化长城能源化工有限公司签署股权转让协议，国电英力特能源化工集团股份有限公司拟将其所持有的国电中国石化宁夏能源化工有限公司45%的股权转让给中国石化长城能源化工有限公司，依据协议约定，国电中国石化宁夏能源化工有限公司及其子公司国电宁夏英力特积家井煤业有限公司控制权移交给中国石化长城能源化工有限公司，国电英力特能源化工集团股份不再对其进行合并报表。

　3．持有半数及半数以下表决权比例的公司纳入合并范围原因

　（1）本公司持有河北邯郸热电股份有限公司49%的股权、持有国电浙江北仑第三发电有限公司 50%的股权、间接持有国电泰州发电有限公司40%的股权、间接持有国电蚌埠发电有限公司50%的股权，但公司能够控制上述公司的日常经营活动、财务政策，因此公司对上述单位具有实质控制。

　（2）本公司间接持有宁夏元嘉电力燃料有限公司40%的股权，但公司与宁夏电力公司集体资产管理委员会（宁夏电力公司集体资产管理委员会持有该公司 30%的股权）签订了股权托管协议，因此对该公司具有实质控制。

　4．持有半数及半数以上表决权比例的公司未纳入合并范围原因

　本公司2013年新收购的下属全资子公司国电安徽电力有限公司所属子公司国电安徽新能源投资有限公司2000年3月19日根据安徽电力股份有限公司 1999年度股东大会决议将安徽淮南田家庵电厂第二招待所资产 5,462,626.33 元与国电安徽新能源投资有限公司等四家股东应分该公司1999年的股利进行等额置换，其中：国电安徽新能源投资有限公司4,042,343.48元，占74%。四家股东均未办理田厂第二招待所产权登记证，田厂第二招待所也未组建项目公司，国电力源发电有限公司对其按照可供出售金融资产核算，未纳入合并范围。

　股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2015-12

　债券代码：122151 债券简称：12国电01

　债券代码：122152 债券简称：12国电02

　债券代码：122165 债券简称：12国电03

　债券代码：122166 债券简称: 12国电04

　债券代码：122324 债券简称: 14国电01

　国电电力发展股份有限公司

　七届二十二次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十二次董事会会议通知，于2015年3月17日以专人送达或通讯方式向公司董事、监事发出。会议于2015年3月27日在公司会议室召开；会议应到董事11人，实到10人，王晓齐董事因事请假，委托李秀华董事代行表决权；公司部分监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事长陈飞虎先生主持会议，会议审议并一致通过了全部议案，形成以下决议：

　一、同意《公司2014年度董事会工作报告》

　该项议案需提交股东大会审议。

　二、同意《公司2014年度总经理工作报告》

　三、同意《关于公司管理层2014年度薪酬的议案》

　四、同意《关于公司确认各项资产减值准备的议案》

　根据《企业会计准则—基本准则》及其他各项具体会计准则的相关要求以及公司计提资产减值准备的各项会计政策，公司对截至2014年12月31日的各项资产进行了核查，年末各项资产减值准备余额158,558.50万元，其中：本期增加38,129.3万元，主要为补提增加减值准备。

　五、同意《关于公司部分固定资产会计估计变更的议案》

　根据相关规定，为了更恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司对部分固定资产会计估计进行变更，具体内容详见《国电电力发展股份有限公司关于会计估计和会计政策变更的公告》（公告编号：临2015-15）。

　董事会认为：上述会计估计变更符合企业会计准则相关规定及公司实际情况，变更依据真实可靠，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　六、同意《关于公司会计政策变更的议案》

　2014年，财政部修订或新颁布了一系列会计准则，公司按照具体准则对公司会计政策进行变更，并将2014年度财务报表按相应准则规定进行列报，对可比年度财务报表的列报进行了相应调整，具体内容详见《国电电力发展股份有限公司关于会计估计和会计政策变更的公告》（公告编号：临2015-15）。

　董事会认为，公司依照财政部颁布的会计准则规定，对公司会计政策进行了变更。变更后的会计政策符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　七、同意《关于公司2014年度财务决算及2015年度财务预算的议案》

　该项议案需提交股东大会审议。

　八、同意《关于公司2014年度利润分配预案的议案》

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度母公司实现净利润6,307,600,445.88元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金630,760,044.59元以及剔除第一期永续中票利息支出66,000,000元后，2014年度母公司本期实现可供分配利润5,610,840,401.29元。

　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2014年12月31日，公司总股本为18,822,875,948股，由于公司存在可转债转股情况，2015年2月26日公司55亿元可转债完成转股，转股后公司总股本为19,650,397,845股，按此计算，预计分红金额29.48亿元，占母公司本期可供分配利润比例52.53%。

　该项议案需提交股东大会审议。

　九、同意《关于公司2015年综合计划的议案》

　十、同意《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》

　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

　十一、同意《关于公司2014年度内部控制审计报告的议案》

　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司2014年度内部控制审计报告》。

　十二、同意《关于公司2014年度社会责任报告的议案》

　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司2014年度社会责任报告》。

　十三、同意《关于独立董事2014年度述职报告的议案》

　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司2014年独立董事年度述职报告》。该项议案需提交股东大会审议。

　十四、同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　十五、同意《关于公司2014年度报告及摘要的议案》

　十六、同意《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务决算报告审计机构和审计费用的议案》

　同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务决算报告审计机构，审计费用为605.30万元。

　该项议案需提交股东大会审议。

　十七、同意《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构和审计费用的议案》

　同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，审计费用为302.65万元。

　该项议案需提交股东大会审议。

　十八、同意《关于公司及公司控股子公司2015年度日常关联交易的议案》

　具体内容详见《国电电力发展股份有限公司关于2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2015-17）。

　该项议案需提交股东大会审议。

　十九、同意《关于公司本部向金融机构融资的议案》

　同意公司本部2015年向金融机构融资607.72亿元，董事会授权公司办理相关手续，在具体办理每笔业务时，不需逐项提请董事会审批。

　二十、同意《关于公司提供融资担保的议案》

　同意2015年公司及控股子公司为控、参股公司融资提供担保95.8亿元，具体内容详见《国电电力发展股份有限公司关于2015年度对外担保公告》（公告编号：临2015-18）。

　该项议案需提交股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司办理相关手续，公司在本年担保总额度内具体办理每项担保时，不需逐项提请董事会和股东大会审批。

　二十一、同意《关于公司本部为控股单位提供委托贷款的议案》

　同意公司通过金融机构以委托贷款形式置换存量统借统还资金213亿元，同时以委托贷款形式向控股项目公司提供资金支持，额度不超过20亿元。

　该业务范围只限于公司控股单位，利率为公司直接对外融资的综合利率及委托资金来源发生的相关费用。本项议案如获通过，公司在具体办理每笔业务时，不再逐项提请董事会审批。

　二十二、同意《关于公司为国电建投内蒙古能源有限公司提供委托贷款的议案》

　同意公司为国电建投内蒙古能源有限公司提供委托贷款4亿元，期限1年，贷款综合利率为5.7%。

　二十三、同意《关于英力特集团将持有的中国石化长城能源化工（宁夏）有限公司股权进行质押的议案》

　同意英力特集团将持有的宁夏能化公司全部股权质押给长城能化公司，具体内容详见《国电电力发展股份有限公司关于国电英力特能源化工集团股份有限公司对外提供反担保事宜进展情况的公告》（公告编号：临2015-19）。

　二十四、同意《关于投资建设国电电力邯郸东郊热电联产项目的议案》

　同意公司投资建设国电邯郸东郊热电2台35万千瓦热电联产项目。

　该项目动态总投资31.5亿元。项目资本金占动态总投资的20％，为6.3亿元，资本金以外部分通过贷款解决。

　二十五、同意《关于投资建设国电电力朝阳热电联产项目的议案》

　同意公司投资建设国电朝阳热电2台35万千瓦热电联产项目。

　该项目动态总投资32.56亿元。项目资本金占动态总投资的20％，为6.51亿元，资本金以外部分通过贷款解决。

　二十六、同意《关于引入徐矿集团投资建设国电哈密煤电开发有限公司电源项目的议案》

　同意公司全资子公司国电新疆电力有限公司（以下简称“新疆公司”）引入徐州矿务有限集团公司（以下简称“徐矿集团”），共同投资建设国电哈密煤电开发有限公司（以下简称“哈密煤电公司”）大南湖2×66万千瓦电源项目。新疆公司和徐矿集团对哈密煤电公司的持股比例均为50%，由新疆公司合并报表。

　该项目总造价52.14亿元，资本金占20%，为10.428亿元，新疆公司和徐矿集团按照持股比例各认缴出资5.214亿元，资本金以外部分资金由贷款解决。

　二十七、同意《关于国电新疆电力有限公司投资哈密能源有限公司煤矿项目的议案》

　同意新疆公司投资哈密能源有限公司（以下简称“哈密能源公司”）大南湖煤矿项目。新疆公司和徐矿集团对哈密能源公司的持股比例均为50%，由徐矿集团合并报表。

　项目总造价19亿元（不含矿业权价款），资本金占总投资的30%，为5.7亿元，新疆公司和徐矿集团按持股比例分别应注入资本金2.85亿元，资本金以外部分资金由贷款解决。

　二十八、同意《关于撤销国电电力发展股份有限公司东北水电开发公司的议案》

　二十九、同意《关于修改公司章程部分条款的议案》

　同意公司根据2011年发行的可转债转股情况，对公司章程部分条款进行修改，具体内容详见《国电电力发展股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》（公告编号：临2015-20）。

　三十、同意《关于召开2014年度股东大会的议案》

　鉴于上述决议中第一、七、八、十三、十六、十七、十八、二十项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2014年度股东大会，并将前述议案提交公司2014年度股东大会审议。具体通知详见《国电电力发展股份有限公司召开2014年度股东大会通知》（公告编号：临2015-14）。

　根据相关规定，公司独立董事王瑞祥、李秀华、王晓齐、胡卫平对上述第十六、十七、十八、二十二项议案进行了事前认可，对第三、五、六、八、十八、二十二项议案发表了独立董事意见，对第二十项议案发表了专项说明及独立意见。公司董事陈飞虎、于崇德、张国厚、高嵩、米树华作为关联董事回避了第十八项议案的表决。公司董事米树华作为关联董事回避了第二十二项议案的表决。

　特此公告。

　国电电力发展股份有限公司

　2015年3月31日

　股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2015-13

　债券代码：122151 债券简称：12国电01

　债券代码：122152 债券简称：12国电02

　债券代码：122165 债券简称：12国电03

　债券代码：122166 债券简称: 12国电04

　债券代码：122324 债券简称: 14国电01

　国电电力发展股份有限公司

　七届十二次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届十二次监事会会议通知，于2015年3月17日以专人送达或通讯方式向公司监事发出。会议于2015年3月27日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到3人，监事会主席郭瑞廷先生、监事谢长军先生因公请假。郭瑞廷主席委托陈斌监事主持会议并代行表决权，谢长军监事委托张紫娟监事代行表决权；公司高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。公司监事陈斌先生主持会议，会议审议并一致通过了全部议案，形成以下决议：

　一、同意《公司2014年度监事会工作报告》

　该项议案需提交股东大会审议。

　二、同意《关于公司部分固定资产会计估计变更的议案》

　监事会认为：本次会计估计变更是根据财政部、国家税务总局相关规定及公司实际情况做出的相应调整，变更依据真实可靠，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。审议程序合法合规，不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意上述会计估计变更事项。

　具体情况详见《国电电力发展股份有限公司关于会计估计和会计政策变更的公告》（公告编号：临2015-15）。

　三、同意《关于公司会计政策变更的议案》。

　监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　具体情况详见《国电电力发展股份有限公司关于会计估计和会计政策变更的公告》（公告编号：临2015-15）。

　四、同意《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》。

　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

　五、同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　六、同意《关于公司2014年度报告及摘要的议案》。

　监事会认为：公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包括的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　国电电力发展股份有限公司

　2015年3月31日

　证券代码：600795 证券简称：国电电力 公告编号：2015-14

　债券代码：122151 债券简称：12国电01

　债券代码：122152 债券简称：12国电02

　债券代码：122165 债券简称：12国电03

　债券代码：122166 债券简称: 12国电04

　债券代码：122324 债券简称: 14国电01

　国电电力发展股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月8日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　（一） 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　（二） 股东大会召集人：董事会

　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月8日 14点00 分

　召开地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室

　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月8日

　至2015年5月8日

　投票时间为：2015年5月8日9:15至15:00。

　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七） 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2015年4月30日（星期四）在上海证券交易所网站刊登。

　2. 特别决议议案：无

　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案8、议案9

　4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　应回避表决的关联股东名称：中国国电集团公司及其一致行动人

　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　(一)登记方式

　会前登记。法人股东持营业执照复印件(盖章)、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续，代理人可以不是公司股东。异地股东可用邮寄或传真方式办理登记（参加现场会议的授权委托书格式见附件1）。

　（二）登记时间

　2015年5月4日（星期一）上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。如以传真或邮寄方式登记，请于2015年5月4日或该日前送达。

　（三）登记地点

　北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座1501室

　六、 其他事项

　（一）会议联系方式

　地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座国电电力发展股份有限公司

　联系人：徐伟中 冯璐

　电话：(010) -58685117,58685100

　传真：(010) -64829902

　邮编：100101

　（二）出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。

　特此公告。

　国电电力发展股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　附件：授权委托书

　附件：授权委托书

　授权委托书

　国电电力发展股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　  　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2015-15

　债券代码：122151 债券简称：12国电01

　债券代码：122152 债券简称：12国电02

　债券代码：122165 债券简称：12国电03

　债券代码：122166 债券简称: 12国电04

　债券代码：122324 债券简称: 14国电01

　国电电力发展股份有限公司

　关于会计估计和会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会计估计变更会对公司2014年度损益、总资产、净资产产生影响。本次会计政策变更会对公司2012年度、2013年度、2014年度总资产产生影响。

　一、概述

　（一）会计估计变更

　根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税〔2014〕75号）规定，同时，近年国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）经营规模扩张，资产总额逐年增加，导致计提折旧的固定资产单位价值标准相应提高。随着公司光伏发电企业的投产运营，通过实际运行的检验，光伏组件的折旧年限高于实际使用年限。为了更恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司对部分固定资产会计估计变更，做如下调整:

　1.公司所属企业对持有的单位价值不超过5000元的固定资产一次性全额计提折旧，不再分年度计提折旧。

　2.公司所属光伏发电企业光伏组件计提折旧年限由25年统一变更为15年，残值率3%保持不变。

　（二）会计政策变更

　2014年，财政部修订了《企业会计准则第30号——财务报表列报》等五项准则,并新颁布了三项具体准则。根据财政部要求，除企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的要求对金融工具进行列报外，其余七项准则于2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。公司自2014年7月1日起执行上述新颁布或修订的会计准则。

　《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。公司2014年度财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。同时，公司将期末留抵的进项税额，按年限，由应交税费重分类到其他流动资产和其他非流动资产列示，并对可比年度财务报表的列报进行追溯调整。

　上述会计估计、会计政策变更已经公司七届二十二次董事会全票表决通过。

　二、具体情况及对公司影响

　（一）会计估计变更

　本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。因会计估计变更与会计期间相关，从公司没有披露过财务报告的期间初始日期开始适用，所以上述固定资产会计估计变更事项，自2014年10月1日起采用未来适用法进行会计处理。经计算,上述固定资产会计估计变更对公司2014年的损益、总资产、净资产影响为减少6955.67万元。

　公司分析了会计估计变更日前三年，假设运用该会计估计对公司的影响，具体情况为，对公司2011年的损益、总资产、净资产影响均为减少6242.06万元，对公司2012年的损益、总资产、净资产影响均为减少7402.79万元，对公司2013年的损益、总资产、净资产影响均为减少8544.93万元。

　（二）会计政策变更

　《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。公司2014年度财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。

　单位：元

　■

　根据《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》的规定，公司将期末留抵的进项税额，按年限由应交税费，重分类到其他流动资产和其他非流动资产列示，并对可比年度财务报表的列报进行追溯调整。

　单位：元

　■

　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　公司独立董事认为：上述会计估计变更符合企业会计准则相关规定及公司实际情况，变更依据真实可靠，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形。公司依照财政部颁布的会计准则规定，对公司会计政策进行了变更。变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。同意公司本次会计估计和会计政策变更。

　公司监事会认为：上述会计估计变更是根据财政部、国家税务总局相关规定及公司实际情况做出的相应调整，变更依据真实可靠，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。审议程序合法合规，不存在损害公司利益和股东利益的情形。本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计估计和会计政策变更。

　会计师事务所认为：公司本年度进行相关的会计政策及估计变更，该政策和估计变更符合企业会计准则的规定以及公司的实际情况.

　特此公告。

　国电电力发展股份有限公司

　2015年3月31日

　股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2015-16

　债券代码：122151 债券简称：12国电01

　债券代码：122152 债券简称：12国电02

　债券代码：122165 债券简称：12国电03

　债券代码：122166 债券简称: 12国电04

　债券代码：122324 债券简称: 14国电01

　国电电力发展股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年3月27日，国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开了七届二十二次董事会，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务决算报告审计机构和审计费用的议案》和《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构和审计费用的议案》。

　公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务决算报告审计机构和内部控制审计机构；2015年度公司财务决算报告审计费用预计为605.30万元，内部控制审计费用预计为302.65万元。

　上述议案需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　国电电力发展股份有限公司

　2015年3月31日

　股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2015-17

　债券代码：122151 债券简称：12国电01

　债券代码：122152 债券简称：12国电02

　债券代码：122165 债券简称：12国电03

　债券代码：122166 债券简称: 12国电04

　债券代码：122324 债券简称: 14国电01

　国电电力发展股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　此项议案需提交股东大会审议

　本次公司与关联方日常关联交易符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性。

　一、2015年度日常关联交易的基本情况

　（一）审议程序

　1.董事会表决情况和关联董事回避情况。

　2015年3月27日国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开了七届二十二次董事会，会议审议通过了《关于公司及公司控股子公司2015年度日常关联交易的议案》。公司董事陈飞虎、于崇德、张国厚、高嵩、米树华作为关联董事放弃了表决权。上述关联交易议案需获得股东大会批准，关联股东在股东大会上将放弃对此议案的表决权。

　2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。独立董事对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司及公司控股子公司与公司控股股东中国国电集团公司所属相关单位进行的存贷款、委托贷款、资金结算、融资租赁等金融业务，购买燃料及运输服务、设备产品，租入土地，接受技术服务及其他服务、接受特许经营,销售燃料，提供电力、热力及供水，出租办公楼，提供管理、劳务服务等交易，虽属关联交易，但符合公司日常经营所需，并且以上关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害其他股东尤其是中小股东的合法权益。

　（二）2014年日常关联交易预计和执行情况

　单位：亿元

　■

　（三）2015年度日常关联交易预计

　单位：亿元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　1.企业名称：中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）

　企业性质：全民所有制

　法定代表人：乔保平

　注册资本：120亿元

　经营范围：一般经营项目：与电力相关的煤炭能源投资；事业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理等

　住所：北京市西城区阜成门北大街6--8号

　中国国电是经国务院批准，于2002年12月29日成立的以发电为主的综合性电力集团，截至2013年12月31日，中国国电（合并）资产总额7860.27亿元，所有者权益1291.57亿元，2013年营业总收入2327.64亿元，利润总额159.94亿元。

　2.企业名称：国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称“国电建投”）

　企业性质：其他有限责任公司

　法定代表人：米树华

　注册资本：41.346亿元

　经营范围：电力、热力及发电有关的中水、石膏、粉煤灰相关产品的生产、销售；煤炭销售、工程煤销售、兼营相关产品的开发与销售

　住所：伊旗阿镇可汗路南

　截至2013年12月31日，国电建投资产总额147.46亿元，所有者权益42.02亿元，2013年营业总收入15.49亿元，利润总额1.01亿元。

　（二）与上市公司的关联关系

　中国国电为公司的控股股东，中国国电及其子公司（除公司及公司控股子公司外）符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人；公司董事、高级管理人员任国电建投董事，国电建投符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（三）款规定情形，为公司的关联法人。

　（三）前期交易执行情况和履约能力分析

　中国国电、国电建投为依法存续的企业法人，生产经营状况良好。公司关联交易前期执行情况良好，实际发生金额均未超出预计金额，综合分析履约能力良好。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　（一）关于金融业务的关联交易

　主要内容：公司及公司控股子公司与中国国电及其所属财务公司等单位发生存贷款、接受委托贷款、支付委托贷款手续费、资金结算、融资租赁等金融业务。

　定价政策：存款利率按中国人民银行的有关规定计息；在财务公司的贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行；接受委托贷款的利率按不高于同期中国人民银行的利率水平（其中，部分企业接受委托贷款的利率按不高于同评级企业在当地商业银行的贷款利率执行）；通过财务公司为控股子公司提供委托贷款，手续费参照同业收费标准。

　2014年，公司部分控股子公司新增与中国国电下属企业的融资租赁关联交易，累计融资额为20.5亿元。融资租赁方式为售后回租，控股子公司将自有发电设备以账面净值出售给中国国电下属企业后并回租使用，租期结束后以1元的价格购回标的资产。融资资金主要用于补充流动资金或偿还银行借款。融资利率按照不高于同期中国人民银行的贷款基准利率水平和收费标准执行，租赁期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整时，将对年租赁利率做出同方向、同幅度的调整。2014年融资租赁业务具体明细参见附件。2015年，预计公司控股子公司与中国国电所属企业发生融资租赁关联交易不超过80亿元。

　（二）向关联人购买商品及服务

　主要内容：公司及公司控股子公司从中国国电及其所属企业及国电建投购买燃料，从中国国电及其所属企业购买运输服务、设备产品，租入土地，接受技术服务及其他服务、接受特许经营等交易。

　定价政策：购买燃料、运输服务、设备产品，租入土地，接受技术服务及其他服务的关联交易价格经双方协商，按不高于市场价格确定。特许经营服务交易价格，按照委托单位上网电价中脱硫电价部分定价（目前脱硫电价为1.5分/千瓦时）。

　（三）向关联人销售商品及服务

　主要内容：公司及公司控股子公司向中国国电及其所属企业销售燃料，提供电力、热力、供水，出租办公楼，提供管理、劳务服务等交易。

　定价政策：销售燃料，提供电力、热力、供水，出租办公楼，提供管理、劳务服务的关联交易价格经双方协商，按不高于市场价格确定。

　四、本次交易的目的以及对公司的影响

　（一）关于金融业务的关联交易

　公司及公司控股子公司与中国国电及其所属财务公司的金融业务关联交易有利于实现公司可持续发展，拓宽筹资渠道，提升财务管理水平和资本运营能力。

　（二）向关联人购买商品及服务

　公司及公司控股子公司从中国国电所属企业、国电建投购买燃料，从中国国电及其所属企业购买运输服务、设备产品，可以利用集中采购的优势，降低采购成本和相关采购费用；从中国国电租入土地，能提供较为优惠的价格；接受技术及其他服务，有利于发挥专业优势，为公司提供技术支持，提高安全管理，促进企业技术改造和设备升级；开展脱硫特许经营服务，符合国家相关政策，有利于提高脱硫设施的运行管理水平。

　（三）向关联人出售商品及服务

　公司及公司控股子公司向中国国电所属企业销售燃料，符合经营业务发展需要，发挥所处地理位置优势；为特许经营委托单位提供电力、热力及供水，可以满足脱硫设施运行管理需要；出租办公楼可有效利用闲置资产，提高使用效率，降低管理及经营成本；提供经营、劳务服务，可以充分发挥企业优势，增加公司收入。

　以上关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性，以上交易将保持继续。

　特此公告。

　附件：2014年融资租赁关联交易明细

　国电电力发展股份有限公司

　2015年3月31日

　■

　股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2015-18

　债券代码：122151 债券简称：12国电01

　债券代码：122152 债券简称：12国电02

　债券代码：122165 债券简称：12国电03

　债券代码：122166 债券简称：12国电04

　债券代码：122324 债券简称：14国电01

　国电电力发展股份有限公司

　关于2015年度对外担保公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称

　国电湖州南浔天然气热电有限公司

　国电电力云南新能源开发有限公司

　云南国电电力富民风电开发有限公司

　永泰大樟溪界竹口水电有限公司

　国电电力福建新能源开发有限公司

　国电电力广东新能源开发有限公司

　国电电力湖南新能源开发有限公司

　国电电力湖南郴州风电开发有限公司

　国电电力山西新能源开发有限公司

　国电朔州海丰风力发电有限责任公司

　国电电力甘肃新能源开发有限公司

　国电和风风电开发有限公司

　国电电力宁夏新能源开发有限公司

　国电宣威发电有限责任公司

　国电内蒙古晶阳能源有限公司

　国电电力浙江舟山海上风电开发有限公司

　宁夏英力特煤业有限公司

　山西漳电国电王坪发电有限公司

　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2015年度公司提供的担保额度拟核定为95.8亿元，其中：公司为控股子公司提供担保91亿元，控股子公司为其下属单位提供担保4亿元，公司为参股公司提供担保0.8亿元。截至2014年12月31日，公司对控参股公司担保余额为152.61亿元。

　一、担保情况概述

　（一）基本情况

　根据公司及控股子公司投资的项目公司章程或投资协议规定，各股东方需要按照出资比例为项目公司银行贷款提供担保。根据各控、参股公司2015年度资金需求情况，2015年度公司及控股子公司预计按照出资比例为控、参股公司融资提供担保95.8亿元。以上担保额度在公司股东大会审议通过后，公司及控股子公司所投资的项目公司将根据实际经营需要，分批与各家银行签订贷款合同，公司据此确定实际担保数额，实际担保总额不超过总担保额度95.8亿元。

　2015年公司及控股子公司担保情况表

　单位：亿元

　■

　（二）内部决策程序

　上述担保事项已经公司七届二十二次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司办理相关手续，公司在本年担保总额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。

　二、被担保人基本情况

　（一）控股子公司

　1.国电湖州南浔天然气热电有限公司

　法定代表人：虞天敏

　注册资本：9188万元

　经营范围：热电、热力管网的投资、建设、开发咨询、技术服务， 热电、热力管网的开发、生产与销售（限筹建)

　注册地址：湖州市南浔镇适园西路北、南浔大道西18幢3层

　2.国电电力云南新能源开发有限公司

　法定代表人：朱尤成

　注册资本：26925.5万元

　经营范围：风电、太阳能及其他新能源电力的开发、建设、生产与销售、风电技术开发咨询、技术服务。

　注册地址：大理市下关苍山路9号亦乐写字楼A座7层705号

　3.云南国电电力富民风电开发有限公司

　法定代表人：朱尤成

　注册资本：13300万元

　经营范围：风力、太阳能及其他新能源发电的开发建设；风力技术开发咨询、技术服务

　注册地址：昆明市富民县永定镇永定街

　4.永泰大樟溪界竹口水电有限公司

　法定代表人：李民

　注册资本：21643万元

　经营范围：水电站开发及运营

　注册地址：福建省福州市永泰县赤溪乡

　5. 国电电力福建新能源开发有限公司

　法定代表人：李民

　注册资本：14486.4万元

　经营范围：风力、太阳能及其他新能源发电的开发等

　注册地址：福建省福州市鼓楼区工业路451号8层

　6. 国电电力广东新能源开发有限公司

　法定代表人：王豹

　注册资本：24381.5万元

　经营范围：风力、太阳能及其他新能源发电的开发等

　注册地址：珠海市担杆镇综合大楼212室

　7. 国电电力湖南新能源开发有限公司

　法定代表人：李忠

　注册资本：2607万元

　经营范围：风电、水电、太阳能、沼气发电及其他新能源的开发建设等

　注册地址：长沙市雨花区万家丽中路二段68号华晨双帆国际605室

　8. 国电电力湖南郴州风电开发有限公司

　法定代表人：李忠

　注册资本：200万元

　经营范围：风电、水电、太阳能、沼气发电及其他新能源的开发建设等

　注册地址：郴州市苏仙区苏园东路6号801、802室

　9. 国电电力山西新能源开发有限公司

　法定代表人：段德茂

　注册资本：86841万元

　经营范围：风力、太阳能及其他新能源的开发、发电及运营，风电技术开发咨询及技术服务

　注册地址：大同市新建南路78号（富临宝城A座六层）

　10. 国电朔州海丰风力发电有限责任公司

　法定代表人：王权斌

　注册资本：23665.5270万元

　经营范围：风力、太阳能及其他新能源项目的投资建设，风电技术咨询及服务

　注册地址：朔州平鲁区白堂乡康家窑村（原顾北岭村）

　11. 国电电力甘肃新能源开发有限公司

　法定代表人：张华

　注册资本：9449万元

　经营范围：风力、太阳能、水电及其他新能源发电及开发、建设、生产与销售；风电技术开发咨询；技术服务。

　注册地址：甘肃酒泉工业园区（南园）宜人东路6号

　12. 国电和风风电开发有限公司

　法定代表人：任井利

　注册资本：196337万元

　经营范围：一般项目：风力发电的开发、建设、生产与销售；风力发电项目的投资与管理；风电技术开发咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　注册地址：沈阳市浑南新区远航西路3号（IT国际主楼第8、9层）

　13.宁夏英力特煤业有限公司

　法定代表人：楼小明

　注册资本：36000万元

　经营范围：煤矿筹建（可经营建设期间的工程煤、试运转期间生产的煤）

　注册地址：宁夏回族自治区宁夏石嘴山市惠农区

　14. 国电电力宁夏新能源开发有限公司

　法定代表人：朱传兴

　注册资本：119338.01万元

　经营范围：风力发电、太阳能发电项目的开发、建设及运营管理新能源发电技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让及设备检修、维护。

　注册地址：银川市兴庆区文化西街106号银川国际贸易中心B段十三层C8号

　15. 国电宣威发电有限责任公司

　法定代表人：伍权

　注册资本：151484万元

　经营范围：火力发电工程建设。运行管理。发电上网销售；兼营：电力工程技术咨询。火力发电设备检修。粉煤灰综合利用。保温材料。工民建。宾馆餐饮。

　注册地址：云南省曲靖市宣威市电厂路1号

　16. 国电内蒙古晶阳能源有限公司

　法定代表人：缪军

　注册资本：3000万元

　经营范围：多晶硅生产、煤炭开发等

　注册地址：内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗大路新区东工业园区

　17. 国电电力浙江舟山海上风电开发有限公司

　法定代表人：徐勇

　注册资本：6353万元

　经营范围：风力发电的开发、建设、生产与销售、风电技术开发咨询、技术服务。

　注册地址：舟山市普陀区六横镇台门人民南路34号（A-02）

　(二)参股子公司

　18. 山西漳电国电王坪发电有限公司

　法定代表人：陈建全

　注册资本：39,162万元

　经营范围：电力、热力的生产与经营

　注册地址：山西省朔州市怀仁县新家园镇王坪村

　（三）被担保单位最近一年的财务状况和经营情况

　（单位：万元）

　■

　三、担保协议的主要内容

　担保协议中被担保单位担保方式主要为连带责任保证，担保种类主要为贷款担保，担保人按照股权比例承担相应的担保责任。

　四、董事会意见

　董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保均符合《国电电力发展股份有限公司担保管理办法》，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　五、累计担保数量和逾期担保数量

　截止2014年12月31日，本公司及控股子公司实际为控股和参股企业提供的担保总额为152.61亿元，占上市公司最近一期经审计归属于母公司净资产的32.36%，以上担保没有发生逾期。

　特此公告。

　国电电力发展股份有限公司

　2015年3月31日

　股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2015-19

　债券代码：122151 债券简称：12国电01

　债券代码：122152 债券简称：12国电02

　债券代码：122165 债券简称：12国电03

　债券代码：122166 债券简称: 12国电04

　债券代码：122324 债券简称: 14国电01

　国电电力发展股份有限公司关于国电英力特能源化工集团

　股份有限公司对外提供反担保事宜进展情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司2014年8月21日召开的七届十八次董事会和2014年9月10日召开的2014年第三次临时股东大会决议审议通过《关于国电英力特能源化工集团股份有限公司对外提供反担保的议案》，公司控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称英力特集团）拟将其所持有的中国石化长城能源化工（宁夏）有限公司（以下简称宁夏能化公司）全部股权为中国石化长城能源化工有限公司（以下简称长城能化公司）的主担保提供反担保。相关内容详见2014年8月23日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《国电电力发展股份有限公司关于国电英力特能源化工集团股份有限公司对外提供反担保的公告》（临2014-57）。该事项后续进展如下：

　2015年3月，英力特集团收到长城能化公司致函，宁夏能化公司拟在2015年偿还国家开发银行的贷款，不再需要英力特集团为长城能化公司的主担保提供反担保。同时，应长城能化公司要求，为保证宁夏能化公司偿还贷款期间双方股东权责一致，英力特集团将其持有的宁夏能化公司全部股权质押给长城能化公司，质押期限与贷款偿还期一致，借款合同续签时，质押期限同步顺延。

　特此公告。

　国电电力发展股份有限公司

　2015年3月31日

　股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2015-20

　债券代码：122151 债券简称：12国电01

　债券代码：122152 债券简称：12国电02

　债券代码：122165 债券简称：12国电03

　债券代码：122166 债券简称: 12国电04

　债券代码：122324 债券简称: 14国电01

　国电电力发展股份有限公司关于

　修改公司章程部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开了七届二十二次董事会，会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。根据2011年发行的可转债转股情况，对公司章程部分条款做如下修改：

　1.原第一章第六条“公司注册资本为人民币17,229,916,618元。”

　修改为“公司注册资本为人民币19,650,397,845元。”

　2.原第三章第十九条“公司的股份总数为17,229,916,618股，公司的股本结构为：普通股17,229,916,618股。”

　修改为“公司的股份总数为19,650,397,845股，公司的股本结构为：普通股19,650,397,845股。”

　根据2011年第二次临时股东大会授权，本次章程修订在董事会职权范围内。

　特此公告。

　国电电力发展股份有限公司

　2015年3月31日

　股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2015-21

　债券代码：122151 债券简称：12国电01

　债券代码：122152 债券简称：12国电02

　债券代码：122165 债券简称：12国电03

　债券代码：122166 债券简称: 12国电04

　债券代码：122324 债券简称: 14国电01

　国电电力发展股份有限公司关于为国电建投内蒙古能源有限公司提供委托贷款的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易内容：公司拟通过银行向国电建投内蒙古能源有限公司提供总额4亿元的委托贷款，贷款期限为一年，贷款综合利率为5.7%。

　此委托贷款事项构成关联交易，已经公司七届二十二次董事会审议通过，独立董事发表了独立意见。

　本次交易不构成重大资产重组。

　一、关联交易概述

　公司于2015年3月27日召开的七届二十二次董事会审议通过了《关于为国电建投内蒙古能源有限公司提供委托贷款的议案》，公司拟通过银行向国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称“国电建投”）提供总额为4亿元的委托贷款，期限一年，贷款综合利率为5.7%。利率测算依据：当期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率5.35%，委托贷款合同银行手续费为0.015%，委托贷款合同印花税率0.005%，利息营业税金及附加折算利率约为0.33%，合计5.7%。委托贷款主要用于项目建设。

　国电建投是公司与河北建设投资集团有限责任公司各出资50%共同控制的有限责任公司。由于公司董事米树华先生、副总经理伍权先生在国电建投担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，国电建投为公司的关联人，上述交易构成关联交易，需履行相应的决策和信息披露程序。

　公司召开董事会审议本议案时，米树华作为关联董事回避表决，其他董事一致同意通过了此项关联交易的议案。本次委托贷款无需经公司股东大会批准。

　二、关联方介绍与关联关系

　（一）关联方关系介绍

　公司董事米树华先生、副总经理伍权先生在国电建投担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第（三）款和第10.1.5条第（二）款规定情形，国电建投为公司的关联人。

　（二）关联人基本情况

　企业名称：国电建投内蒙古能源有限公司

　企业性质：其他有限责任公司

　法定代表人：米树华

　注册资本：41.346亿元

　经营范围：电力、热力及发电有关的中水、石膏、粉煤灰相关产品的生产、销售；煤炭销售、工程煤销售、兼营相关产品的开发与销售

　住所：伊旗阿镇可汗路南

　截至2014年12月31日，国电建投资产总额151.30亿元，所有者权益48.49亿元，2014年营业总收入29.22亿元，利润总额6.05亿元。

　三、定价政策与定价依据

　公司将遵循公开、公平、公正的原则与关联方进行交易，委托贷款利率参照当期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率确定。

　四、本次关联交易的目的及对公司的影响

　本次关联交易可进一步支持国电建投健康稳定发展，对公司资金和收益不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。

　五、审议程序

　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

　公司七届二十二次董事会审议通过了《关于为国电建投内蒙古能源有限公司提供委托贷款的议案》。公司董事米树华先生因担任国电建投董事长，作为关联董事回避了该项议案的表决，由非关联董事表决。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司独立董事王瑞祥、李秀华、王晓齐、胡卫平对该关联交易事项进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：

　该委托贷款虽属关联交易，但符合公平、公开和公正原则，定价符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价方式公平合理，未损害公司及其他股东特别是中小股东利益。我们对该项议案均表示同意。

　特此公告。

　国电电力发展股份有限公司

　2015年3月31日

　股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2015-22

　债券代码：122151 债券简称：12国电01

　债券代码：122152 债券简称：12国电02

　债券代码：122165 债券简称：12国电03

　债券代码：122166 债券简称: 12国电04

　债券代码：122324 债券简称: 14国电01

　国电电力发展股份有限公司

　关于举行2014年度网上业绩说明会的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月1日上午10:00-11:30在中证网举行2014年度网上业绩说明会，对公司的经营业绩、公司战略、现金分红等具体情况进行充分交流，以便广大投资者更加全面、深入的了解公司情况。

　本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆中证网网上路演平台（http://www.cs.com.cn）参与本次说明会。公司2014年年度报告摘要已经刊登在2015年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》上，公司2014年年度报告全文请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者参阅。

　出席本次年度报告网上业绩说明会的人员有：总经理冯树臣先生，总会计师姜洪源先生，副总经理、董事会秘书李忠军先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　国电电力发展股份有限公司

　2015年3月31日

　股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2015-23

　债券代码：122151 债券简称：12国电01

　债券代码：122152 债券简称：12国电02

　债券代码：122165 债券简称：12国电03

　债券代码：122166 债券简称: 12国电04

　债券代码：122324 债券简称: 14国电01

　国电电力发展股份有限公司

　关于项目进展情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日,公司接子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司(以下简称“英力特集团”)报告，英力特集团已取得宁夏回族自治区发展和改革委员会《关于国电宁夏方家庄电厂项目核准的批复》（宁发改审发〔2015〕4号），批复文件主要内容如下：

　1.为贯彻落实国家大气污染防治行动计划，满足宁东电力外送需要,加快宁东煤电基地建设,推进我区经济社会发展,同意建设国电宁夏方家庄电厂项目。

　2. 本工程建设2台100万千瓦超超临界间接空冷燃煤发电机组，同步建设高效静电除尘、脱硫、脱硝装置。项目建设地点位于宁东煤电基地南部马家滩工业发展后备园区。

　3.本工程动态总投资76.86亿元。其中：项目资本金为15.38亿元，约占动态总投资的20%，由英力特集团、浙江省能源集团有限公司按照51：49比例出资，资本金以外的61.48亿元，由银行贷款解决。上述投资方共同组建的项目公司负责建设、经营管理和贷款本息偿还。

　4.本工程安装高效静电除尘、脱硫、脱硝和在线烟气连续监测装置，各项排放指标将满足国家环保要求。

　特此公告。

　国电电力发展股份有限公司

　2015年3月31日