三、其他事项说明

　公司更名后证券简称和证券代码保持不变，证券简称仍为“省广股份”，证券代码仍为“002400”。

　特此公告。

　广东省广告股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-017

　广东省广告股份有限公司

　关于补选董事的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经第三届董事会提名，并经董事会提名委员会任职资格审查。2015年3月27日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于补选董事的议案》，董事会同意补选黄晓光先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自就任之日起至第三届董事会任期届满之日止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　公司独立董事对该补选事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网《广东省广告股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。该事项将提交公司2014年年度股东大会审议。

　董事候选人简历：黄晓光先生，1971年11月出生，中国国籍，研究生学历；2010年6月至今，历任广东省广新控股集团有限公司资本运营与投资部副部长、战略发展与资本运营部部长、佛山佛塑科技集团股份有限公司董事。黄晓光先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　特此公告。

　广东省广告股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-018

　广东省广告股份有限公司关于投资深圳市

　东信时代信息技术有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东省广告股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）于2015年3月27日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于投资深圳市东信时代信息技术有限公司的议案》。现将本次投资的基本情况公告如下：

　一、对外投资情况

　（一）对外投资概述

　1、交易的基本情况

　公司拟使用自筹资金人民币11,250万元，以增资方式投资入股深圳市东信时代信息技术有限公司(以下简称“东信时代”)。上述增资完成后，公司将持有东信时代15%的股权。

　2、投资定价原则

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的（信会师粤报字[2015]第30118号）审计报告，截至2014年12月31日，东信时代总资产29191.44万元。广东中广信资产评估有限公司出具了《评估报告书》（中广信评报字[2015]第097号），以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法进行评估，评估值为76,706.23万元。经友好协商，确定东信时代全部股东权益为人民币75,000万元。

　3、本次投资不涉及关联交易、不构成重大资产重组。

　（二）投资交易标的的基本信息

　1、交易标的简介

　东信时代专注于移动互联网广告，集移动广告技术研发、移动广告平台运营、移动广告策划制作投放和整合营销服务于一体，为全国各地的本地商业客户提供本地化的基于移动媒体的整合营销服务，是中国领先的本地移动营销服务提供商。公司自主研发的点媒Lomark平台是中国领先的移动广告平台，曾获最佳移动广告平台大奖，率先提出“本地化”移动广告概念和业务，打造了本地广告需求方平台DSP（Demand Side Platform）、数据管理平台DMP(Data-Management Platform)、本地化服务为核心的移动互联网广告生态系统。点媒Lomark平台对接了百度、淘宝、Google等20个以上交易平台，聚合了数千个APPs，日均广告展示流量已超7亿，国内流量覆盖率达75%以上。公司的业务辐射全国，至今已为数千家广告主提供了移动营销服务。

　2、交易标的基本信息

　公司名称：深圳市东信时代信息技术有限公司

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：刘杨

　成立日期：2006年03月22日

　注册资本：2,306,970元

　注册号码：440301103459181

　经营范围：通讯网络系统软件设计与开发，网络技术咨询；国内贸易；从事广告业务；房地产中介及代理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）信息服务业务。

　3、收购前、后东信时代的股权情况表

　■

　4、交易标的的主要财务数据

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的审计报告（信会师粤报字[2015]第30118号），2014年度东信时代的财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（四）关于增资、收购价款的支付安排：

　公司拟使用人民币11，250万元，向东信时代进行增资，取得其15%的股权。

　（五）业绩承诺

　■

　（六）投资资金来源概况

　本次投资总额为11,250万元，全部为公司自筹资金。

　二、对外投资的目的

　（一）进一步完善省广股份移动营销布局，扩大公司移动营销影响力

　东信时代专注于研发移动互联网广告技术，为全国各地的本地商家提供“本地移动营销服务”，是全国最大的“本地化移动营销服务提供商”。通过对东信时代的投资，省广股份将进一步加强在移动营销领域的实力，扩大在移动营销领域的影响力，延伸省广股份全产业链布局。

　（二）实现省广股份业务之间的协同发展效应，提升专业服务能力

　省广股份拥有庞大的客户资源以及专业化的广告人才队伍；而东信时代在移动营销领域拥有丰富的资源及整合能力以及较强的技术力量。本次投资完成后，双方可以充分利用各自已经建立的专业优势和客户资源，实现互补，提升为客户服务的专业能力。

　三、存在的风险及解决对策

　（一）本次投资的风险

　1、业务风险

　东信时代所从事的移动营销业务相对较新，一方面各类移动营销公司层出不穷，导致竞争加强，另一方面移动营销技术及平台可能革新换代，且未来市场发展存在一定不确定性，若未能发挥自身已有优势，紧跟发展潮流，满足客户的需求，将会对业务发展造成影响。

　2、管理风险

　东信时代为轻资产型公司，人力资源是最重要的发展动力。如果未能有效地留住人才，则业务可能受不利影响。

　（二）应对措施

　公司充分认识到本次股权收购可能的风险，公司将敦促东信时代加大对移动营销技术研发的投入，未来将密切关注移动营销的发展趋势，以规避业务波动。

　此外，公司还将督促东信时代在投资后对核心员工及管理团队实施激励措施，以更好地吸引优秀人才发展效力。

　四 、相关审批和核准程序

　2015年3月27日，公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于投资深圳市东信时代信息技术有限公司的议案》，同意公司使用自筹资金人民币11,250万元增资入股东信时代。根据《公司章程》，本次交易自董事会审议批准后生效。

　五、备查文件

　（一）《广东省广告股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；

　（二）《广东省广告股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；

　（三）《深圳市东信时代信息技术有限公司投资协议》；

　（四）广东中广信资产评估有限公司出具的（中广信评报字[2015]第097号）《评估报告书》；

　（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（信会师粤报字[2015]第30118号）《审计报告》。

　特此公告。

　广东省广告股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-019

　广东省广告股份有限公司

　关于投资上海韵翔广告有限公司

　暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资暨关联交易概述

　（一）交易概述

　广东省广告股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）拟以自筹资金人民币22,676.50万元收购上海省广智义投资管理中心（有限合伙）（以下简称“省广智义”）所持有的上海韵翔广告有限公司（以下简称“上海韵翔”）55%股权。上述股权转让完成后，公司将持有上海韵翔55%的股权。

　（二）关联关系

　本次交易对手省广智义系公司联营公司，公司持有其20%的份额，因此，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司《公司章程》、《关联交易决策管理制度》等有关规定，该关联交易经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审批程序

　2015年3月27日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于投资上海韵翔广告有限公司暨关联交易的议案》。独立董事事前进行了认真的核查、了解，对该关联交易做了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　该项关联交易尚须取得股东大会批准。

　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　名称：上海省广智义投资管理中心（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　注册地址：上海市宝山区新二路999弄148号1211-15室

　经营范围：实业投资；投资管理及咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：上海智义投资管理有限公司出资比例为4.19%；公司出资比例为20%，上海智义武山投资管理中心（有限合伙）出资比例为75.81%。

　财务数据：截至2014年12月31日，净资产为18,061.62万元；2014年营业收入为0元、净利润为61.62万元。

　省广智义成立于2014年4月24日，系公司与上海智义投资管理有限公司联合发起的服务于省广股份并购扩张与产业整合的广告行业并购基金。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的简介

　上海韵翔成立于2006年12月，专注于户外媒体的广告整合代理业务，亦是中国最优秀的户外广告代理公司之一。与国内各大媒体资源供应商都建立了良好的合作关系，拥有诸如麦当劳、乐事、FedEx等众多国际知名客户资源，服务范围涵盖全国各大城市，在户外广告代理领域拥有较强的影响力及知名度，能为客户提供全方位的户外媒体投放解决方案。

　（二）交易标的基本情况

　公司名称：上海韵翔广告有限公司

　注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路101号5号楼F区5206室

　注册资本：50万元

　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化活动策划，展览展示服务，企业管理咨询，投资管理、咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

　（三）交易前后上海韵翔的股权情况表

　■

　（四）交易标的的主要财务数据

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2015]第150226号），2014年度上海韵翔的财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（五）其他事项

　公司收购的资产为省广智义持有的上海韵翔55%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　目标公司其他股东，即上海蓬隅商务咨询中心（普通合伙）对于本次股权转让放弃优先受让权。

　四、定价政策及定价依据

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（信会师报字[2015]第150226号），截至2014年12月31日，上海韵翔净资产为6,579.02万元。银信资产评估有限公司对上海韵翔股东全部权益价值进行了评估，并出具了（银信资评报（2015）沪第0106号）《评估报告》。《评估报告》以2014年12月31日为评估基准日，对目标公司的全部权益价值采用收益法进行了评估，确定的评估价值为人民币45,300.00万元。

　以上述评估价值作为参考价值，经交易各方经友好与平等协商，确定本次交易目标公司55%股权交易价格为人民币22,676.50万元。

　该股权转让价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益。

　五、交易协议的主要内容

　1、交易价格：本次收购股权转让价款总额为人民币22,676.50万元。

　2、业绩承诺：

　■

　3、交易价款支付

　本次收购股权价款分五期支付，具体安排如下：

　■

　上述各期付款可根据上海韵翔实际业绩情况予以调整，任何一期的付款均可调整或冲减。

　4、协议生效条件

　协议经各方的有权代表（若由授权代表签署协议的，授权代表的授权书作为协议附件）签字、加盖公章后成立，经公司董事会和股东大会审议通过后生效。

　5、业绩补偿条款

　交易协议中对未来三年上海韵翔实际盈利数不足承诺利润数的情况约定了明确可行的补偿安排，协议约定：

　（1）、本次收购首次调整后估值

　审计机构出具上海韵翔2015年度审计报告后的十个工作日内，双方根据2015年度净利润情况调整上海韵翔估值。

　若4340万元＞上海韵翔2015年净利润≥2604万元，上海韵翔估值=2015年度实际净利润×9；

　若上海韵翔2015年度实际净利润未达到2,604万元（不含本数），则省广股份有权选择取消交易并收回已支付的投资款。

　（2）、本次收购最终调整估值

　2015年度至2017年度结束之后，若上海韵翔三年实际净利润之和未达到该期间承诺净利润之和；

　各年审计报告体现的期末应收帐款余额比例超出当年营业收入的60%以上，且经营层股东方及其实际控制人没有向上海韵翔提供无息借款以缓解公司现金流压力的情况下，现金流系数为0.95。

　若上海韵翔三年实际净利润之和虽然达到该期间承诺净利润之和，但2016年及2017年任一年实际完成的净利润少于当年承诺利润的80%，波动性系数为0.95；

　则本次收购最终估值=本次收购首次调整后估值×（2015年度至2017年度实际净利润之和 /2015年度至2017年度承诺净利润之和）×现金流系数×波动性系数。

　六、对外投资的目的和对公司的影响

　1、延伸自有媒体服务网络

　有利于借助上海韵翔在全国的户外媒体布局，延伸公司的户外媒体网络，对公司现有自有媒体业务形成联动效应，并进一步提高协同效应。同时，进一步丰富公司的整合营销价值链条，实现资源、渠道和终端客户的纵向协同，提升公司自有媒体业务的综合竞争力，从而推动公司整合营销传播平台的打造。

　2、提升公司的持续盈利能力

　上海韵翔在长期从事户外媒体投放代理过程中积累了优秀的专业服务能力及优质的客户资源，收购上海韵翔有助于嫁接其户外媒体资源，提升省广股份对客户的服务能力，进一步强化公司的媒体谈判及采购能力，促进现有业务资源的全面整合，从而提升公司的持续盈利能力，为股东创造更大的价值。

　七、存在的风险及对策

　（一）本次投资的风险1、未来盈利不达到承诺利润的风险

　因上海韵翔的经营存在不确定性，本次收购后与其业务整合效应也存在不确定性，存在未来不能实现承诺业绩的风险，所以本次收购未提供上海韵翔的盈利预测报告。

　2、人才流失风险

　人才是上海韵翔未来发展的决定性因素，如未来出现核心团队出现流失，可能会影响上海韵翔的业务开展及盈利水平，这是其未来发展的风险所在。

　3、业务风险

　上海韵翔虽在户外广告代理领域拥有较强的实力及行业影响力，但未来能否保持此优势，并与省广股份现有业务有效地形成联动效应存在不确定性。

　（二）应对措施

　1、为控制上海韵翔未来盈利不确定的风险，本次收购协议中约定了业绩补偿条款，在未来上海韵翔业绩不达承诺利润的情况下，下调上海韵翔的收购估值，从而控制公司的投资风险。

　2、公司在股权转让完成后，将针对公司管理、人才培养、业绩激励等方面制定一系列的政策和制度，提高其积极性，稳定业务团队。此外，公司还将与其核心管理层签订服务期承诺及竞业禁止协议，确保其未来健康可持续发展。

　八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　公司自本年初至披露日未与省广智义发生其他关联交易。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　1、独立董事事前认可意见

　本次收购上海韵翔符合公司未来战略发展的需要，符合公司和全体股东的利益。交易价格均以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易各方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将《广东省广告股份有限公司关于投资上海韵翔广告有限公司暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

　2、独立董事独立意见

　在本次董事会召开之前，公司已向我们提供了本议案的相关资料，并进行了必要的沟通，已征得我们的事先认可。

　公司收购上海韵翔55%股权，上海韵翔将成为公司的控股子公司。经核查，我们认为，上述股权转让中，公司聘请了具有从事证券相关业务资格的银信资产评估有限公司对交易标的进行了评估，该评估机构具有独立性、评估方法相对适当、评估假设前提相对合理、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数的取值相对合理、预期收益具有可实现性、评估定价比较公允。在此基础上确定的股权转让价格公允合理，符合公司及全体股东的利益。

　公司本次对外投资构成重大关联交易，但不属于重大资产重组，关联董事回避表决，交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。该议案需提交股东大会审议。

　公司投资上海韵翔有利于完善公司的产业链布局，提升自有媒体业务竞争力，进一步提升公司的盈利能力。

　本次关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。

　十、监事会意见

　监事会认为：本次关联交易以经评估的净资产作为定价基础，交易价格公允、合理，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，该项关联交易有利于促进公司业务的快速发展，符合公司和全体股东的利益。

　十一、备查文件

　（一）《广东省广告股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

　（二）《广东省广告股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》

　（三）《广东省广告股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

　（四）《上海韵翔广告有限公司之股权收购协议》

　（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的（信会师报字[2015]第150226号）《审计报告》

　（六）银信资产评估有限公司出具的（银信资评报[2015]沪第0106号）《评估报告》

　特此公告。

　广东省广告股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-020

　广东省广告股份有限公司

　关于投资上海传漾广告有限公司

　暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资暨关联交易概述

　（一）交易概述

　广东省广告股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）拟以自筹资金人民币29,835.00万元收购上海省广智义投资管理中心（有限合伙）（以下简称“省广智义”）所持有的上海传漾广告有限公司（以下简称“传漾广告”）51%股权；以自筹资金人民币16,965.00万元收购上海峰移网络科技有限公司（以下简称“上海峰移”）所持有的传漾广告29%股权。上述股权转让完成后，公司将持有传漾广告80%的股权。

　（二）关联关系

　本次交易对手省广智义系公司联营公司，公司持有其20%的份额，因此，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司《公司章程》、《关联交易决策管理制度》等有关规定，该关联交易经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审批程序

　2015年3月27日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于投资上海传漾广告有限公司暨关联交易的议案》。独立董事事前进行了认真的核查、了解，对该关联交易做了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　该项关联交易尚须取得股东大会批准。

　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　二、关联方及交易对手基本情况

　1、名称：上海省广智义投资管理中心（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　注册地址：上海市宝山区新二路999弄148号1211-15室

　经营范围：实业投资；投资管理及咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：上海智义投资管理有限公司出资比例为4.19%；公司出资比例为20%，上海智义武山投资管理中心（有限合伙）出资比例为75.81%。

　财务数据：截至2014年12月31日，净资产为18,061.62万元；2014年营业收入为0元、净利润为61.62万元。

　省广智义成立于2014年4月24日，系公司与上海智义投资管理有限公司联合发起的服务于省广股份并购扩张与产业整合的广告行业并购基金。

　2、名称：上海峰移网络科技有限公司

　企业形式：有限责任公司

　注册地址：上海市青浦区公园路348号5层A区552室

　注册资本：100万元

　法定代表人：王建岗

　经营范围：网络科技技术领域内的技术服务、技术咨询，计算机网络工程（除专项审批），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，销售计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　上海峰移与公司无关联关系。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的简介

　传漾广告是中国互联网广告领域的领军企业，经过多年的研发形成了成熟的业界领先的广告发布管理系统、数据解析技术和富媒体广告协作平台，在程序化购买方面拥有DSP（Demand Side Platform）、SSP（Supply Side Platform）、DMP(Data-Management Platform)三大平台为核心的互联网广告生态系统，并推出程序化交易框架产品，在此基础上驱动产业链延伸，深耕互联网广告，整合PC+Mobile精准营销业务。

　（二）交易标的基本情况

　公司名称：上海传漾广告有限公司

　注册地址：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号1316室

　注册资本：345万元

　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询；网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（三）交易前后传漾广告的股权情况表

　■

　（四）交易标的的主要财务数据

　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众会字（2015）第2272号），2014年度传漾广告的财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（五）其他事项

　公司收购的资产为省广智义持有的传漾广告51%股权及上海峰移持有的传漾广告29%股权。省广智义持有的传漾广告51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利。上海峰移持有传漾广告49%股权中的40%股权向自然人左凌烨提供质押担保，除此之外，上海峰移持有传漾广告9%股权不存在抵押或者其他第三人权利。对此，上海峰移承诺在2015年4月20日前解除20%目标股权的质押。

　四、定价政策及定价依据

　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（众会字（2015）第2272号），截至2014年12月31日，传漾广告净资产为4,839.25万元。银信资产评估有限公司对传漾广告股东全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字（2015）沪第0100号《评估报告》。《评估报告》以2014年12月31日为评估基准日，对目标公司的全部权益价值采用收益法进行了评估，确定的评估价值为人民币68,100.00万元。

　以上述评估价值作为参考价值，经交易各方经友好与平等协商，确定本次交易目标公司80%股权交易价格为人民币46,800.00万元，其中公司收购省广智义持有的传漾广告51%股权为人民币29,835.00万元，公司收购上海峰移持有的传漾广告29%股权为人民币16,965.00万元。

　该股权转让价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益。

　五、交易协议的主要内容

　1、交易价格：本次收购股权转让价款总额为人民币46,800.00万元，其中公司收购省广智义持有的传漾广告51%股权作价人民币29,835.00万元，公司收购上海峰移持有的传漾广告29%股权作价人民币16,965.00万元。

　2、业绩承诺：

　王建岗系传漾广告主要管理层并系上海峰移实际控制人，王建岗同上海峰移向公司承诺：

　■

　3、交易价款支付

　本次收购股权价款分四期支付，具体安排如下：

　■

　上述各期付款可根据传漾广告实际业绩情况予以调整，任何一期的付款均可调整或冲减。

　4、协议生效条件

　协议经各方的有权代表（若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权书作为协议附件）签字、加盖公章后成立，公司董事会及股东大会表决通过后生效。

　5、业绩补偿条款

　交易协议中对未来三年传漾广告实际盈利数不足承诺利润数的情况约定了明确可行的补偿安排，协议约定：

　（1）、本次收购首次调整后估值

　若传漾广告2015年度实际净利润未达到承诺净利润4,500万元，但达到承诺利润4500万元的90%即4050万元，本次收购传漾广告估值=2015年度实际净利润×11；

　若传漾广告2015年度实际净利润未达到承诺净利润的90%即4,050万元，但高于2700万元，本次收购传漾广告估值=2015年度实际净利润×10；

　若传漾广告2015年度实际净利润未达到2700万元，则省广股份有权取消本次收购并收回已支付的投资款。

　（2）、本次收购最终调整估值

　2015年度至2017年度结束之后，若传漾广告三年实际净利润之和未达到承诺净利润之和；

　2017年度审计报告体现的期末应收账款余额比例超出当年营业收入的60%以上，或当年经营活动净现金流量为负数而经营层股东方及其实际控制人未能提供无息借款缓解公司经营现金流压力的情况下，现金流系数为0.95；

　若传漾广告三年实际净利润之和虽然达到该期间承诺净利润之和，但2016年及2017年任一年实际完成的净利润少于当年承诺利润的80%，波动性系数为0.95。

　则本次收购最终估值=本次收购首次调整后估值×（2015年度至2017年度实际净利润之和 /2015年度至2017年度承诺净利润之和）×现金流系数×波动性系数。

　六、对外投资的目的及对公司的影响

　传漾广告系国内基于大数据的精准营销领域的领先企业，在精准营销领域有丰富资源和整合能力。公司本次收购传漾广告，有助于利用传漾广告的专业优势，深挖公司客户的互联网业务精准营销需求，为公司的客户提供全方位的专业化整合营销传播服务，从而进一步优化公司业务结构，提高公司的持续盈利能力。

　七、存在的风险及对策

　（一）本次投资的风险

　1、未来盈利不达到承诺利润的风险

　因传漾广告的经营存在不确定性，本次收购后与传漾广告的业务整合效应也存在不确定性，存在未来不能实现承诺业绩的风险，所以本次收购未提供传漾广告的盈利预测报告。

　2、人才流失风险

　精准营销技术开发及精准营销业务开展与人才的专业性息息相关，人才是传漾广告未来发展的决定性因素，如未来出现核心团队流失的情况，可能会影响传漾广告的业务开展及盈利水平，这是其未来发展的风险所在。

　3、业务整合风险

　在收购传漾广告之后，公司希望发挥传漾广告在精准营销领域的专业技术优势，提升公司数字广告业务的精准技术水平，与公司的互联网广告业务实现整合协同，但整合效果存在不确定性，存在业务整合的风险。

　（二）应对措施

　1、为控制传漾广告未来盈利不确定的风险，本次收购的协议中约定了业绩补偿条款，在未来传漾广告业绩不达承诺利润的情况下，下调传漾广告的收购估值，从而控制公司的投资风险。

　2、公司在股权转让完成后，将针对公司管理、人才培养、业绩激励等方面制定一系列的政策和制度，并督促提升并改善其业务模式、技术手段。公司还将借助平台战略出台相关制度和措施促进业务协同与整合，使其未来健康可持续发展。

　八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　公司自本年初至披露日未与省广智义发生其他关联交易。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　1、独立董事事前认可意见

　本次收购传漾广告符合公司未来战略发展的需要，符合公司和全体股东的利益。交易价格均以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易各方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将《广东省广告股份有限公司关于投资上海传漾广告有限公司暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

　2、独立董事独立意见

　在本次董事会召开之前，公司已向我们提供了本议案的相关资料，并进行了必要的沟通，已征得我们的事先认可。

　公司收购上海传漾广告有限公司80%股权，传漾广告将成为公司的控股子公司。经核查，我们认为，上述股权转让中，公司聘请了具有从事证券相关业务资格的银信资产评估有限公司对交易标的进行了评估，该评估机构具有独立性、评估方法相对适当、评估假设前提相对合理、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数的取值相对合理、预期收益具有可实现性、评估定价比较公允。在此基础上确定的股权转让价格公允合理，符合公司及全体股东的利益。

　公司本次对外投资构成重大关联交易，但不属于重大资产重组，关联董事回避表决，交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。该议案需提交股东大会审议。

　公司投资收购传漾广告有利于利用传漾广告的专业优势，深挖公司客户的互联网业务精准营销需求，为公司的客户提供全方位的专业化整合营销传播服务，从而进一步优化公司业务结构，提高公司的盈利能力。

　本次关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。

　十、监事会意见

　监事会认为：本次关联交易以经评估的净资产作为定价基础，交易价格公允、合理，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，该项关联交易有利于促进公司业务的快速发展，符合公司和全体股东的利益。

　十一、备查文件

　（一）《广东省广告股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

　（二）《广东省广告股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》

　（三）《广东省广告股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

　（四）《上海传漾广告有限公司之股权收购协议》

　（五）众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（众会字（2015）第2272号）《审计报告》

　（六）银信资产评估有限公司出具的（银信评报字（2015）沪第0100号）《评估报告》

　特此公告。

　广东省广告股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-021

　广东省广告股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次会议召开的基本情况

　1、召集人：公司第三届董事会

　2、公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　3、会议召开日期和时间：

　现场会议召开时间为：2015年4月21日（星期二）14:30

　网络投票时间为：2015年4月20日至2015年4月21日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月21日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月20日下午15:00—2015年4月21日下午15:00中的任意时间。

　4、股权登记日：2015年4月15日

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　6、会议出席对象

　（1）截止2015年4月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7、现场会议召开地点：广州市流花路120号东方宾馆2号楼八楼南国厅

　二、会议审议事项

　1、本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　2、本次会议拟审议如下议案：

　议案一、审议《2014年度董事会工作报告》；

　议案二、审议《2014年度监事会工作报告》；

　议案三、审议《2014年年度报告及摘要》；

　议案四、审议《2014年度财务决算报告》；

　议案五、审议《2014年度利润分配方案》；

　议案六、审议《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　议案七、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　议案八、审议《关于2015年公司董事及监事薪酬的议案》；

　议案九、审议《关于2014年已经发生的关联交易及2015年预计发生的关联交易的议案》；

　议案十、审议《关于变更公司名称的议案》；

　议案十一、审议《关于增加公司营业范围的议案》；

　议案十二、审议《关于修订章程的议案》；

　议案十三、审议《关于补选董事的议案》；

　议案十四、审议《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》；

　议案十五、审议《关于投资上海韵翔广告有限公司暨关联交易的议案》；

　议案十六、审议《关于投资上海传漾广告有限公司暨关联交易的议案》；

　上述议案已由2015年3月27日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见刊载于公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　上述议案中，议案五《2014年度利润分配方案》、议案六《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》、议案七《关于续聘会计师事务所的议案》、议案八《关于2014年已经发生的关联交易及2015年预计发生的关联交易的议案》、议案九《关于2015年公司董事及监事薪酬的议案》、议案十《关于变更公司名称的议案》、议案十三《关于补选董事的议案》、议案十四《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》、议案十五《关于投资上海韵翔广告有限公司暨关联交易的议案》、议案十六《关于投资上海传漾广告有限公司暨关联交易的议案》将对中小投资者的表决单独计票并予以披露；其中，议案十二《关于修订章程的议案》须以特别决议审议通过。

　三、现场会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的《居民身份证》办理登记手续；

　（2）自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》；授权代理人持《居民身份证》、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续；

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　2、登记时间：2015年4月17日上午9:00-12:00、下午14:00-18:00

　3、登记地点：公司董事会办公室

　联系地址：广东省广州市越秀区东风东路745号之二

　邮政编码：510080

　联系传真：020-87671661

　4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

　（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

　（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；

　（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　1、采用交易系统投票的投票程序

　（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票代码：362400；投票简称：省广投票。

　（3）股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　2、采用互联网投票的投票程序

　（1）股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　五、其他

　1、会议咨询：公司董事会办公室

　联 系 人：李佳霖、于皓

　联系电话：020-87617378

　2、出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

　3、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、 备查文件

　1、公司第三届董事会第十一次会议决议

　特此公告。

　广东省广告股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月三十一日

　附件：

　广东省广告股份有限公司

　2014年年度股东大会授权委托书

　兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席广东省广告股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托股东名称：

　《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

　委托人持股数额： 委托人账户号码：

　受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：

　委托日期：

　有效期限：

　附注：

　1、各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-022

　广东省广告股份有限公司

　关于举行2014年年度报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2015年4月9日（星期四）15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长陈钿隆先生、副董事长兼总经理丁邦清先生、独立董事谢石松先生、财务总监陈列波女士、董事会秘书廖浩先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　广东省广告股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月三十一日